证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所
新疆宝地矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 山西冀武球团有限公司
交易对方通讯地址 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
独立财务顾问：
签署日期：二〇二三年九月
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的
财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资
产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方冀武球团已就关于在本次重组过程中所提供资料真实
性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1. 本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3. 本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有
权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本
公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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中介机构声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、新疆天阳律师事务所、大华会计师事
务所（特殊普通合伙）、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，同意宝地矿业
在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本
报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
中介机构声明................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 9
重大风险提示.............................................................................................................. 18
第一节 本次交易概况................................................................................................ 22
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 48
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 61
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 66
第五节 交易标的的评估或估值.............................................................................. 119
第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 193
第七节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 204
第八节 管理层讨论与分析...................................................................................... 210
第九节 财务会计信息.............................................................................................. 277
第十节 同业竞争与关联交易.................................................................................. 285
第十一节 风险因素.................................................................................................. 300
第十二节 其他重要事项说明.................................................................................. 306
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................................. 319
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第十四节 本次交易的中介机构.............................................................................. 323
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.............. 325
第十六节 备查文件.................................................................................................. 328
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司、上市公司、
本公司、宝地矿 指 新疆宝地矿业股份有限公司
业
宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新
指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
疆国资委
冀武球团、交易
指 山西冀武球团有限公司
对方
备战矿业、标的
指 和静县备战矿业有限责任公司
公司
地质十一大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队
华健投资 指 新疆华健投资有限责任公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
天华矿业 指 新疆天华矿业有限责任公司
哈西亚图矿业 指 青海省哈西亚图矿业有限公司
和静县备战铁
指 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿
矿、备战铁矿
和静县备战铁矿
指 新疆和静县备战铁矿深部铁矿普查
深部普查
和静县察汉乌苏
铁矿、察汉乌苏 指 新疆和静县察汉乌苏铁矿
铁矿
松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
哈西亚图铁多金
指 青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多金属矿
属矿
新疆、新疆自治
指 新疆维吾尔自治区
区
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伊犁 指 新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
哈密 指 新疆维吾尔自治区哈密市
巴州 指 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
标的资产 指 交易对方合计持有的和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权
预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
本报告书 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《股权转让协 《山西冀武球团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、新疆宝地矿业股份有限
指
议》 公司股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
《准则第 26 号》 指
组》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
尽调基准日 指 2023 年 4 月 30 日，为紫金矿业与冀武球团前期约定的紫金矿业尽调基准日
交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日
过渡期 指 自尽调基准日起至本次交易交割日止的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词释义
铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，是钢铁冶炼的主要
铁精粉 指
原料
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁
铁矿石 指
选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品
矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率越大，品位越高；据
品位 指
此可以确定矿石为富矿或贫矿
矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量中，对于
储量 指
探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分
保有储量 指 指储量减去已消耗储量
原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
尾矿 指 原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量最低的剩余物
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的
采矿权 指
权利
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从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥离，
露天开采 指
自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法
通过地下坑道进行采矿作业的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和技术
地下开采 指
上不适合露天开采的矿床
根据矿石的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并
选矿 指 使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低杂质，以获得冶炼或其他工
业所需原料的过程
磁选 指 利用各种矿石或物料的磁性差异，在磁力及其他力作用下进行选别的过程
选比 指 原矿质量与精矿质量的比值，表示获得 1 吨精矿需要处理的原矿的吨数
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产购买暨关联交易
备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。根据公
司收到由冀武球团发来的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团与紫金矿业综合
标的公司所持矿权、建设投资等资产、经营情况，协商一致确定冀武球团所持标的公
司 50.00%股权作价为 5.75 亿元。
交易方案简介 上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下行使 1.00%
股权的优先购买权，放弃 49.00%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格
所对应的标的公司 1.00%股权的转让价格为 1,150 万元。
本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其控股权并纳
入合并报表范围。
交易价格（不含募
1,150.00 万元人民币
集配套资金金额）
名称 和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权
主营业务 铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售
交 所属行业 采矿业-黑色金属矿采选业-铁矿采选
易
标
的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
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交易各方同意以 2023 年 5 月 31 日为本次交易的审计评估基准
日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机
构对标的公司进行审计、对标的公司 1.00%股权进行评估。
标的公司 1.00%股权的转让价款定价将以 1,150.00 万元及审
其它需特别说明的事项 计、评估结果为依据，如标的公司 1.00%股权价值的评估结果不低
于 1,150.00 万元（含本金额），则标的公司 1.00%股权转让价款为
1,150.00 万元；如标的公司 1.00%股权价值的评估结果低于 1,150.00
万元，则经上市公司履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等
相应的批准后（如需），以 1,150.00 万元为本次交易对价。
（二）交易标的评估、估值情况
单位：万元
交易标 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的 其他
基准日 交易价格
的名称 值方法 结果 价率 权益比例 说明
备战 2023 年 资产
61,604.58 61.10% 1.00% 1,150.00 -
矿业 5 月 31 日 基础法
合计 - - 61,604.58 - - 1,150.00 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
1 冀武球团 备战矿业 1.00%股权 1,150.00 - - - 1,150.00
合
- - 1,150.00 - - - 1,150.00
计
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。
备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交
易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司的铁矿资源储量将得到
提升，有利于增强上市公司的主营业务持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石
采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争
力与行业影响力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
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本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权，
按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年末/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
归属于母公司所有者权益 298,889.08 310,269.57 3.81% 212,744.83 224,196.06 5.38%
营业收入 23,212.42 55,395.78 138.65% 76,060.93 141,915.05 86.58%
归属于母公司所有者净利润 4,826.40 4,371.31 -9.43% 20,011.15 18,952.53 -5.29%
基本每股收益 0.07 0.06 -9.43% 0.33 0.32 -5.29%
每股储量 —— —— —— 0.42 0.49 16.04%
注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量
未披露。
2022 年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15 万元，基
本每股收益为 0.33 元/股。假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市
公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为 18,952.53 万元，基本
每股收益为 0.32 元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控
制，而根据企业会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资
收益，但合并后每年财务报表应根据资产评估结果确认资产的折旧摊销额，摊薄
归属于上市公司股东的净利润。2023 年 1-5 月，上市公司实现归属于上市公司股
东的净利润 4,826.40 万元，基本每股收益为 0.07 元/股，在上市公司备考合并报
表口径下，前述指标略有下降，与 2022 年度的情形一致。
此外，标的公司的备战铁矿 2022 年 12 月 31 日的保有储量为 4,040.05 万吨，
假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，
归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42 吨/股上升至 0.49 吨/股，增长幅度为
16.04%。
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三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股
东新矿投资集团原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联
营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关
事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产
重组的议案》。
3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，
独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；
4、上市公司已召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的正
式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；
5、本次交易涉及的《评估报告》已经新矿投资集团备案。
6、2023 年 8 月 5 日，交易对方已召开股东会，同意本次交易。
7、2023 年 8 月 5 日，标的公司已召开股东会，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司股东大会依法定程序审议通过；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新
矿集团已出具说明，原则性同意本次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新
矿集团、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
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上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《上市公司独立董事规则》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权，
按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年末/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
归属于母公司所有者权益 298,889.08 310,269.57 3.81% 212,744.83 224,196.06 5.38%
营业收入 23,212.42 55,395.78 138.65% 76,060.93 141,915.05 86.58%
归属于母公司所有者净利润 4,826.40 4,371.31 -9.43% 20,011.15 18,952.53 -5.29%
基本每股收益 0.07 0.06 -9.43% 0.33 0.32 -5.29%
每股储量 —— —— —— 0.42 0.49 16.04%
注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量
未披露。
2022 年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15 万元，基
本每股收益为 0.33 元/股。假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市
公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为 18,952.53 万元，基本
每股收益为 0.32 元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控
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制，而根据企业会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资
收益，但合并后每年财务报表应根据资产评估结果确认资产的折旧摊销额，摊薄
归属于上市公司股东的净利润。2023 年 1-5 月，上市公司实现归属于上市公司股
东的净利润 4,826.40 万元，基本每股收益为 0.07 元/股，在上市公司备考合并报
表口径下，前述指标略有下降，与 2022 年度的情形一致。
此外，标的公司的备战铁矿 2022 年 12 月 31 日的保有储量为 4,040.05 万吨，
假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，
归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42 吨/股上升至 0.49 吨/股，增长幅度为
16.04%。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影
响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管
理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框
架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司
将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司
运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
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中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺函》。
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新矿集
团承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。
2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
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3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可
实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程
序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构
的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司
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在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大
会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
（三）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其
控股权并纳入合并报表范围。由于宝地矿业自 2013 年以来一直持有备战矿业
50.00%股权，持续参与备战矿业的生产经营，对备战矿业的生产经营情况比较了
解，整合风险相对较小，并且通过对备战矿业的控制，上市公司将在经营管理体
系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险和阻碍。
但本次交易完成后能否通过整合，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥
协同效应，具有不确定性。如果本次整合不达预期，将会对上市公司的经营和股
东的利益产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期风险
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品
作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。
若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经
营产生重大不利影响。
此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制
造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，
进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波
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动的影响。
（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格
波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的公
司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致
价格出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产
生重大不利影响。
铁矿石定价机制经历了由长期协议定价体系向现货定价体系转变的定价过
程，铁矿石定价基准也由最初的离岸价转变为到岸价。相比于长期协议定价，现
货定价使得铁矿石的价格受短期波动的影响大，到岸价格也使得铁矿石价格受当
前的海上运费影响较大，加大了铁矿石价格的波动性，铁矿石企业也相对承受更
多的风险。
自 2016 年 2 月国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》以来，我国钢铁行业用 3 年时间提前超额完成了压减粗钢产能 1.5 亿吨以上
的 5 年目标任务，“地条钢”产能彻底出清 1.4 亿吨以上。截至 2020 年，钢铁
行业产能过剩矛盾已得到有效缓解；2023 年上半年以来，随着国内“双碳”、
“双控”政策措施逐步落实，我国钢铁主要产品产量逐渐呈现下降态势。故国家
对铁矿石下游行业的政策调控，均会导致下游钢铁行业对铁矿石的需求有所减少，
一定程度上影响铁矿石企业的产品销售。
（三）客户集中风险
标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢
铁企业，客户相对集中。未来随着标的公司采选规模继续扩大，标的公司将继续
积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市
场的特点，未来标的公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较大波
动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，
且标的公司未来无法找到其他可替代的销售渠道，将对标的公司及上市公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
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（四）安全生产相关风险
铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）
局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、
垮塌等事故。
标的公司的原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有
安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入
了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全
排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上
市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）部分土地、房产等尚未取得权属证明的风险
报告期内，备战矿业部分土地尚待办理用地手续。2022 年 3 月 22 日，和静
县自然资源局认定备战矿业未经批准占用国有土地进行建设精粉池，地磅等 5 处
用地，并对备战矿业处以 79,364.15 元罚款，责令退还非法占用土地的行政处罚。
在这 5 处用地之外，另有高位水池、事故池等用地尚在办理用地手续。
根据和静县自然资源局、和静县不动产登记中心出具的情况说明，标的公司
正在进行相关土地、房产的产权证明办理工作，取得产权证明不存在实质性障碍，
在取得产权证明之前，标的公司能够正常使用上述土地房产，不存在被收回的风
险。但是如果标的公司未能按期取得相关土地、房产的产权证明，仍存在因此而
受到行政处罚的风险。
交易对方冀武球团未就相关土地、房产后续因涉及行政处罚或办理产权证明
而产生的潜在费用提供兜底承诺。本次交易完成后，如果因标的公司土地、房产
涉及行政处罚或办理产权证明而产生费用，可能会对标的公司和上市公司造成不
利影响。
（六）安监领域行政处罚相关的风险
报告期内，备战矿业曾因安全生产违法行为等安全生产领域原因受到行政处
罚。2022 年 1 月 29 日，巴州应急管理局对备战矿业处以责令停产停业整顿、65
万元罚款的行政处罚；2023 年 5 月 5 日，和静县应急管理局对备战矿业处以 14.5
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万元罚款的行政处罚；2023 年 6 月 18 日，和静县应急管理局对备战矿业处以 20.5
元罚款的行政处罚。
根据巴州应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《关于和静县备战矿业有限责
任公司相关情况说明》、和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，
上述处罚涉及事项均已整改完毕，但如果未来标的公司在安全生产领域不能持续
的合法合规运营，仍然存在被处罚的风险。
（七）毛利率下滑风险
报告期内，备战矿业的综合毛利率分别为 50.51%、47.55%和 30.50%，其中
主营业务毛利率分别为 51.96%、47.52%及 30.23%。报告期内，备战矿业的主营
业务毛利率呈下降趋势，主要受市场行情影响，铁精粉销售均价下降导致。如果
上述因素或其他因素发生持续不利变化，备战矿业毛利率存在下降的风险，从而
可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产的评估风险
根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为基准日，
按照资产基础法备战矿业 100.00%股权的评估值为 61,604.58 万元，评估增值
23,364.25 万元，增值率 61.10%，其中评估增值最大的为矿业权评估增值 15,109.16
万元，增值率 74.56%。评估使用的预测期内的铁精粉销售价格为矿业权评估的
重要参数，经测算，铁精粉销售价格每波动 3%，对应的矿业权评估值将波动
38.48%，对矿业权估值影响较大，提请有关投资者注意，如未来铁精粉市场行情
出现较大波动，则可能导致矿业权的评估结果与实际情况不符的情形。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出
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现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥
深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
宝地矿业作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产
质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也
符合新疆国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有铁矿企业整体
实力，有利于进一步提升国有资产价值。
2、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提
供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用：
2014 年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等相关政策、指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调
整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
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号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此
背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资
产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观
需要。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司铁矿资源总体储备
本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚
图铁多金属矿 4 处矿区，矿产资源主要分布于新疆自治区的伊犁、哈密、巴州、
青海省海西州格尔木市等地区。通过本次交易，上市公司将通过取得备战矿业的
控股权，而实现获取和静县备战铁矿的控制权，进一步新增在新疆自治区巴州地
区的矿产资源，有利于提升上市公司铁矿资源的总体储备，加强公司产业布局。
2、扩大上市公司主营业务规模
上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。备战矿业与上
市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿采选行业。本次交易完成后，上市公司
的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步提高，从而进一步增强上市公司的
综合竞争力与行业影响力。
3、推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整体开发利用
上市公司所拥有的和静县察汉乌苏铁矿采矿权，其评审备案铁矿石资源储量
为 17,525.70 万吨，该矿权所属华健投资由上市公司持股 51.00%、紫金矿业持股
49.00%。本次交易完成后，备战矿业由上市公司持股 51.00%、紫金矿业持股
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49.00%。备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿权，备战矿业与拥有察汉乌苏铁矿的
华健投资股权一致，有利于快速推进备战铁矿与察汉乌苏铁矿的资源整合，充分
发挥两个矿山的资源禀赋优势，加强矿山改造升级，推动备战铁矿和察汉乌苏铁
矿整合勘查开采，推动两个矿山的矿产资源综合开发利用，将备战铁矿和察汉乌
苏铁矿联合打造为国内一流的大型铁矿，进一步提升上市公司核心竞争力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。
根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的
备战矿业 50.00%股权。上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，
拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先
购买权。本次交易完成后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取
得其控股权并纳入合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为冀武球团。
（三）本次股权转让的标的资产
本次股份转让的标的资产为冀武球团所持备战矿业的 1.00%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
（1）《股权转让协议》的相关约定
2023 年 8 月 5 日，冀武球团、宝地矿业、紫金矿业签署了《股权转让协议》，
协议中对冀武球团与宝地矿业之间的股权转让价款的约定如下：
①根据宝地矿业收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀
武球团拟以人民币 57,500 万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50%
股权。宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业 1%股权，放弃
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对备战矿业 49%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的备
战矿业 1%股权的转让价格为人民币 1,150 万元。
②鉴于宝地矿业为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重大资
产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以 2023 年 5 月 31 日为本次交易的
审计评估基准日，由宝地矿业委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机
构对备战矿业 1%股权进行审计、评估。
③冀武球团、宝地矿业同意，备战矿业 1%股权的转让价款定价以 1,150 万
元及审计、评估结果为依据，如备战矿业 1%股权价值的评估结果不低于 1,150
万元（含本金额），则备战矿业 1%股权转让价款为 1,150 万元；如备战矿业 1%
股权价值的评估结果低于 1,150 万元，则经宝地矿业履行相应内部决策程序并取
得国资监管机构等相应的批准后（如需），以 1,150 万元为本次交易对价。
④前述股权转让价款不包含本协议约定的应由目标公司原股东享的有未分
配利润。
（2）评估结果
根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，经资产基础法评估，在持续经营
前提下，备战矿业在评估基准日 2023 年 5 月 31 日股东权益账面值为 38,240.33
万元，评估后的股东权益价值为 61,604.58 万元，评估增值 23,364.25 万元，增值
率 61.10%。备战矿业 1%股权的评估值为 616.05 万元。
综上所述，此次备战矿业 1%股权的交易价格 1,150.00 万是宝地矿业行使在
同等条件下的优先购买权，依据紫金矿业与冀武球团协商确定备战矿业 50%股权
价格的基础上确定的，较评估值 616.05 万元溢价比例为 86.67%。本次交易定价
虽高于评估结果，但隐含控制权溢价及未来联合开发察汉乌苏铁矿的协同效应，
估值与同行业上市公司及同类交易可比，因此不存在定价高估的情形，交易定价
合理、公允。具体请见本报告之“第五节 交易标的的评估或估值”之“二、董
事会对本次交易评估事项的意见”之“（八）交易定价与评估结果差异说明”。
2、股权转让款支付方式
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本次交易为现金收购，在《股权转让协议》约定股权转让生效之日起 15 个
工作日内，由冀武球团和宝地矿业约定过户日，上市公司应在过户前向冀武球团
支付 100.00%股权转让价款，即 1,150.00 万元。其中，股权转让价款的 90.00%
（1,035.00 万元）支付至约定的冀武球团银行账户，股权转让价款的 10.00%
（115.00 万元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户。
（五）资金来源
公司本次收购冀武球团所持备战矿业的 1.00%股权的资金全部来源于自有
资金。
（六）过渡期损益安排
本次交易各方确认，尽调基准日至审计基准日期间的损益由标的公司承担，
归本次交易前的原股东按股权比例享有；审计基准日至股权交割日期间的损益由
标的公司承担，归本次交易后的新股东按股权比例享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2022 年度经审计的财务数据、标的公司 2022 年度经审计的财
务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司指标
项目 标的公司 上市公司
占上市公司指标比例
资产总额及交易金额孰高/资产总额 108,818.74 475,787.92 22.87%
营业收入 65,854.12 76,060.93 86.58%
资产净额及交易金额孰高/资产净额 53,928.67 212,744.83 25.35%
根据上述计算，标的公司 2022 年经审计的营业收入占上市公司 2022 年经审
计的营业收入的比例达到 50%以上，已达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
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紫金矿业为上市公司控股子公司华健投资少数股东，持有华健投资 49.00%
股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的
原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权利
暨冀武球团所持备战矿业 49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分
权利，构成关联交易。由于紫金矿业及其控制的单位未持有上市公司股份，未向
上市公司派驻董事，上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉
及关联董事和关联股东的回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人
不会发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上
市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。
备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交
易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司的铁矿资源储量将得到
提升，有利于增强上市公司的主营业务持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石
采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于扩大在铁矿采选业务领域的综合
竞争力与行业影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权，
按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年末/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
归属于母公司所有者权益 298,889.08 310,269.57 3.81% 212,744.83 224,196.06 5.38%
营业收入 23,212.42 55,395.78 138.65% 76,060.93 141,915.05 86.58%
归属于母公司所有者净利润 4,826.40 4,371.31 -9.43% 20,011.15 18,952.53 -5.29%
基本每股收益 0.07 0.06 -9.43% 0.33 0.32 -5.29%
每股储量 —— —— —— 0.42 0.49 16.04%
注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量未披
露。
2022 年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15 万元，基
本每股收益为 0.33 元/股。假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市
公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为 18,952.53 万元，基本
每股收益为 0.32 元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控
制，而根据企业会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资
收益，但合并后每年财务报表应根据资产评估结果确认资产的折旧摊销额，摊薄
归属于上市公司股东的净利润。2023 年 1-5 月，上市公司实现归属于上市公司股
东的净利润 4,826.40 万元，基本每股收益为 0.07 元/股，在上市公司备考合并报
表口径下，前述指标略有下降，与 2022 年度的情形一致。
此外，标的公司的备战铁矿 2022 年 12 月 31 日的保有储量为 4,040.05 万吨，
假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，
归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42 吨/股上升至 0.49 吨/股，增长幅度为
16.04%。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
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1、上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股
东新矿投资集团原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联
营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关
事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产
重组的议案》。
3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，
独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；
4、上市公司已召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的正
式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；
5、本次交易涉及的《评估报告》已经新矿投资集团备案。
6、2023 年 8 月 5 日，交易对方已召开股东会，同意本次交易。
7、2023 年 8 月 5 日，标的公司已召开股东会，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司股东大会依法定程序审议通过；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
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承诺方 主要承诺内容
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
宝地矿业
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
宝地矿业全体董事、
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
监事、高级管理人员
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
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4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相
直接控股股东宝地 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
投资、一致行动人金 导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
源矿冶、间接控股股 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
东新矿投资集团 偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
备战矿业 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
备战矿业全体董事、
3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关
监事、高级管理人员
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
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和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
交易对方冀武球团
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
交易对方冀武球团
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
全体董事、监事、高
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
级管理人员（除总经
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
理王东良外）
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关
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信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
交易对方冀武球团 性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
实际控制人杨晓旭 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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注：截至本报告书签署日，交易对方冀武球团总经理王东良因处于被公安机关采取刑事
强制措施状态，故无法出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司及相关企业不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司
的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但
不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）
从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业
直接控股股东宝地投
务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公
资、一致行动人金源
司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同
矿冶、间接控股股东
意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。
新矿投资集团
3、除对宝地矿业及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以
任何方式投资或自营宝地矿业已经开发、生产或经营的产品（或相类似
的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规
定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本公司与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易
直接控股股东宝地
发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
投资、一致行动人金
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝
源矿冶、间接控股股
地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。
东新矿投资集团
保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股
东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、
其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
1、在本次重组完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公
司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
交易对方冀武球团
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格
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按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的关联企业进行违
规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承
担相应的赔偿责任。
（四）关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的声明
承诺方 主要承诺内容
本公司合法持有和静县备战矿业有限责任公司 50%股权，股权权属清晰。
本公司持有的和静县备战矿业有限责任公司的股权均为本公司自有的股
交易对方冀武球团
权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被有权
的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及守法及诚信情况的
承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重
大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最
近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存
宝地矿业 在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法
行为；
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5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有
证券市场失信行为。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
宝地矿业全体董事、
形，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
监事、高级管理人员
过证券交易所公开谴责的情形；
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存
在其他重大违法行为；
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重
大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最
近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存
直接控股股东宝地 在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
投资、一致行动人金 所公开谴责的情形；
源矿冶、间接控股股 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
东新矿投资集团 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法
行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有
证券市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具
交易对方冀武球团
备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
39
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重
大资产重组的主体资格；
2、本公司总经理王东良于 2022 年 10 月 31 日因代县精诚矿业有限责任
公司滑塌事故瞒报事件涉嫌不报安全事故罪、重大责任事故罪、重大劳
动安全事故罪被公安机关采取刑事强制措施。除上述情况外，截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理
人员最近五年内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形；
3、本公司总经理王东良于 2022 年 10 月 31 日因代县精诚矿业有限责任
公司滑塌事故瞒报事件涉嫌不报安全事故罪、重大责任事故罪、重大劳
动安全事故罪被公安机关采取刑事强制措施。除上述情况外，截至本承
诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员/主要管理人
员最近五年内不存在受过其他刑事处罚，不存在受过与证券市场有关的
行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法
行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有
证券市场失信行为。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
交易对方冀武球团 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证
全体董事、监事、高 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
级管理人员（除总经 形，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
理王东良外） 过证券交易所公开谴责的情形；
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存
在其他重大违法行为；
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，存在被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，
亦不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形；
交易对方冀武球团 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
实际控制人杨晓旭 处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存
在其他重大违法行为；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重
大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最
近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存
在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形；
备战矿业
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法
行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有
证券市场失信行为。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公
备战矿业全体董事、
司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
监事、高级管理人员
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过证券交易所公开谴责的情形；
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存
在其他重大违法行为；
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近三年内没有证券市场失信行为。
注：截至本报告书签署日，交易对方冀武球团总经理王东良因处于被公安机关采取刑事
强制措施状态，故无法出具《关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及守法及诚信
情况的承诺》。
（六）关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
承诺方 主要承诺内容
自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完
毕期间，本人不减持上市公司股份。上述股份包括本人原持有的上市公
宝地矿业全体董事、 司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
监事、高级管理人员 增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、
法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完
直接控股股东宝地投 毕期间，本公司不减持上市公司股份。上述股份包括本公司原持有的上
资、一致行动人金源 市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
矿冶、间接控股股东 积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关
新矿投资集团 法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失
的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（七）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺方 主要承诺内容
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以
及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
宝地矿业
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
42
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
宝地矿业全体董事、
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
监事、高级管理人员
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以
及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
直接控股股东宝地投 交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
资、一致行动人金源 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
矿冶、间接控股股东 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
新矿投资集团 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以
及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
备战矿业
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
备战矿业全体董事、
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
监事、高级管理人员
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以
交易对方冀武球团
及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
43
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
交易对方冀武球团全
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
体董事、监事、高级
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
管理人员（除总经理
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
王东良外）
产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
交易对方冀武球团控 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
股股东/实际控制人 的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
杨晓旭 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
注：截至本报告书签署日，交易对方冀武球团总经理王东良因处于被公安机关采取刑事
强制措施状态，故无法出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
（八）关于合规事项的说明
承诺方 主要承诺内容
1、本公司为依法设立并有效存续的有限公司，截至本函签署之日，本公
司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，
具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2、本公司对和静县备战矿业有限责任公司注册资本已经缴足，本公司不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为和静县备战
交易对方冀武球团
矿业有限责任公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司合法持有和静县备战矿业有限责任公司 50%股权，股权权属清
晰。本公司持有的和静县备战矿业有限责任公司的股权均为本公司自有
的股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被
有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在
44
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
纠纷。
4、本公司向宝地矿业转让本公司所持和静县备战矿业有限责任公司 1%
股权，不存在根据本公司签署的文件或协议及和静县备战矿业有限责任
公司章程、内部管理制度文件或其他法律法规规定的受到权利限制的情
形。
5、在本公司与宝地矿业签署的协议书生效并就和静县备战矿业有限责任
公司的股权交割完毕前，本公司保证不破坏和静县备战矿业有限责任公
司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意和静县备战矿业
有限责任公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经
过宝地矿业书面同意时除外；保证不提议以及不同意和静县备战矿业有
限责任公司进行非法转移、隐匿资产等行为。
6、本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社
保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，不存在相关主管
部门的不良记录；本公司总经理王东良于 2022 年 10 月 31 日因代县精诚
矿业有限责任公司滑塌事故瞒报事件涉嫌不报安全事故罪、重大责任事
故罪、重大劳动安全事故罪被公安机关采取刑事强制措施。除上述情况
外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员/
主要管理人员最近五年内不存在受过其他刑事处罚，不存在受过与证券
市场有关的行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况，最近五年也不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
7、截至本函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与和静县备战矿
业有限责任公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。
8、本次交易期间，本公司及本公司相关人员不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕的情况。
9、截至本函签署之日，本公司与宝地矿业之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系，本公司没有向宝地矿业推荐董事、监事或者高级
管理人员，与宝地矿业的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何
直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监
管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他
关联关系。
10、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（九）关于标的公司业务独立性的承诺函
承诺方 主要承诺内容
1、除已经在本次交易文件中披露的事项外,本公司拥有与主营业务相关的
经营许可证,拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
备战矿业
2、本公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施,公司合
法拥有上述资产。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、除已经在本次交易文件中披露的事项外,本公司涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、矿产资源、施工建设等有关报批事项的,已取得相应
的许可证书或相关主管部门的批复文件。
4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在实际控
制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。
5、本公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构,设有
独立的组织机构,独立行使经营管理职权。
6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度,能够独
立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。在银行独立开户,独立核算。
本公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际
控制人、山西冀武球团有限公司以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
（十）关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函
承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
宝地矿业全体董事、 5、若公司未来拟公布股权激励措施，本人承诺拟公布的公司股权激励的
高级管理人员 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证
监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司承诺继续保持上市公司的独立性。
2、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利
直接控股股东宝地投 益。
资、一致行动人金源 3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券
矿冶、间接控股股东 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
新矿投资集团 承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国
证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 主要承诺内容
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
直接控股股东宝地投 方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，
资、一致行动人金源 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
矿冶、间接控股股东 2、特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8 号
新矿投资集团 --上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其
子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加
重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 新疆宝地矿业股份有限公司
英文名称 XINJIANG BAODI MINING CO., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 601121.SH
证券简称 宝地矿业
上市时间 2023 年 3 月 10 日
总股本 80,000 万股
统一社会信用代码 91650000731825217N
法定代表人 邹艳平
有限公司成立日期 2001 年 11 月 14 日
整体变更设立日期 2013 年 12 月 18 日
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼
邮政编码 830000
电话 0991-4856288
传真号码 0991-4850667
电子信箱 XJBDKY@outlook.com
岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立与股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2013 年 11 月 30 日，宝地有限召开 2013 年第六次临时股东会，全体股东审
议并一致通过了关于将宝地有限整体变更为股份有限公司的决议。股份有限公司
的注册资本为折股后的股本总额 60,000.00 万元；宝地有限原有股东在股份公司
的持股比例不变，其中宝地投资持有 28,200.00 万股，持股比例为 47.00%，金源
矿冶持有 13,800.00 万股，持股比例为 23.00%，润华投资持有 12,000.00 万股，
持股比例为 20.00%，海益投资持有 6,000.00 万股，持股比例为 10.00%。本次整
体变更以 2013 年 7 月 31 日为基准日，以经大华会计师事务所出具的大华审字
48
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
[2013]005606 号《新疆宝地矿业有限责任公司审计报告》审计的净资产 148,648.49
万元为基础，按 1:0.4036 的比例折成股本 60,000.00 万股，每股面值 1.00 元，其
余 88,648.49 万元计入资本公积。
2013 年 11 月 12 日，中联资产评估出具了中联评报字[2013]第 0831 号《新
疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》。根据该资
产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，宝地有限经评估净资产为
212,125.60 万元。上述资产评估报告经新疆财政厅《国有资产评估报告备案表》
（新财资监管备[2013]14 号）备案。
2013 年 11 月 26 日，新疆财政厅作出新财资管[2013]307 号《关于新疆宝地
矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》，同
意宝地有限整体变更为宝地矿业的方案；同意宝地有限以 2013 年 7 月 31 日经大
华会计师事务所审计的账面净资产值为基准，折为 60,000.00 万股发起人股份，
剩余 88,648.49 万元计入资本公积，由此整体变更为股份公司。
2013 年 12 月 3 日，全体股东签署了《新疆宝地矿业股份有限公司发起人协
议》。
2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所出具了大华验字[2013]000363 号《验
资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册
资本（股本）合计人民币 60,000.00 万元，净资产折合股本后的余额转为资本公
积。
2013 年 12 月 13 日，本公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
过设立股份公司的相关议案。
2013 年 12 月 18 日，公司在新疆工商局办理了变更登记手续并领取了《营
业执照》，注册号为 650000030002517，注册资本为 60,000.00 万元，实收资本
为 60,000.00 万元。
（二）股份公司设立后股本变动情况
49
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、2021 年 2 月，宝地矿业第一次股权转让
2021 年 2 月 8 日、2021 年 4 月 28 日，转让方股东润华投资与受让方徐思涵
签订股权转让协议及补充协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 3.67%股权共
2,200.00 万股，以 7,480.00 万元转让给徐思涵，参照 2021 年 4 月 26 日中盛华资
产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134 号《新疆凯迪投资有限责
任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股 3.40 元作为转让价格，
本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝地投资 28,200.00 47.00
2 金源矿冶 13,800.00 23.00
3 润华投资 9,800.00 16.33
4 海益投资 6,000.00 10.00
5 徐思涵 2,200.00 3.67
合计 60,000.00 100.00
2、2021 年 4 月，宝地矿业第二次股权转让
2021 年 4 月 27 日，转让方股东润华投资与受让方润石投资签订股权转让协
议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 1.67%股权共 1,000.00 万股，以 3,600.00
万元转让给润石投资，转让价格为每股 3.60 元，由双方协商确定，主要参考宝
地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
2021 年 4 月 27 日，转让方股东润华投资与受让方中健博仁签订股权转让协
议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 1.67%股权共 1,000.00 万股，以 3,600.00
万元转让给中健博仁，转让价格为每股 3.60 元，由双方协商确定，主要参考宝
地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
50
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝地投资 28,200.00 47.00
2 金源矿冶 13,800.00 23.00
3 润华投资 7,800.00 13.00
4 海益投资 6,000.00 10.00
5 徐思涵 2,200.00 3.67
6 润石投资 1,000.00 1.67
7 中健博仁 1,000.00 1.67
合计 60,000.00 100.00
3、2021 年 6 月，宝地矿业第三次股权转让
（1）主管部门批复
2021 年 6 月 22 日，新疆国资委作出新国资产权[2021]176 号《关于对新疆
凯迪投资有限责任公司、新疆金投资产管理股份有限公司受让新疆宝地矿业股份
有限公司部分股份有关事宜的批复》，同意凯迪投资、金投资管受让宝地矿业
3.92%、0.98%股份。
（2）评估报告
2021 年 4 月 26 日，中盛华资产评估有限公司出具中盛华评报字（2021）第
1134 号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购
股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评
估，在评估基准日 2021 年 1 月 31 日，宝地矿业的净资产账面价值为 165,021.43
万元，评估价值为 204,495.97 万元，每股净资产为 3.40 元。上述资产评估报告
经新疆国资委《国有资产评估项目评估报告备案表》（新国资产权备[2021]8 号）
和《国有资产评估项目评估报告备案表》（新国资产权备[2021]9 号）备案。
（3）签订股权转让协议
2021 年 6 月 23 日，转让方股东润华投资分别与受让方金投资管、凯迪投资、
国有基金签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业 0.98%股权
共 5,882,353.00 股、3.92%股权共 23,529,412.00 股、2.45%股权共 14,705,883.00
51
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股，以 2,000.00 万元、8,000.00 万元、5,000.00 万元分别转让给金投资管、凯迪
投资、国有基金，根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第
1134 号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购
股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照
每股 3.40 元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝地投资 28,200.00 47.00
2 金源矿冶 13,800.00 23.00
3 海益投资 6,000.00 10.00
4 润华投资 3,388.24 5.65
5 凯迪投资 2,352.94 3.92
6 徐思涵 2,200.00 3.67
7 国有基金 1,470.59 2.45
8 润石投资 1,000.00 1.67
9 中健博仁 1,000.00 1.67
10 金投资管 588.24 0.98
合计 60,000.00 100.00
4、2021 年 6 月，宝地矿业第四次股权转让
（1）主管部门批复
2021 年 6 月 4 日，新疆国资委作出新国资企改[2021]134 号《关于对新疆宝
地矿业股份有限公司开展员工持股事宜的意见》，认为宝地矿业“本次申请开展
员工持股是通过受让现有民营股东新疆润华股权投资有限公司拟转让 2.28%的
股权……不适用《国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发
改革[2016]133 号）……由你公司按照有关规定依法依规审核批准”。
（2）持股平台设立
2021 年 6 月 23 日，发行人及其合营公司核心管理人员、员工分别设立嘉兴
宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭以投资宝地矿业。
52
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）签订股权转让协议
2021 年 6 月 26 日，转让方润华投资分别与受让方嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉
兴宝益、嘉兴甄铭签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业
0.21%股权共 123.20 万股、0.45%股权共 269.10 万股、0.44%股权共 263.00 万股、
0.04%股权共 22.00 万股，以 418.88 万元、914.94 万元、894.20 万元、74.80 万元
分别转让给嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭，参照 2021 年 4 月 26 日
中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134 号《新疆凯迪投
资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆
宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股 3.40 元作为转
让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝地投资 28,200.00 47.00
2 金源矿冶 13,800.00 23.00
3 海益投资 6,000.00 10.00
4 润华投资 2,710.94 4.52
5 凯迪投资 2,352.94 3.92
6 徐思涵 2,200.00 3.67
7 国有基金 1,470.59 2.45
8 润石投资 1,000.00 1.67
9 中健博仁 1,000.00 1.67
10 金投资管 588.24 0.98
11 嘉兴宝润 269.10 0.45
12 嘉兴宝益 263.00 0.44
13 嘉兴宝地 123.20 0.21
14 嘉兴甄铭 22.00 0.04
合计 60,000.00 100.00
5、2021 年 7 月，宝地矿业第五次股权转让
2021 年 7 月 8 日，转让方润华投资分别与受让方宁波涌峰、姚学林签订股
53
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业 1.40%股权共 840.00 万股、
0.50%股权共 300.00 万股，以 2,856.00 万元、1,020.00 万元分别转让给宁波涌峰、
姚学林，参照 2021 年 4 月 26 日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字
（2021）第 1134 号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限
公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估
报告》，按照每股 3.40 元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价
款已支付完毕。
本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝地投资 28,200.00 47.00
2 金源矿冶 13,800.00 23.00
3 海益投资 6,000.00 10.00
4 凯迪投资 2,352.94 3.92
5 徐思涵 2,200.00 3.67
6 润华投资 1,570.94 2.62
7 国有基金 1,470.59 2.45
8 润石投资 1,000.00 1.67
9 中健博仁 1,000.00 1.67
10 宁波涌峰 840.00 1.40
11 金投资管 588.24 0.98
12 姚学林 300.00 0.50
13 嘉兴宝润 269.10 0.45
14 嘉兴宝益 263.00 0.44
15 嘉兴宝地 123.20 0.21
16 嘉兴甄铭 22.00 0.04
合计 60,000.00 100.00
6、2021 年 7 月，宝地矿业股份代持解除
2021 年 2 月 8 日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》；2021 年 4 月 29 日，
签订《代持协议之补充协议》。约定李直杰委托徐思涵代其持有宝地矿业 95.59
万股股份，占宝地矿业股份总数的 0.16%。
54
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 7 月 31 日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》、《代持协议之补充
协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协
议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业 95.59 万股股
份还原至李直杰。
2021 年 2 月 8 日，赵秋香与徐思涵签订《代持协议》；2021 年 4 月 29 日，
签订《代持协议之补充协议》。约定赵秋香委托徐思涵代其持有宝地矿业 31.76
万股股份，占宝地矿业股份总数的 0.05%。
2021 年 7 月 31 日，赵秋香与徐思涵签订《代持协议》、《代持协议之补充
协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协
议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业 31.76 万股股
份还原至赵秋香。
本次代持解除完成后，宝地矿业的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝地投资 28,200.00 47.00
2 金源矿冶 13,800.00 23.00
3 海益投资 6,000.00 10.00
4 凯迪投资 2,352.94 3.92
5 徐思涵 2,072.65 3.45
6 润华投资 1,570.94 2.62
7 国有基金 1,470.59 2.45
8 润石投资 1,000.00 1.67
9 中健博仁 1,000.00 1.67
10 宁波涌峰 840.00 1.40
11 金投资管 588.24 0.98
12 姚学林 300.00 0.50
13 嘉兴宝润 269.10 0.45
14 嘉兴宝益 263.00 0.44
15 嘉兴宝地 123.20 0.21
16 李直杰 95.59 0.16
17 赵秋香 31.76 0.05
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
18 嘉兴甄铭 22.00 0.04
合计 60,000.00 100.00
7、2023 年 3 月，宝地矿业在上海证券交易所上市
2023 年 3 月 10 日，宝地矿业成功完成首次公开发行股票并在上海证券交易
所主板上市，本次发行的股票数量为 20,000.00 万股，每股发行价格为 4.38 元，
募集资金总额为 87,600.00 万元。本次公开发行后，公司总股本变更为 80,000 万
股。
截至本报告书签署日，宝地矿业前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆宝地投资有限责任公司 28,200.00 35.25
2 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 13,800.00 17.25
3 新疆海益股权投资有限公司 6,000.00 7.50
4 新疆凯迪投资有限责任公司 2,352.94 2.94
5 徐思涵 2,072.65 2.59
6 新疆润华股权投资有限公司 1,570.94 1.96
7 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 1,470.59 1.84
8 新疆润石投资有限公司 1,000.00 1.25
9 四川省中健博仁医疗管理有限公司 1,000.00 1.25
10 宁波涌峰企业管理合伙企业（有限合伙） 840.00 1.05
合计 58,307.12 72.88
三、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为新疆国资委，最近三十六个月公司
实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组的情况
最近三年，上市公司未发生其他重大资产重组情况。
五、控股股东及实际控制人情况
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，上市公司直接控股股东为宝地投资，间接控股股东为
新矿投资集团，实际控制人为新疆国资委，具体情况如下：
（一）直接控股股东情况
上市公司控股股东为宝地投资。截至本报告书签署日，宝地投资直接持有公
司股票 282,000,000 股，占总股本的 35.25%。宝地投资的基本情况如下：
公司名称 新疆宝地投资有限责任公司
成立时间 2000 年 9 月 18 日
法定代表人 冯蜀军
注册资本 107,000.00 万元
实收资本 107,000.00 万元
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非
金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设
工程勘察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；基础地质勘查；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营
经营范围
服务；木材销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工具销售；五金产品
批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石
销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；地质勘
查技术服务；国内贸易代理；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）间接控股股东情况
上市公司间接控股股东为新矿投资集团。截至本报告书签署日，新矿投资集
团通过宝地投资间接直接持有公司股票 282,000,000 股，占总股本的 35.25%；通
过金源矿冶间接直接持有公司股票 138,000,000 股，占总股本的 17.25%。新矿投
资集团合计持有公司股票 420,000,000 股，占总股本的 52.50%。新矿投资集团的
基本情况如下：
公司名称 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
成立时间 2021 年 7 月 28 日
法定代表人 孙斌
注册资本 1,000,000.00 万元
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实收资本 1,000,000.00 万元
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 27 层
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危
险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围
件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非
居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（三）实际控制人情况
上市公司实际控制人为新疆国资委。截至本报告书签署日，上市公司的股权
控制关系如下：
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。
最近三年，公司主要围绕铁矿石开采、加工、销售进行投资建设和发展，公
司的主要产品为铁矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉。公司业务主要在新疆地区，
矿产资源主要分布于新疆地区的伊犁、哈密、巴州、青海省海西州格尔木市等地
区，面向主要客户包括新疆八一钢铁股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司、新
疆伊犁钢铁有限责任公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司等大型钢铁企业。
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公司目前拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿 4 处矿
区，其中，松湖铁矿、宝山铁矿为正常开采矿区，察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多
金属矿系公司新获取矿区，已分别进入建设筹备和开工建设阶段。公司为新疆铁
矿采选行业具有较大影响力的企业。
（二）最近三年主要财务指标
上市公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计及 2023 年 1-5 月未经审计的主
要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-5-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 556,969.95 475,787.92 326,431.02 249,473.16
负债总额 225,291.65 231,086.80 128,092.11 80,024.26
所有者权益 331,678.29 244,701.12 198,338.91 169,448.90
归属于母公司所有者权益 298,889.08 212,744.83 189,745.86 164,906.25
资产负债率 40.45% 48.57% 39.24% 32.08%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 23,212.42 76,060.93 91,828.39 68,752.00
营业利润 6,471.67 25,971.44 34,730.90 21,341.77
利润总额 6,475.57 25,572.66 34,805.80 20,792.45
净利润 5,655.30 22,670.53 27,528.67 14,888.72
归属于母公司所有者的净利润 4,826.40 20,011.15 24,949.81 15,470.73
基本每股收益（元） 0.07 0.33 0.42 0.26
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,257.22 45,222.27 29,435.35 3,966.40
投资活动产生的现金流量净额 -416.00 -22,001.75 -29,459.24 32,920.52
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 79,691.64 40,914.78 20,198.08 -29,917.66
现金及现金等价物净增加额 88,532.86 64,135.30 20,174.20 6,969.25
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日：
1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查之情形；
2、最近三年上市公司受到行政处罚或刑事处罚情况：
2020 年 4 月 20 日，尼勒克县自然资源局作出《行政处罚决定书》（尼自然
资罚字[2020]6 号），因天华矿业在采矿期间未按照地质环境保护方案、土地复
垦方案对矿区外地质环境进行复垦保护，在矿区外占地 114.5 亩堆放矿石、废石
料等，违反《土地复垦条例》第十条第一款、第三款的规定，对天华矿业作出责
令限期复垦整改，并处以 10 万元罚款的处罚。2021 年 6 月 16 日，尼勒克县自
然资源局出具《情况说明》，认定：“经核实，此行为并非新疆天华矿业有限责
任公司存在的违法行为，实际为温州矿山井巷工程有限公司在施工期间堆放产生。
我局已对温州矿山井巷工程有限公司进行了行政处罚，温州矿山井巷工程有限公
司已履行行政处罚决定内容。”
除上述行政处罚外，最近三年上市公司不存在受到其他行政处罚或刑事处罚
事项。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为新疆国资委，
直接控股股东均为宝地投资，间接控股股东均为新矿投资集团，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。
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第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易对方为冀武球团，冀武球团基本情况如下：
公司名称 山西冀武球团有限公司
成立日期 2019 年 04 月 08 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
主要办公地点 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
法定代表人 王飞
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91140924MA0KFUU69Q
球团加工、销售；铁精矿粉购销；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
2019 年 4 月 4 日，杨晓旭、王东良召开首次股东会，约定共同设立冀武球
团，注册资本 10,000 万元。杨晓旭、王东良分别认缴出资额 6,000 万元、4,000
万元。
2019 年 4 月 8 日，公司取得繁峙县市场监督管理局颁发的《营业执照》。
冀武球团设立时，股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨晓旭 6,000.00 60.00%
2 王东良 4,000.00 40.00%
合计 10,000.00 100.00%
三、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，冀武球团的注册资本为 10,000.00 万元人民币，近三
年注册资本无变化。
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四、主要业务发展状况
最近三年，山西冀武球团有限公司主营业务为球团加工、销售；铁精矿粉购
销；道路货物运输。
五、最近两年主要财务指标
山西冀武球团有限公司 2021 年、2022 年及 2023 年 1-5 月主要财务指标情况
如下：
单位：万元
2023.5.31 2022.12.31 2021.12.31
项目
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
资产负债表项目
资产总计 191,366.08 200,321.29 148,240.53
负债总计 191,121.56 204,302.02 141,797.16
所有者权益合计 244.52 -3,980.73 6,443.36
利润表项目
营业总收入 10,517.71 102,984.60 71,820.44
营业利润 -3,102.70 -10,446.91 434.71
净利润 4,221.24 -10,494.09 325.69
注：以上财务指标分别来源于山西冀武球团有限公司 2021 年、2022 年及 2023 年 1-5
月未经审计的资产负债表、利润表。
六、最近一年简要财务报表
最近一年，山西冀武球团有限公司未经审计的相关财务数据如下：
（1）截至 2022 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
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单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 133,483.85
非流动资产 66,837.45
资产总计 200,321.29
流动负债 204,302.02
非流动负债 -
负债总计 204,302.02
所有者权益 -3,980.73
（2）2022 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业总收入 102,984.60
利润总额 -10,494.09
净利润 -10,494.09
（3）2022 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,192.76
投资活动产生的现金流量净额 -16,282.36
筹资活动产生的现金流量净额 -17,930.00
现金及现金等价物净增加额 -4,019.60
七、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
（一）产权关系结构图
截至本报告书签署日，冀武球团的控股股东、实际控制人为杨晓旭，冀武球
团的产权控制关系如下：
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（二）股东基本情况
1、杨晓旭
姓名 杨晓旭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130481198804******
通讯地址 河北省武安市
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、王东良
姓名 王东良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130422196511******
通讯地址 河北省武安市
是否取得其他国家或地区居留权 否
八、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，冀武球团的下属子公司如下表所示：
序号 企业名称 成立日期 注册资本（万元） 投资比例 主营业务
选矿；金属矿石销售；矿物洗选加
1 内蒙古冀安矿业有限公司 2021-5-28 5,000.00 100% 工；矿产资源（非煤矿山）开采；
道路货物运输（不含危险货物）
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序号 企业名称 成立日期 注册资本（万元） 投资比例 主营业务
选矿；金属矿石销售；矿物洗选加
2 内蒙古佳源矿业有限公司 2021-6-9 5,000.00 100% 工；矿产资源（非煤矿山）开采;
道路货物运输（不含危险货物）
3 固阳县通瑞矿业有限责任公司 2005-9-27 200.00 67% 铁矿石、铁精粉销售
4 和静县备战矿业有限责任公司 2005-5-10 21,000.00 50% 铁矿石的开采、加工和销售
九、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次股权转让的交易对方冀武球团与上市公司及其控
股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次股权转让的交易对方未向上市公司推荐董事或高
级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
交易对方冀武球团总经理王东良于 2022 年 10 月 31 日因代县精诚矿业有限
责任公司滑塌事故瞒报事件涉嫌不报安全事故罪、重大责任事故罪、重大劳动安
全事故罪被公安机关采取刑事强制措施。
除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受过其他刑事处罚，不存在受过与证券市场有关的行政处罚，不存在尚
未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
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第四节 交易标的基本情况
本次重组的交易标的为备战矿业 1%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 和静县备战矿业有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 新疆巴州和静县和静镇天鹅湖路
主要办公地点 新疆巴州和静县和静镇天鹅湖路
法定代表人 陈韬
注册资本 21000 万元人民币
成立日期 2005 年 5 月 10 日
统一社会信用代码 916528277734795005
铁矿石的开采,铁矿石的加工销售。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2005 年 5 月，有限责任公司设立
2005 年 4 月 19 日，地质十一大队与中建东方召开股东会并形成决议，会议
通过了《和静县备战矿业有限责任公司章程》。
2005 年 4 月 30 日，地质十一大队与中建东方签署《和静县备战矿业有限责
任公司章程》，备战矿业注册资本为 100 万元，其中，地质十一大队出资 50 万
元，出资比例为 50%，中建东方出资 50 万元，出资比例为 50%。
2005 年 5 月 9 日，和静成顺有限责任会计师事务所出具和顺会验字[2005]26
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 5 月 9 日，备战矿业已收到出资人投入
资本人民币 100 万元，地质十一大队出资 50 万元，中建东方出资 50 万元。
2005 年 5 月 10 日，备战矿业取得了和静县工商行政管理局核发的注册号为
6528271000273 的《企业法人营业执照》。
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备战矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 地质十一大队 50.00 50.00 50.00
2 中建东方 50.00 50.00 50.00
合计 100.00 100.00 100.00
（二）2008 年 3 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 4 日，备战矿业召开股东会会议，同意地质十一大队将持有的
备战矿业的 50%的股权转让给昌吉兴地，其他股东放弃优先购买权；通过修改后
的《和静县备战矿业有限责任公司章程》。
2008 年 3 月 4 日，地质十一大队与昌吉兴地签署《股权转让协议》，协议
约定地质十一大队将持有的备战矿业 50%的股权转让给昌吉兴地，转让价 50 万
元。
2008 年 3 月 28 日，新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局作出《关于变更
和静县备战矿业有限公司投资主体的批复》（新地矿财发[2008]61 号），同意将
备战矿业投资主体由地质十一大队变更为昌吉兴地。
2008 年 3 月 31 日，备战矿业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，备战矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 昌吉兴地 50.00 50.00 50.00
2 中建东方 50.00 50.00 50.00
合计 100.00 100.00 100.00
（三）2008 年 4 月，第一次增资
2008 年 3 月 31 日，备战矿业召开股东会会议，同意备战矿业注册资本金增
加 4,900 万元，其中，昌吉兴地增加货币出资 2,450 万元，本次增资完成后累计
出资 2,500 万元，占注册资本的 50%，中建东方增加货币出资 2,450 万元，本次
增资完成后累计出资 2,500 万元，占注册资本的 50%；通过《和静县备战矿业有
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限责任公司章程修正案》。
2008 年 4 月 7 日，和静成顺有限责任会计师事务所出具和顺会验字[2008]04
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 4 日止，备战矿业已收到昌吉兴地、
中建东方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,900 万元，各股东以货币出资
4,900 万元，变更后的累计注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。
2008 年 4 月 8 日，备战矿业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，备战矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 昌吉兴地 2,500.00 2,500.00 50.00
2 中建东方 2,500.00 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（四）2010 年 3 月，第二次增资
2010 年 2 月 8 日，备战矿业召开股东会会议，同意备战矿业注册资由 5,000
万元增至 12,000 万元，其中，昌吉兴地增加实物出资 3,500 万元，累计出资 6,000
万元，占注册资本的 50%；中建东方增加实物出资 3,500 万元，累计出资 6,000
万元，占注册资本的 50%。股东会还同意了修改公司章程。
2010 年 2 月 7 日，新疆华龙资产评估事务所出具华评事评报字[2010]第 011
号《资产评估报告书》，评估基准日：2010 年 2 月 4 日；评估目的：为备战矿
业拟确认市场价值而涉及的实物资产提供价值参考依据；评估方法：成本法；评
估结论：评估价值为 70,028,943.02 元。
2010 年 3 月 15 日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具华会验字[2010]013
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 15 日止，备战矿业已收到昌吉兴地、
中建东方缴纳的新增注册资本合计人民币 7,000 万元，实收资本 7,000 万元，股
东以实物出资 7,000 万元，变更后的累计注册资本为人民币 12,000 万元（实收资
本 7,000 万元）；新疆华龙资产评估事务所出具了华评事评报字[2010]第 011 号
评估报告，评估价值为 70,028,943.02 元，28,943.02 元计入资本公积。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010 年 3 月 26 日，备战矿业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，备战矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 昌吉兴地 6,000.00 6,000.00 50.00
2 中建东方 6,000.00 6,000.00 50.00
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
（五）2010 年 6 月，第三次增资
2010 年 4 月 10 日，备战矿业召开股东会会议，同意备战矿业注册资本由
12,000 万元增至 17,000 万元，其中，昌吉兴地增加货币出资 2,500 万元，累计出
资 8,500 万元，占注册资本的 50%；中建东方增加货币出资 2,500 万元，累计出
资 8,500 万元，占注册资本的 50%；通过《和静县备战矿业有限责任公司章程修
正案》。
2010 年 5 月 25 日，巴州正信联合会计师事务所出具巴正会验字[2010]5003
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 25 日止，备战矿业已收到昌吉兴地、
中建东方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，股东以货币
出资 5,000 万元，变更后的累计注册资本为人民币 17,000 万元，实收资本 17,000
万元。
2010 年 6 月 21 日，备战矿业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，备战矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 昌吉兴地 8,500.00 8,500.00 50.00
2 中建东方 8,500.00 8,500.00 50.00
合计 17,000.00 17,000.00 100.00
（六）2012 年 11 月，第四次增资
2012 年 11 月 12 日，备战矿业召开股东会会议，同意备战矿业注册资本由
17,000 万元增至 21,000 万元，本次新增的 4,000 万元注册资本由中建东方以货币
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
形式增资 2,000 万元，昌吉兴地以货币形式增资 2,000 万元。增资后中建东方持
有备战矿业 50%股权（认缴注册资本 10,500 万元，实缴注册资本 10,500 万元）；
昌吉兴地持有备战矿业 50%股权（认缴注册资本 10,500 万元，实缴注册资本
10,500 万元）；通过《和静县备战矿业有限责任公司章程修正案》。
2012 年 11 月 21 日，巴州正信联合会计师事务所出具巴正会验字[2012]855
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 21 日止，备战矿业已收到昌吉兴
地、中建东方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元，股东以
货币出资 4,000 万元，变更后的累计注册资本为人民币 21,000 万元，实收资本
21,000 万元。
2012 年 11 月 23 日，备战矿业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，备战矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 昌吉兴地 10,500.00 10,500.00 50.00
2 中建东方 10,500.00 10,500.00 50.00
合计 21,000.00 21,000.00 100.00
（七）2013 年 9 月，第二次股权转让
2012 年 9 月 24 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2012]第 649
号《新疆宝地矿业有限责任公司拟收购和静县备战矿业有限责任公司股权项目资
产评估报告》，评估目的：根据《关于对新疆宝地矿业有限责任公司改制上市报
告的批复》新财资管[2011]118 号，宝地有限拟收购备战矿业部分股权，本次评
估的目的是反映备战矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行
为提供价值参考依据；评估基准日：2011 年 12 月 31 日；评估方法：用资产基
础法；评估结论：资产账面价值 84,308.74 万元，评估值 88,379.51 万元，评估增
值 4,070.77 万元，增值率 4.83%；负债账面价值 67,788.26 元，评估值 67,788.26
万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面价值 16,520.48 万元，评
估值 20,591.25 万元，评估增值 4,070.77 万元，增值率 24.64%。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012 年 9 月，新疆自治区财政厅出具了《国有资产评估报告备案表》（新
财资监管备（2012）28 号），对中联评报字[2012]第 649 号《评估报告》进行了
备案。
2013 年 9 月 5 日，备战矿业召开股东会会议，同意昌吉兴地将所持备战矿
业 50%的股权转让给宝地有限，中建东方放弃优先购买权；通过《和静县备战矿
业有限责任公司章程修正案》。
2013 年 9 月 6 日，宝地有限与昌吉兴地签署《新疆宝地矿业有限责任公司
与昌吉兴地勘查有限责任公司关于和静县备战矿业有限责任公司之股权收购协
议书》，昌吉兴地同意向宝地矿业转让其所持有的备战矿业 50%股权，经双方协
商一致并参照备战矿业经评估的净资产值，确定股权转让价款为 10,295.63 万元。
2013 年 9 月 17 日，备战矿业完成本次股权转让的工商变更登记。
鉴于 2013 年 9 月 6 日宝地有限与昌吉兴地签订《股权收购协议书》时中联
评报字[2012]第 649 号《评估报告》已经逾期，该股权转让事项进行了重新评估
并做了评估备案。
2014 年 5 月 26 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2014]第 368
号《新疆宝地矿业有限责任公司拟收购和静县备战矿业有限责任公司股权项目资
产评估报告》，评估目的：根据《关于对新疆宝地矿业有限责任公司改制上市报
告的批复》新财资管[2011]118 号，宝地有限拟收购备战矿业部分股权，本次评
估的目的是反映备战矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行
为提供价值参考依据；评估基准日：2013 年 8 月 31 日；评估方法：资产基础法；
评估结论：资产账面价值 132,632.24 万元，评估值 134,460.18 万元，评估增值
1,827.94 万元，增值率 1.38%；负债账面价值 110,351.16 元，评估值 110,272.67
万元，评估增值-78.49 万元，增值率-0.07%；净资产账面价值 22,281.08 万元，
评估值 24,187.51 万元，评估增值 1,906.43 万元，增值率 8.56%。
2014 年 6 月 9 日，新疆自治区财政厅出具了《国有资产评估报告备案表》
（新财资监管备（2014）7 号），对中联评报字[2014]第 368 号《评估报告》及
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估结果进行了备案。
2014 年 6 月 30 日，宝地有限召开 2013 年年度股东大会审议通过了《备战
公司资产评估值变更事项的议案》，根据新疆自治区财政厅批复的新财资管
[2012]298 号《关于新疆宝地矿业有限责任公司资产重组方案的批复》，经宝地
有限 2012 年第四次临时股东会决议通过了收购备战矿业 50%股权的相关议案，
因中联评报字[2012]第 649 号《评估报告》已经逾期，确定以经备案的中联评报
字[2014]第 368 号《评估报告》的评估结果作为受让昌吉兴地所持备战矿业 50%
股权的定价依据。
宝地矿业已经按照经新疆自治区财政厅备案的中联评报字[2014]第 368 号
《评估报告》的评估结果对应备战矿业 50%股权价值 12,093.755 万元向昌吉兴地
支付了股权转让价款。
本次股权转让完成后，备战矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 宝地有限 10,500.00 10,500.00 50.00
2 中建东方 10,500.00 10,500.00 50.00
合计 21,000.00 21,000.00 100.00
（八）2021 年 5 月，备战矿业股东所持股权因法院司法拍卖发生变更
2021 年 5 月 20 日，北京市朝阳区人民法院（下称“朝阳区法院”）作出（2016）
京 0105 执 441 号《执行裁定书》，根据该执行申请书，申请执行人张立军与被
执行人金沛世纪投资集团有限公司、高金良、中建东方其他民事一案，因被执行
人未履行债务，申请执行人向朝阳区法院申请执行，要求被执行人金沛世纪投资
集团有限公司、高金良、中建东方清偿债务 40,000,000.00 元及利息等款项。在
执行中，朝阳区法院依法对被执行人中建东方持有的备战矿业 50%股权进行了司
法查封，委托京东网于 2021 年 5 月 10 日对该股权进行拍卖。该股权最终由冀武
球团购买，拍卖价款共计人民币 600,047,940.00 元。因冀武球团系天津市第三中
级人民法院（2021）津 03 执异 14 号执行裁定书确定的（2019）津 03 执 334 号
案件申请执行人，并系该股权的质押权受让人，其债权金额总计 1,740,267,846.42
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元，高于成交金额，无需交纳拍卖款。朝阳区法院裁定，自裁定生效之日起，冀
武球团即拥有备战矿业 50%股权的所有权，冀武球团可持裁定书到登记机构办理
相关产权过户登记手续。
朝阳区法院向和静县市场监督管理局作出（2016）京 0105 执 441 号《协助
执行通知书》，请和静县市场监督管理局协助执行将中建东方持有的备战矿业
50%股权过户至冀武球团名下，并为其办理相关权证，同时解除上述股权的质押
和查封登记。
基于上述，冀武球团取得中建东方持有的备战矿业 50%股权。
本次股权变更完成后，备战矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 宝地矿业 10,500.00 10,500.00 50.00
2 冀武球团 10,500.00 10,500.00 50.00
合计 21,000.00 21,000.00 100.00
注：2013 年 12 月 18 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）登记内变字[2013]第 083801 号
《准予变更登记通知书》，根据该通知书，新疆维吾尔自治区工商行政管理局准予了宝地有限的改制变更
登记，宝地有限名称变更为宝地矿业。
（九）2023 年 8 月，第四次股权转让
2023 年 8 月 5 日，备战矿业召开股东会会议，同意股东冀武球团将持有的
备战矿业 49%股权以 56,350 万元转让给紫金矿业；冀武球团将持有的备战矿业
1%股权以 1,150 万元转让给宝地矿业；宝地矿业同意冀武球团向紫金矿业转让
49%的股权并放弃对 49%股权的优先购买权；通过《和静县备战矿业有限责任公
司章程》。
2023 年 8 月 5 日，宝地矿业、紫金矿业和冀武球团签署附条件生效的《股
权转让协议》，约定冀武球团将持有的备战矿业 49%股权转让给紫金矿业，转让
价款为 56,350 万元；在宝地矿业履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等
相应的批准后（如需），冀武球团将持有的备战矿业 1%股权转让给宝地矿业，
转让价格为 1,150 万元。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 8 月 17 日，备战矿业完成冀武球团将其持有的备战矿业 49%股权转
让给紫金矿业的工商变更登记。
本次冀武球团将其持有的备战矿业 49%股权转让给紫金矿业完成后，备战矿
业的股东信息情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 宝地矿业 10,500.00 10,500.00 50.00
2 紫金矿业 10,290.00 10,290.00 49.00
3 冀武球团 210.00 210.00 1.00
合计 21,000.00 21,000.00 100.00
三、股东出资及合法存续情况
备战矿业系依法设立并合法存续的有限责任公司，历次股权变动符合当时有
效的相关法律、行政法规的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。交
易对方合法持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存
在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移
手续，不存在实质性法律障碍。
四、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宝地矿业 10,500.00 50.00%
2 紫金矿业 10,290.00 49.00%
3 冀武球团 210.00 1.00%
合计 21,000.00 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
本次交易前，备战矿业为宝地矿业与冀武球团合营企业，分别持有备战矿业
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50%股权，截至本报告出具日，备战矿业由宝地矿业、紫金矿业及冀武球团分别
持股 50%、49%及 1%，均对其不构成控股权，备战矿业无控股股东及实际控制
人。
本次交易完成后，宝地矿业将持有标的公司 51%股权，紫金矿业持有标的公
司 49%股权，宝地矿业将成为备战矿业的控股股东，新疆自治区国资委成为其实
际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，备战矿业《公司章程》中不存在对本次交易产生影响
的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易涉及的股权变更登记完成之日起 5 日内，冀武球团、宝地矿业和紫
金矿业将指派人员共同组成工作组进行交接工作，其中包括宝地矿业和紫金矿业
新委派至标的公司的董事、监事、高级管理人员的岗位交接。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）标的公司股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、以及需要三分之二
以上股东、董事表决通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机
制安排，本次交易完成后公司对标的公司“三会一层”公司治理结构的调整计划
1、标的公司股东会审议事项范围及需要三分之二以上股东表决通过的事项
经宝地矿业与紫金矿业商议，本次交易完成后拟修订的标的公司《公司章程》
规定，标的公司股东会行使如下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对外投资；
（12）对外提供借款或其他形式的财务资助；
（13）对外提供保证、抵押或质押等担保事项；
（14）以任何形式处置备战铁矿矿权及备战铁矿矿权其他相关权益；
（15）公司章程规定的其他职权。
经宝地矿业与紫金矿业商议，本次交易完成后拟修订的标的公司《公司章程》
规定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会决议经股东会代
表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据上述《公司章程》，除公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过的事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式）需经备战矿业全体股东所持表决权的三分之二以上通过
外，备战矿业股东会其他决议经全体股东所持表决权的二分之一以上通过即可。
2、董事会审议事项范围及需要三分之二以上董事表决通过的事项
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根据拟修订的标的公司《公司章程》规定，备战矿业董事会由 5 名董事组成，
由股东双方推荐。其中，宝地矿业推荐 3 名，紫金矿业推荐 2 名。董事会设董
事长 1 名，由新疆宝地矿业股份有限公司推荐，以董事会全体董事的过半数选举
产生。
拟修订的标的公司《公司章程》规定，备战矿业董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、融资方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
拟修订的《公司章程》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对
所议事项作出的决定由全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。《公司
章程》修订完成后，备战矿业董事会不存在需要三分之二以上董事表决通过的事
项。
3、“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排
根据拟修订的备战矿业《公司章程》，“三会”运作中无一票否决权等特殊
机制安排。
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4、本次交易完成后公司对标的公司“三会一层”公司治理结构的调整计划
本次交易完成后，上市公司将取得备战矿业 51.00%的股权以及董事会过半
数董事（备战矿业董事会由 5 名董事组成，由股东双方推荐。其中，宝地矿业推
荐 3 名，紫金矿业推荐 2 名。），根据拟修订的《公司章程》规定，宝地矿业
将能够控制备战矿业股东会，能够通过自身推荐的 3 名董事（含 1 名董事长）
在董事会主导备战矿业经营决策，对备战矿业实施控制。
监事会方面，根据拟修订的《公司章程》规定，公司设监事会，成员 3 人，
其中股东监事 2 人、职工监事 1 人。股东监事由宝地矿业和紫金矿业各推选 1
名，职工监事由职工代表大会选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任公司
监事。监事会设主席 1 人，由紫金矿业有限公司推荐，由全体监事过半数选举产
生。
经营管理方面，根据拟修订的《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由股
东推荐，董事会聘任。标的公司根据经营和管理需要设副总经理若干名，由总经
理或股东根据项目生产经营实际推荐。总经理、副总经理对董事会负责，向董事
会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事
会的监督。公司设财务总监 1 名，财务总监为公司财务负责人，由宝地矿业推荐，
董事会聘任。
本次交易完成后，上市公司将会同紫金矿业根据拟修订的《公司章程》对标
的公司董事会、监事会、管理层人员进行调整。
（七）本次交易完成后，宝地矿业是否能够对标的公司实施控制并将其纳入合并
报表范围
根据上述事项，本次交易完成后，宝地矿业将持有备战矿业 51%的股权，成
为标的公司控股股东。根据拟修订的《公司章程》规定的表决规则，宝地矿业可
以控制备战矿业的股东会、董事会，决定关键管理人员的任免，宝地矿业有能力
运用上述影响实现对备战矿业的经营计划和投资方案等关键事项的控制权，进而
影响宝地矿业的可变回报，对备战矿业实施控制，宝地矿业将标的公司纳入合并
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范围符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的有关
规定。
五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况
（一）主要资产情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，备战
矿业资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 10,786.64 14.34%
预付款项 468.77 0.62%
其他应收款 193.61 0.26%
存货 866.36 1.15%
流动资产合计 12,315.38 16.38%
非流动资产：
固定资产 36,416.09 48.43%
在建工程 999.16 1.33%
无形资产 23,735.74 31.56%
长期待摊费用 24.84 0.03%
递延所得税资产 1,354.35 1.80%
其他非流动资产 355.06 0.47%
非流动资产合计 62,885.24 83.62%
资产总计 75,200.62 100.00%
1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销等情况
（1）固定资产
截至 2023 年 5 月 31 日，备战矿业拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
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房屋及建筑物 86,484.41 56,206.04 370.24 29,908.12 34.58%
机器设备 17,609.86 14,740.73 - 2,869.13 16.29%
运输设备 732.39 464.79 - 267.60 36.54%
电子设备及其他 763.38 597.38 - 166.00 21.75%
弃置费用 3,705.78 500.54 - 3,205.24 -
合计 109,295.82 72,509.49 370.24 36,416.09 33.32%
（2）无形资产
截至 2023 年 5 月 31 日，备战矿业拥有的无形资产情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 4,309.79 859.02 - 3,450.76
采矿权 509.41 509.41 - -
地质成果 3,081.41 3,081.41 - -
矿业权出让收益 28,065.68 7,802.42 - 20,263.26
软件 29.00 7.29 - 21.71
合计 35,995.28 12,259.55 - 23,735.74
2、房屋建筑物及土地使用权情况
（1）已取得权证的房屋建筑物
截至本报告签署日，备战矿业已取得不动产所有权证或房产证的房产共有
22 项，合计 41,340.61 平方米，具体情况如下：
所有权 权利
序号 权证号 坐落 面积（㎡） 建筑物 用途 使用期限
人 限制
1 244.80 2 幢（药剂仓库）
3 幢（磨浮车间
2 254.07
新（2018） 和静县乌 变电所）
备战矿 和静县不 和 牧 场 2064 年 12
3 15,226.00 4 幢（生产车间） 工业 无
业 动产权第 G218K453 月 24 日止
0000919 号 处以北 5 幢（破碎车间
4 87.48
变电所）
5 858.70 6 幢（原矿仓、
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破碎车间）
6 135.80 7 幢（除尘间）
8 幢（备品备件
7 1,079.59
库）
8 357.77 9 幢（化验室楼）
10 幢（尾矿浓密
9 7,847.61
间）
11 幢（生产区锅
10 973.18
炉房）
12 幢（辅助车间
11 188.14
变电所）
13 幢（回水泵
12 151.81
房）
14 幢（隔离泵
13 699.94
房）
15 幢（事故泵
14 537.08
房）
15 2,385.12 18 幢（办公楼）
20 幢（新宿舍
16 4,170.27
楼）
21 幢（生活区变
17 175.08
电所）
22 幢（老宿舍
18 3,902.25
楼）
23 幢（生活区锅
19 551.23
炉房）
20 346.86 24 幢（浴室）
21 635.35 25 幢（食堂）
22 532.48 26 幢（医务室）
合计 41,340.61
（2）租赁房产
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截至本报告书签署日，备战矿业正在承租的房产面积为 90.28 平方米，具体
情况如下：
承租 租赁面积
序号 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期限 备案情况
方 （㎡）
备战 和静县新城时代家
1 吴慧丽 90.28 1.00 万元/年 2023.7.1-2024.6.30 已备案
矿业 园 11-3-101 室
（3）已取得权证的土地
截至本报告书签署日，备战矿业所拥有的土地使用权面积合计为 443,516.00
平方米，具体情况如下：
序 权利
所有权人 权证号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 限制
和静县乌
新（2018）和静县不
和 牧 场 2064 年 12 月
1 备战矿业 动 产 权 第 0000919 443,516.00 工业用地 无
G218K45 24 日止
号
3 处以北
（4）无证房产
截至本报告书签署日，备战矿业尚在办理产权登记的与生产经营相关的建筑
物面积为 3,778.16 平方米，具体情况如下：
序号 名称 建筑面积（平方米）
1 中间矿仓除尘间 168.57
2 运矿车队宿舍、办公室 972.73
3 西侧回水泵房 67.60
4 炸药库 354.76
5 110KV 变电站 1,539.12
6 35KV 变电站 522.30
7 地磅房（两个） 153.08
合计 3,778.16
标的公司南水源泵房（480.00 平方米）与南水源宿舍（94.50 平方米）2 项
房屋目前未取得不动产权证书，根据公司未来规划将采取矿山地下水回流综合利
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用方式用水，届时将不再使用以上 2 项房屋，待公司建设完成矿山地下水回流综
合利用相关配套工程后将进行拆除。
标的公司目前正在主动与当地主管部门沟通，积极提交办理相关房产证书的
审批手续。2023 年 6 月 21 日，和静县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：
自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具日，和静县备战矿业有限责任公司能够遵守国
家及地方住房和城乡建设相关法律法规的规定，公司目前尚未取得房屋权属证明
的房产正在办理相关手续过程中，在取得房屋权属证明之前，公司生产经营所使
用的房屋均能够正常使用，不存在被要求限制使用、拆除的风险，不存在因违反
国家及地方住房和城乡建设相关法律法规的重大违法行为或被正在立案调查的
情形，也不存在受到我局行政处罚的情形。
（5）无证土地
截至本报告书签署日，备战矿业下列建筑物、构筑物所使用的土地尚需办理
产权证书，面积合计为 24,160.75 平方米，具体情况如下：
序号 名称 占地面积（平方米）
1 车队磅房及地磅 1,123.00
2 变电站 2,393.00
3 精粉池 4,047.00
4 道路、地磅房、地磅、门卫室 2,082.83
5 炸药库 6,227.00
6 事故池 966.00
7 高位水池 5,577.00
8 35KV 变电站 1,744.92
合计 24,160.75
对于上表内 1-5 项无证土地的使用，和静县自然资源局于 2022 年 3 月 22 日
出具了（静）自然资罚字[2022]9 号行政处罚，具体情况请参见“第四节 交易
标的基本情况”之“七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况”之“（一）行政处罚”。
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标的公司目前正在主动与当地主管部门沟通，积极提交办理无证土地的用地
手续审批。2023 年 6 月 26 日，和静县自然资源局出具《证明》，确认：“除上
述行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具日，和静县备战矿业有限责任
公司在土地出让、转让、取得、使用等方面能够严格遵守国家和地方土地管理相
关法律法规的规定，公司目前尚未取得土地使用权的用地正在办理相关用地审批
过程中，在取得土地使用权之前，公司生产经营所使用的全部土地均能够正常使
用，不存在被收回的风险，不存在因违反国家和地方土地管理相关法律法规的重
大违法行为或被正在立案调查的情形，也不存在受到我局行政处罚的情形。”
3、矿业权情况
（1）采矿权
截至本报告书签署日，备战矿业持有 1 宗采矿权，基本情况如下：
采矿许可证号 C6500002011032120110554
采矿权人 和静县备战矿业有限责任公司
矿山名称 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿
开采矿种 铁矿
开采方式 露天/地下开采
生产规模 500 万吨/年；
矿区面积 0.72 平方公里
有效期限 2022.6.27-2032.1.6
发证单位 新疆自然资源厅
2022 年 3 月 31 日，备战矿业与新疆自然资源厅签订合同编号为新自然资源
采 2022（06）号《采矿权出让合同》，合同约定：出让采矿权的名称为备战铁
矿，开采矿种为铁矿，矿区范围面积为 0.72 平方千米；出让采矿权的期限为 10.67
年，自 2021 年 3 月 31 日至 2032 年 1 月 6 日；在出让期限内，前款约定出让采
矿权的采矿许可证有效期限届满受让人可依法申请延续；依据经公示通过的采矿
权出让收益评估结果或招标中标价或拍卖、挂牌、协议出让的成交价，本合同出
让采矿权出让收益共计人民币 28,065.68 万元。截至本报告书签署日，备战矿业
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已按照《采矿权出让合同》的约定按期缴纳了采矿权出让收益。截至本报告书签
署日，上述采矿权处于有效期限内，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，
不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（2）探矿权
截至本报告书签署日，备战矿业持有 1 宗探矿权，基本情况如下：
勘查许可证号 T6500002021032050056325
探矿权人 和静县备战矿业有限责任公司
勘察项目名称 新疆和静县备战铁矿深部铁矿普查
地理位置 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静县
勘察面积 0.72 平方公里
有效期限 2021.03.29-2026.03.29
发证单位 新疆自然资源厅
2021 年 3 月 8 日，备战矿业与新疆自然资源厅签订合同编号为探协出合同
【2021】002 号《探矿权协议出让合同》，合同约定：出让探矿权的名称为备战
铁矿深部普查，勘查矿种为铁矿，勘查区面积为 0.72 平方千米；出让探矿权的
期限为 5 年。2021 年 6 月 22 日，备战矿业依据《矿产资源勘查区块登记管理办
法》（国务院令第 240 号）向新疆自然资源厅足额缴纳 5 年内的探矿权使用费，
共计 576.00 元人民币。截至本报告书签署日，上述探矿权处于有效期限内，不
存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
4、专利情况
截至本报告书签署日，备战矿业拥有 1 项实用新型专利权，具体情况如下表
所示：
序 专利权 专利
专利名称 申请日 授权公告日 专利号 专利证书号
号 人 类型
备战矿 ZL202022182 实用
1 磁选机轴头 2020.9.29 2021.7.16 13695547
业 534.4 新型
截至本报告书签署日，备战矿业正在申请 1 项发明专利，具体情况如下表所
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示：
序 专利
申请人 发明名称 状态 发文日 申请号
号 类型
一种高硫磁铁矿石的浮 实质
1 备战矿业 发明 2022.7.20 CN202011242972.3
选药剂及其使用方法 审查
备战矿业合法拥有上述专利权及专利申请权，该等权利不存在质押、抵押等
权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、商标情况
截至本报告书签署日，备战矿业拥有 1 项注册商标，具体情况如下表所示：
序
注册人 注册商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期至
号
第 6 类：铁矿石；金属矿石；
未锻造或半锻造的钢；铸钢；
1 备战矿业 13227112 生铁或半锻造铁；未加工或半 2025.1.6
加工的铸铁；钢砂；铁砂（截
止）
备战矿业合法拥有上述注册商标，该注册商标不存在质押、抵押等权利受限
制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6、特许经营权情况
报告期内，备战矿业不存在使用特许经营权的情况。
（二）主要负债情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司负
债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总资产比例
流动负债：
应付票据 25.42 0.07%
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应付账款 4,809.40 13.01%
合同负债 2,215.94 6.00%
应付职工薪酬 184.79 0.50%
应交税费 2,356.46 6.38%
其他应付款 2,306.15 6.24%
一年内到期的非流动负债 2,494.00 6.75%
其他流动负债 288.07 0.78%
流动负债合计 14,680.23 39.72%
非流动负债：
长期应付款 17,458.00 47.23%
预计负债 4,341.28 11.75%
递延所得税负债 480.79 1.30%
非流动负债合计 22,280.06 60.28%
负债总计 36,960.29 100.00%
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司不存在正在履行的借款合同。
（三）或有负债情况
单位：万元
序号 事由 或有负债金额
1 备战矿业与李大勇合同纠纷 126.31
51.95 万元及自 2023 年 5 月起每月支
2 备战矿业与王贤友劳动纠纷
付 0.63 万元（根据社保基数递增）等
除上述事项外，标的公司不存在其他或有负债。
六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强
制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，宝地矿业、紫金矿业、冀武球团合计持有的备战矿业
100.00%股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，不
涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。
七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
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立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况
报告期内，备战矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
（一）行政处罚
标的公司报告期内受到的行政处罚如下：
序号 处罚机关 处罚编号 处罚原因 处罚结果 处罚日期
职业病防护设施设计工作过程未形成
和静县卫生 20211029172 警告、责令立
1 书面报告备查；职业病危害控制效果评 2021-10-29
健康委员会 23065381803 即改正
价工作过程未形成书面报告备查等
建设项目未按照批准的安全设施设计
巴音郭楞蒙 进行施工；建设项目投入生产前安全设 停产停业整
（巴）应急罚
2 古自治州应 施未经验收合格，3464m 水平、3452m 顿、罚款 65 2022-01-29
[2022]3 号
急管理局 水平、3428m 水平、3416m 分段、3404m 万元
分段已展开回采
2010 年，和静县备战矿业有限责任公司
责令退还非
（静）自然资 在新疆和静县 218 国道 490 公里处乌和
和静县自然 法占用的土
3 罚字[2022]9 牧场 100 号，未经批准占用国有土地 2022-03-22
资源局 地、罚款 7.94
号 15872.83m（23.81 亩）进行建设精粉
万元
池，地磅等 5 处用地
1、矿山未制定透水事故应急救援预案，
未配备必要的应急设备；2、矿山监测
监控系统中风速传感器与风压传感器
的数量配置与安全设施设计不符；3、
《备战铁矿 2022 年反风试验》中未制
订《井下发生灾害事故时通风系统反风
应急预案》；4、董事长、党支部书记
的安全生产责任制度内容缺少法定职
和静县应急 （静）应急罚 罚款 14.5 万
4 责内容，其他人员中安全生产的内容也 2023-05-05
管理局 [2023]14 号 元
存在缺失现象；5、《和静县备战矿业
有限责任公司备战选矿厂尾矿库防洪
能力复核和调洪演算报告（2022 年度）》
中尾矿坝的稳定性分析引用的尾矿库
坝高、库容等数据实际情况不符；6、
用矿井正常运行的通风系统图代替《备
战铁矿 2022 年反风试验》反风试验测
风图；7、局扇均缺少开停传感器；8、
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矿井测风记录中无 3452m 中段联络巷
（总回风巷）测风情况；9、矿山及尾
矿库应急预案组织指挥体系中董事长
发生变更，法律法规已更新，未及时修
订应急预案，并按照有关向属地应急管
理局备案；10、3392m 分段巷道内风速
传感器安装方向错误。
1、+3380m 中段与+3392m 分段三岔口
处未安设人员定位系统分站，无法准确
区分+3392m 分段和+3380m 中段的现
场人数；2、2023 年 3 月 4 日和 15 日，
+3380m 中段、+3365m 分段 11 号进路
进行动火作业，编制的防火措施未经矿
山企业主要负责人批准；3、+3380m 中
段密闭墙内有积水涌出，水量较大，未
设置水文观测点，未说明水源；4、井
下巷道大断面、三岔口、四岔口及节理
裂隙发育等特殊地点的顶板支护未进
行支护参数设计，未制定专门的施工安
全技术措施；5、矿井人员定位系统不
具备检测标识卡是否正常、是否唯一的
功能；6、矿井在中段车场、卸矿点、
掘进工程巷道等地点未设置有线调度
和静县应急 （静）应急罚 电话；7、露天矿采坑东帮距离主井口 罚款 20.5 万
5 2023/6/18
管理局 [2023]16 号 不足 100 米处有明显的滑坡，未消除滑 元
坡风险；8、+3404m 分段巷道已进行封
闭，其中一段巷道作风回风巷道，人员
无法进入检查和维护；9、+3380m 中段
共有 22 处回采进路，均未安装压风管
路、供水管路，正在回采作业的 22#进
路无通讯电话；10、露天坑入口、露天
坑周围易发生坍塌危险的区域未设置
围栏和警示标志，无法防止人员误入；
11、正在作业的+3365m 分段 1—5#采矿
进路上盘掘进作业工作面未安设通信
电话、监控系统传感器、压风自救终端、
供水施救终端等；12、矿井主通风机未
安设风压传感器；13、矿井主通风机和
井下局部通风机均未安设开停传感器；
14、矿井监测监控系统和人员定位系统
没有备用主机，无法实现热备用。
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上述行政处罚不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
1、根据和静县卫生健康委员会于 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，确认：
2021 年 10 月 29 日和静县卫生健康委员会作出了 2021102917223065381803 号行
政处罚，责令立即改正。截至目前备战矿业已改正上述事项，上述事项不构成重
大违法行为。
2、根据巴州应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《关于和静县备战矿业有限
责任公司相关情况说明》，确认：2022 年 1 月 29 日巴州应急管理局对备战矿业
作出（巴）应急罚[2022]3 号行政处罚。截至目前，备战矿业已缴纳全部罚款，
并已全部整改完毕，该案已结案。该公司 2021 年 1 月 1 日至证明出具日未发生
任何安全生产事故，不存在违反国家及地方安全生产管理相关法律法规的重大违
法行为。
3、根据和静县自然资源局于 2023 年 6 月 26 日出具的《证明》，确认：2022
年 3 月 22 日和静县自然资源局作出（静）自然资罚字[2022]9 号行政处罚，截至
目前，和静县备战矿业有限责任公司已经缴纳了全部罚款，上述事项不构成重大
违法，公司目前正在办理上述占用国有土地的相关用地审批过程中，在取得土地
使用权之前，公司能够正常使用上述占用土地，不存在被收回的风险。
4、根据和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，确认：2023
年 5 月 5 日和静县应急管理局作出（静）应急罚[2023]14 号《行政处罚决定书》，
罚款 14.50 万元，截至目前备战矿业已缴纳上述全部罚款，并已经全部整改完毕
通过和静县应急管理局审查，不影响公司正常开展生产经营活动，上述事项不构
成重大违法行为。
5、根据和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，确认：2023
年 6 月 18 日和静县应急管理局作出（静）应急罚[2023]16 号《行政处罚决定书》，
罚款 20.50 万元，截至目前备战矿业已缴纳上述全部罚款，并已经全部整改完毕
通过和静县应急管理局审查，不影响公司正常开展生产经营活动，上述事项不构
成重大违法行为。
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（二）整改事项（非行政处罚）
标的公司报告期内存在安全整改事项：2023 年 4 月 12 日至 13 日，国家矿
山监察局新疆局对备战矿业进行了安全检查，并出具安全防范现场处理措施；
2023 年 5 月 12 日至 15 日，新疆自治区矿山安全帮扶组在和静县应急管理局陪
同下对备战矿业进行了安全检查，并由和静县应急管理局出具安全防范现场处理
措施。具体情况如下表所示：
序
检查结果 检查机关 需整改事项 执法文书 执法机关 现场处置措施 执法日期
号
责令停止使用以下设施
设备：地下矿山未取得矿
现场抽查检
国家矿山安全 用产品安全标志证书的
查时发现备
监察非煤矿山 国家矿山 新非煤安全 国家矿山 供配电设备及线缆；责令
战铁矿存在
1 安全现场抽查 安全监察 监察非处 安全监察 从以下危险区域撤出作 2023-04-12
重大隐患 8
检查记录 局新疆局 [2023]003 号 局新疆局 业人员：+3365m 水平分
项，一般问题
（4.12-13） 段运输巷 1 号回风天井
28 项。
向西运输巷及 1-7 号采矿
进巷无风区范围内。
国家矿山安全 现场检查时
新疆维吾 责令立即停止使用尾矿
监察非煤矿山 企业自查重 （静）应急
尔自治区 和静县应 库；责令暂时停止尾矿库
2 安全现场抽查 大隐患 9 项， 现决[2023]4 2023-05-17
矿山安全 急管理局 相关设备、设施；责令停
检查记录 一般问题 32 号
帮扶组 止尾矿库的生产作业。
（5.12-16） 项。
上述安全整改事项不属于重大违法违规行为，不会因上述事项受到行政处罚。
具体情况如下：
1、根据巴州应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《关于和静县备战矿业有限
责任公司相关情况说明》及和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，
确认：国家矿山安全监察局新疆局作出新非煤安全监察非处[2023]003 号《非煤
矿山安全现场处置决定书》后，根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》的
相关规定，上述安全防范现场处理措施移交至巴州应急管理局挂牌督办，和静县
应急管理局配合督促整改并进行处理。截至目前，备战矿业已全部整改完毕并通
过巴州应急管理局、和静县应急管理局所组织的核查验收，不影响公司正常开展
生产经营活动，上述事项不构成重大违法行为，不会针对上述事项作出行政处罚。
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2、根据和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，确认：2023
年 5 月 17 日和静县应急管理局作出了（静）应急决[2023]4 号《现场处理措施决
定书》，截至目前备战矿业针对上述现场处理决定，安全生产隐患已经消除并通
过和静县应急管理局审查，不影响公司正常开展生产经营活动，上述事项不构成
重大违法行为，不会针对上述事项作出行政处罚。
综上，报告期内行政处罚不属于重大违法违规行为，相关整改事项已经解决，
不会针对上述事项受到行政处罚，不会构成本次交易的实质障碍。
八、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务基本情况
1、主营业务概况及所属行业
备战矿业的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司主
营产品为铁精粉，目前拥有和静县备战铁矿采矿权及和静县备战铁矿深部普查探
矿权。标的公司所处行业属于资源型行业，是我国重要的工业基础原材料供应行
业，钢铁企业是本行业产品的主要客户。
根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的
公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国
家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B
采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
采矿行业的监管主要采用行政监管和行业自律相结合的方式。
①行业监管部门
A.国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，承担规划重大建设项目和生产
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力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研
究、组织实施本行业中长期规划和年度计划、制定相关产业政策，指导行业结构
调整以及负责投资项目的核准和备案。
B.自然资源部
自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资
源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。具体承
担着保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任，指导和
审核矿产资源规划，规范矿产资源权属管理，并组织对矿业权人勘查、开采活动
进行监督管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责管理地质
勘查行业和矿产资源储量。
C.应急管理部
应急管理部为本行业安全生产主管部门，主要负责非煤矿矿山企业安全生产
许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。2020
年 10 月 9 日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于调整应急管理部职责
机构编制的通知》，应急管理部非煤矿山（含地质勘探）安全监管职责及相应编
制划入国家矿山安全监察局，原安全生产基础司撤销。
D.国家矿山安全监察局
国家矿山安全监察局前身系国家煤矿安全监察局，由应急管理部管理，主要
负责矿山安全监管监察工作。主要职责包括：拟订矿山安全生产（含地质勘探）
方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施；
负责国家矿山安全监察工作，监督检查地方政府矿山安全监管工作，组织实施矿
山安全生产抽查检查，对发现的重大事故隐患采取现场处置措施，向地方政府提
出改善和加强矿山安全监管工作的意见和建议，督促开展重大隐患整改和复查；
指导矿山安全监管工作，制定矿山安全准入、监管执法、风险分级管控和事故隐
患排查治理等政策措施并监督实施，指导地方矿山安全监督管理部门编制和完善
执法计划，提升地方矿山安全监管水平和执法能力等。
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E.生态环境部
生态环境部为本行业环境保护的主管部门，负责对矿山开采进行环境监察、
环境质量和污染源检测、制定相关排放物标准等监督管理工作；负责监督监察职
责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时
施工、同时投产使用等事项。
②行业自律组织
标的公司所处行业协会主要包括中国矿业联合会、中国冶金矿山企业协会等。
A.中国矿业联合会
中国矿业联合会是由在中华人民共和国境内依法从事矿产资源勘查、开发、
利用的企、事业单位，矿业相关行业协会、地方矿业协会，与矿业相关的科研院
所（校）等单位和个人组成的全国性行业社会团体，属于非营利性社会组织，成
立于 1990 年。中国矿业联合会宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）服
务，为政府决策服务，为社会发展服务。主要任务包括健全完善会员服务体系、
交流平台建设、政策法规研究、标准体系建设、诚信体系建设、推进科技创新、
促进绿色发展及推动矿业国际产能合作。
B.中国冶金矿山企业协会
中国冶金矿山企业协会由原冶金工业部矿山司组建，1991 年经民政部批准
成立，是全国冶金矿山行业内各种所有制企事业单位、社团组织和个人自愿组成
的行业性、非营利、具有法人地位的全国性社会团体。2011 年经民政部评定为
4A 级协会。协会作为冶金矿山唯一的全国性行业组织，旨在推进贯彻执行国家
有关冶金生产建设的方针、政策法令；在会员单位和政府部门之间发挥桥梁作用，
反映会员单位的愿望和要求，传达政府部门的意图，协助政府部门积极进行协调
服务工作；发挥纽带作用，增进会员团结和交流，维护矿山的合法权益，为会员
单位服务；为冶金矿山行业发展服务，改善经营管理，提高经济效益，促进矿山
行业技术进步和发展。
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（2）主要法律法规及政策
①行业主要法律法规
类别 文件名称 发布单位 实施时间
1986 年 10 月 1 日
《中华人民共和国矿产资源法》 全国人大常委会
（2009 年 8 月 27 日修订）
2002 年 11 月 1 日
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
（2021 年 6 月 10 日修订）
1993 年 5 月 1 日
《中华人民共和国矿山安全法》 全国人大常委会
法律 （2009 年 8 月 27 日修订）
1989 年 12 月 26 日
《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
（2014 年 4 月 24 日修订）
2018 年 1 月 1 日
《中华人民共和国环境保护税法》 全国人大常委会
（2018 年 10 月 26 日修订）
《中华人民共和国资源税法》 全国人大常委会 2020 年 9 月 1 日
《中华人民共和国矿产资源法实施细则》 国务院 1994 年 3 月 26 日
1998 年 2 月 12 日
《矿产资源开采登记管理办法》 国务院
（2014 年 7 月 29 日修订）
1998 年 2 月 12 日
《探矿权采矿权转让管理办法》 国务院
（2014 年 7 月 29 日修订）
1998 年 2 月 12 日
《矿产资源勘查区块登记管理办法》 国务院
（2014 年 7 月 29 日修订）
《中华人民共和国矿山安全法实施条例》 国务院 1996 年 10 月 30 日
行政 2004 年 1 月 7 日
《安全生产证许可条例》 国务院
法规 （2014 年 7 月 29 日修订）
1998 年 11 月 29 日
《建设项目环境保护管理条例》 国务院
（2017 年 7 月 16 日修订）
2009 年 5 月 1 日
《矿山地质环境保护规定》 自然资源部
（2019 年 7 月 16 日修订）
《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产 2011 年 1 月 1 日
安全监管总局
监督管理暂行规定》 （2015 年 5 月 26 日修订）
财政部、安全监管总
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 2012 年 2 月 14 日
局
《矿产资源权益金制度改革方案》 国务院 2017 年 4 月 13 日
除上述行业适用的主要法律法规及规范性文件外，标的公司矿山所在地的省
级主管机关根据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地区实际情况，还制定
了适用于新疆自治区的矿产资源管理条例，包括《新疆维吾尔自治区矿产资源管
理条例》、《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权管理办法》、《新疆维吾尔自治区
探矿权采矿权出让收益市场基准价》等。
②产业政策
标的公司所处行业主要的相关政策如下：
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《关于加强矿 国土资源部、工 责任全面落实，新建和生产矿山地质环境得到有效保护
山地质环境恢 信部、财政部、 和及时治理，历史遗留问题治理取得显著成效，基本建
2016.7.1
复和综合治理 环保部、国家能 成制度完善、责任明确、措施得当、管理到位的矿山地
的指导意见》 源局 质恢复和综合治理工作体系，形成“不再欠新账，加快
还旧账”的矿山地质环境保护与治理新局面。
《钢铁工业调
支持一批竞争力强的现有国内铁矿企业，通过规模化、
整 升 级 规 划
工信部 2016.10.28 集约化开发，提高矿山管理水平和生态环境，强化国内
（ 2016-2020
矿产资源的基础保障作用。
年）》
建设 103 个能源资源基地，划定 267 个国家规划矿区，
铁、铜、铝土矿、钾盐等战略性矿产国内安全供应能力
得到巩固。划定 28 个对国民经济具有重要价值的矿区，
强化重要矿产保护与储备。以铁、锰、铜、铝、镍、铅、
锌、钨、锡、锑、金、银等为重点，在资源条件好、环
《全国矿产资 国土资源部、国 境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集
源 规 划 家发改委、工信 中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供
2016.11.2
（ 2016—2020 部、财政部、环 给水平。
年）》 保部、商务部 稳定国内铁矿供应能力。结合钢铁工业布局，重点建设
鞍本、冀东、攀西、包白、忻州－吕梁、宁芜庐枞等铁
矿基地，引导区内资源向大型矿业集团集中。新建西鞍
山、马城等一批大型矿山。适度控制千米以深矿井和小
规模低品位铁矿的开发，不再新建年产 20 万吨以下露
天铁矿、10 万吨以下地下铁矿、5 万吨以下锰矿。
经国家认定的绿色矿山企业受多方面政策支持：一是绿
色金融扶持，支持绿色矿山企业上市融资；二是矿产资
国土资源部、财 源政策支持，开采总量指标、矿业权投放等方面优先向
《关于加快建
政部、环保部、 绿色矿山企业倾斜；三是绿色矿山用地保障，新增采矿
设绿色矿山的 2017.3.22
质监局、银监 用地取得、存量用地使用等方面支持和保障绿色矿山企
实施意见》
会、证监会 业的用地需求；四是财政政策支持，从统筹中央地方财
政资金安排、实施高新技术企业税费减免政策等方面，
加大对绿色矿山企业的支持。
《关于探索利 意见要求据实核定矿区土地利用现状地类、强化国土空
用市场化方式 间规划管控和引领、鼓励矿山土地综合修复利用、实行
自然资源部 2019.12.17
推进矿山生态 差别化土地供应、盘活矿山存量建设用地、合理利用废
修复的意见》 弃矿山土石料、加强监督管理。
为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构
调整和特色优势产业发展，制定本目录。第二部份“西
《西部地区鼓 部地区新增鼓励类产业”中新疆维吾尔自治区（含新疆
国家发展和改
励类产业目录 2021.1.18 生产建设兵团）第五条新增：铁、锰、铜、镍、铅、锌、
革委员会
（2020 年本）》 钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、
加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废铝以及
稀有金属再生资源回收利用体系建设及运营。
自然资源部将继续强化基础地质工作，将铁矿列为战略
《关于政协十
性矿产国内找矿行动主攻矿种，以规模大、易采选的
三届全国委员
“鞍山式”沉积变质型铁矿、“攀枝花式”钒钛磁铁矿
会第四次会议
自然资源部 2021.8.23 以及品位较高的矽卡岩型铁矿为重点突破方向，提升基
第 1513 号（经
础地质工作程度，优选可供出让的勘查区块，加大探矿
济发展 191 号）
权出让力度。同时，指导督促矿业权人增加投入、依靠
提案答复的函》
科技创新，加快实现铁矿找矿突破，促进增储上产。
《关于促进钢 力争到 2025 年 80%以上的钢铁产能完成超低排放改造，
工信部、国家发
铁工业高质量 吨钢综合能耗降低 2%以上，水资源消耗强度降低 10%
改委、生态环境 2022.2.8
发展的指导意 以上，确保 2030 年前碳达峰，打造 30 家智能工厂，电
部
见》 钢炉产量占粗钢总产量比例提升至 15%以上。
《关于印发促 做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，
国家发改委等
进工业经济平 2022.2.18 进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价
12 部门
稳增长的若干 格监测预警；支持企业投资开发铁矿、铜矿等国内具备
96
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
政策名称 发布单位 发布日期 相关内容
政策的通知》 资源条件、符合生态环境保护要求的矿产开发项目；推
动废钢、废有色金属、废纸等再生资源综合利用，提高
“城市矿山”对资源的保障能力。
3、报告期内，主营业务及主要产品变化情况
备战矿业自成立以来，一直从事铁矿石采选业务，所生产产品为铁精粉，报
告期内主营业务和主要产品均未发生重大变化。
（二）标的公司主要产品的工艺流程图
标的公司的主要产品为铁矿石原矿经采选后所生产的铁精粉。主要产品的工
艺流程包括采矿和选矿两方面。
1、采矿流程
标的公司铁矿石的开采方式主要为地下开采，地下开采是指从地下矿床的矿
块里采出铁矿石的过程，主要通过矿床开拓、矿块的采准、切割、回采等步骤实
现。以公司主要采用的平硐+斜坡道开拓、无底柱分段崩落法而言，具体工艺流
程如下：
97
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、选矿流程
标的公司的选矿工艺主要采用磁选法，铁矿石原矿自矿山开采后直至选厂生
产出铁精粉产品均属于选矿环节，其具体工艺流程如下：
（三）主要业务经营模式
1、盈利模式
标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，经选矿加工环节后得到铁精粉并
对外销售实现盈利。铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要
下游客户为新疆地区大型钢企及相关贸易商。
2、采购模式
标的公司生产铁精粉产品，其原材料铁矿石原矿是通过自有矿山采掘所获取，
日常生产经营中的采购主要包括采掘服务、运输服务以及材料配件等。
对于生产经营所需采购，通常是由矿山及选厂根据实际生产需求提出申请后，
由标的公司通过公开招标或询价、比价的方式统一采购，然后供应给需求部门。
3、生产模式
98
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司矿山开采主要采取采掘外包的方式，选矿业务均通过自有选厂开展
生产工作。
（1）采矿
为实现专业化管理、提升开采效率，标的公司的原矿开采主要是通过聘请具
有专业采掘经验供应商的方式进行采掘外包。报告期内，标的公司采掘外包服务
主要包括采矿、巷道掘进工程、巷道内运输等。采掘服务商在进入矿区开展采掘
工作时，均需严格按照标的公司要求及制定的流程开展采掘作业，同时，标的公
司亦安排项目人员在现场开展监督管理等工作。
（2）选矿
标的公司选矿业务全部通过自有选矿厂开展，将矿山运输至选厂的铁矿石原
矿，通过给料、破碎、筛分、球磨、分级、磁选、脱水等生产工艺环节后，最终
产出约 63%品位的铁精粉产品。
4、销售模式
报告期内，标的公司凭借自身产品的质量优势和区域优势，铁精粉产品销售
采取直销的销售模式。鉴于铁精粉产品价格主要受钢铁行业市场影响而波动，标
的公司通常定期与客户进行议价，根据客户需求量签订合同的方式进行销售。
铁精粉产品的运输，根据与客户的协商谈判，确定均由客户负责出厂后的运
输并由其自行承担运输费用。
5、结算模式
报告期内，标的公司与供应商主要以每月 25 日作为结算日期，次月 15 日根
据合同约定进行付款，支付方式以银行对公转账为主，银行承兑汇票为辅；标的
公司与下游客户的结算主要为先款后货，每月与客户进行对账，并依据经双方盖
章签字的结算单进行结算确认，收款方式以银行对公转账为主，银行承兑汇票为
辅。
（四）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况
99
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、产能情况
（1）铁矿石原矿核准开采规模
报告期内，备战矿业所拥有的采矿许可证的核准开采规模情况如下：
采矿权证有 采矿权证有
矿山名称 采矿权人 生产规模 证号 状态
效期起始日 效期截止日
C650000201
和静县备 已延
和静县备战矿 2021.03.22 2022.09.22 1032120110
战矿业有 554 续
业有限责任公 500 万吨
限责任公 C650000201
司备战铁矿 正常
司 2022.06.27 2032.01.06 1032120110
554 存续
（2）选矿厂处理能力
报告期内，备战矿业所拥有的选矿厂的原矿处理能力情况如下：
选矿厂 原矿处理能力 依据文件
《关于新疆和静县备战矿业有限责任公司和
备战矿业选矿厂 年处理铁矿石 200 万吨 静县备战铁矿采选项目核准的批复》（新发
改工业【2010】638 号）
2、产量情况
（1）铁矿石原矿开采情况
报告期内，标的公司铁矿石原矿开采情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
原矿核准开采规模
500.00 500.00 500.00
（万吨）
原矿开采量（万吨） 73.94 245.93 123.60
（2）铁精粉生产及产能利用情况
报告期内，标的公司选矿厂铁精粉生产及产能利用情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
原矿处理能力（万吨） 83.33 200.00 200.00
原矿处理量（万吨） 78.43 243.33 117.68
产能利用率（%） 94.12 121.67 58.84
100
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
铁精粉产量（万吨） 27.62 110.18 48.37
选比 2.84 2.21 2.43
注：2023 年 1-5 月选矿厂原矿处理能力为根据全年 12 个月换算为 5 个月所得。
3、销售情况
报告期内，标的公司铁精粉产品产量、销量、库存及产销率情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
期初库存（万吨） 26.07 10.95 0.39
期初在途（万吨） 2.37 6.93 1.01
铁精粉产量（万吨） 27.62 110.18 48.37
铁精粉销量（万吨） 56.06 99.62 31.88
期末库存（万吨） 0.00 26.07 10.95
期末在途（万吨） - 2.37 6.93
产销率（%） 202.97 90.41 65.86
报告期内，标的公司铁精粉产品销售量、销售收入和销售价格情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
销售量（万吨） 56.06 99.62 31.88
销售收入（万元） 32,058.89 65,662.23 29,582.15
平均销售单价（元/吨） 571.87 659.15 927.95
报告期内标的公司铁精粉产品的产量、销售量、销售价格和销售收入的变动
情况原因分析请参见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入
分析”之“（1）主营业务收入产品构成”。
3、主要客户情况
标的公司铁精粉产品的主要消费群体为新疆地区大型钢企及相关贸易商。报
告期内，标的公司前五大客户情况如下：
（1）2023 年 1-5 月标的公司前五名客户销售情况
101
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序 是否为 占营业收入
客户名称 销售产品 销售收入
号 关联方 比例
江西省碧海供应链管理有限
1 铁精粉 否 16,103.13 50.04%
公司
2 新疆天山钢铁巴州有限公司 铁精粉 否 11,169.19 34.70%
3 新疆弘飞商贸有限公司 铁精粉 否 4,430.06 13.77%
4 鄯善恒昌铸造有限公司 铁精粉 否 318.56 0.99%
巴州正通泥浆材料有限责任
5 铁精粉 否 37.96 0.12%
公司
合计 32,058.89 99.61%
（2）2022 年度标的公司前五名客户销售情况
单位：万元
序 是否为 占营业收入
客户名称 销售产品 销售收入
号 关联方 比例
1 新疆天山钢铁巴州有限公司 铁精粉 否 34,705.29 52.70%
江西省碧海供应链管理有限
2 铁精粉 否 29,887.34 45.38%
公司
3 新疆弘飞商贸有限公司 铁精粉 否 927.91 1.41%
巴州海润宏达贸易有限责任
4 铁精粉 否 80.19 0.12%
公司
巴州正通泥浆材料有限责任
5 铁精粉 否 61.50 0.09%
公司
合计 65,662.23 99.71%
（3）2021 年度标的公司前五名客户销售情况
单位：万元
序 销售产 是否为关 占营业收入
客户名称 销售收入
号 品 联方 比例
江西省碧海供应链管理有限
1 铁精粉 否 11,471.18 37.14%
公司
2 新疆天山钢铁巴州有限公司 铁精粉 否 9,059.40 29.33%
3 中电科投资开发有限公司 铁精粉 否 6,209.48 20.10%
新疆中浩弘顺国际贸易有限
5 铁精粉 否 1,532.96 4.96%
公司
新疆昕昊达矿业有限责任公
4 铁精粉 否 1,309.13 4.24%
司
合计 29,582.15 95.77%
报告期内，标的公司客户集中度较高，主要客户为新疆天山钢铁巴州有限公
102
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司与江西省碧海供应链管理有限公司，合作较为稳定，其中 2022 年度新疆天山
钢铁巴州有限公司收入占比较高为 52.70%，主要系当年钢厂加大采购量所致；
2023 年 1-5 月江西省碧海供应链管理有限公司收入占比较高为 50.04%，原因系
与江西省碧海供应链管理有限公司交易主要在上半年度所致。2022 年度，标的
公司前五大客户中新增新疆弘飞商贸有限公司、巴州海润宏达贸易有限责任公司
和巴州正通泥浆材料有限责任公司，收入占比分别为 1.41%、0.12%、0.09%；2023
年 1-5 月，标的公司前五大客户中新增鄯善恒昌铸造有限公司，收入占比为 0.99%。
上述新增前五大客户的原因主要系标的公司为丰富客户构成，进行业务拓展所致，
具备商业合理性。
报告期内各期前五大客户中，江西省碧海供应链管理有限公司、中电科投资
开发有限公司、新疆中浩弘顺国际贸易有限公司、新疆弘飞商贸有限公司、巴州
海润宏达贸易有限责任公司为铁精粉贸易商，其中江西省碧海供应链管理有限公
司、新疆中浩弘顺国际贸易有限公司主要将向标的公司采购的铁精粉销售至新疆
和钢新能科技股份有限公司，中电科投资开发有限公司主要将向标的公司采购的
铁精粉销售至新疆天山钢铁巴州有限公司，新疆弘飞商贸有限公司、巴州海润宏
达贸易有限责任公司主要将向标的公司采购的铁精粉销售至新疆昆仑钢铁有限
公司。
巴州正通泥浆材料有限责任公司、鄯善恒昌铸造有限公司为报告期内新增终
端客户，其中巴州正通泥浆材料有限责任公司主要在生产制备泥浆材料过程中将
铁精粉作为重介质加入使用，鄯善恒昌铸造有限公司主要将铁精粉用于制造生铁、
铸件。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名客户中占有权益
的情形。
（五）报告期内采购情况
1、报告期内主要采购情况
103
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，公司铁矿石采选业务的主要采购包括矿山采掘及爆破服务采购、
运输服务采购、水电能源采购及其他生产相关采购等，具体采购情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
矿山采掘及爆
3,986.54 54.96% 15,360.92 53.77% 8,096.73 56.33%
破服务
运输服务 1,637.19 22.57% 5,399.25 18.90% 2,658.35 18.49%
能源 939.59 12.95% 2,682.12 9.39% 1,735.72 12.07%
其他生产相关
690.84 9.52% 5,127.97 17.95% 1,883.78 13.10%
采购
合计 7,254.15 100.00% 28,570.26 100.00% 14,374.58 100.00%
报告期内，标的公司所生产铁精粉产品，其生产原材料均来源于备战矿业自
有矿山所开采的铁矿石原矿，标的公司未向其他矿石供应商外购铁矿石原矿等生
产原材料。
2、采掘服务采购情况
（1）采掘外包的具体内容
标的公司矿山的铁矿石开采系聘请具有矿山开采资质的采掘服务商进行开
采，具体内容包括采矿、巷道掘进工程、巷道内运输等。服务商在标的公司的采
采矿权范围内进行采矿作业，双方每月根据不同施工项目的施工量及采出并过磅
的合格矿石吨数等进行结算。
（2）采掘外包的必要性、合法性
①采掘服务公司主要为专业从事开采服务的工程公司，标的公司选择具有丰
富采掘经验的供应商并采取外包采矿模式可以实现专业化管理，提升开采效率；
此外，标的公司对外销售的产品为铁精粉，中间的采矿环节属于人力密集型业务，
中间产品为铁矿石，经济附加值较低，将原矿开采环节对外承包有利于标的公司
充分集中资源于选矿及铁精粉销售环节。
104
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②为标的公司提供服务的服务商均已获取应具备的《安全生产许可证》及《建
筑业企业资质证书》等作业资质，涉及爆破作业的单位亦已取得《爆破作业单位
许可证》等资质。具体情况如下表所示：
企业名称 建筑业企业资质 安全生产许可 爆破作业单位许可
陕西日升矿业工程有限 矿山工程施工总承包 金属非金属矿山
已具备
责任公司 一级 采掘施工
湖北营润矿山建设有限 矿山工程施工总承包
采掘施工作业 已具备
公司 二级
陕西德源矿业工程有限 矿山工程施工总承包 金属非金属矿山
已具备
公司 一级 采掘施工作业
新疆安能爆破工程有限
不涉及 已具备 已具备
公司
③标的公司与采掘服务商合作情况
报告期内，标的公司与为矿山提供采掘服务的主要供应商交易情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
公司名称 交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
采矿费 2,328.25 7,844.31 1,469.84
结算量 72.76 245.13 42.58
陕西日升矿业工程 均价 31.99 32.00 34.54
有限责任公司 工程费 666.97 4,806.83 1,340.15
其他 245.86 1,204.57 52.34
合计金额 3,241.08 13,855.71 2,862.33
采矿费 37.95 25.52 -
结算量 1.19 0.80 -
湖北营润矿山建设 均价 31.89 31.90 -
有限公司 工程费 115.18 575.39 -
其他 38.54 206.51 -
合计金额 191.67 807.42 -
采矿费 - - 3,032.00
陕西德源矿业工程 结算量 - - 81.02
有限公司 均价 - - 37.43
工程费 - - 2,202.40
105
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计金额 - - 5,234.40
新疆安能爆破工程 爆破服务 553.79 697.80 -
有限公司 合计金额 553.79 697.80 -
3、运输采购情况
报告期内标的公司运输服务采购主要为铁矿石运输方面，由运输服务商从矿
山将采出的矿石运送至选矿厂，由于运距一定，交易双方约定根据经过磅后的矿
石运输吨数作为结算量依据，每吨矿石结算价为 21.10 元（不含税）。此外，运
输服务商还为标的公司提供少部分矿石井下至坑口的短途运输、矿石从选厂堆场
至矿石给料口的短途运输及铁精粉从生产车间至库房的短途运输等服务。2021
年度及 2022 年度，标的公司还存在火工品运输方面采购，主要由专业从事爆破
物品特种运输，具备道路危险货物运输资质的巴州雪峰顺程运输有限公司提供相
关服务，采购金额分别为 29.34 万元及 43.39 万元。
报告期内，标的公司与提供铁矿石运输方面的供应商交易情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
公司名称 交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
矿石运输费 1,560.28 5,189.40 -
结算量 73.94 245.93 -
和静县胜鑫远达
均价 21.10 21.10 -
运输有限公司
其他短途运输等 76.92 166.47 -
合计金额 1,637.19 5,355.86 -
矿石运输费 - - 2,608.04
结算量 - - 123.60
和静县俊达物流
均价 - - 21.10
有限公司
其他短途运输等 - - 168.72
合计金额 - - 2,629.02
4、能源采购情况
报告期内标的公司生产所需的主要能源是电力及水等。标的公司所用电力主
要由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。标的公司生
106
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产生活用水主要是从矿区周边河流或地下水就近取水，并定期向当地水利主管部
门缴纳水资源费。标的公司已具备取水资质，具体详见“第四节 交易标的基本
情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”之
“4、取水许可证”。
报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额及采购单价
情况如下：
采购项目 交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
采购量（万度） 2,220.90 6,592.47 4,025.44
用电 均价（元/度） 0.41 0.38 0.40
采购金额（万元） 903.47 2,530.04 1,592.87
采购量（万立方米） 55.57 156.92 94.97
用水 均价（元/立方米） 0.65 0.65 0.65
采购金额（万元） 36.13 102.00 61.73
5、主要供应商情况
报告期内，标的公司向前五名主要供应商采购情况如下：
（1）2023 年 1-5 月标的公司前五名供应商采购情况
单位：万元
是否为 占采购总
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
关联方 额比例
陕西日升矿业工程有限责任
1 采掘服务 否 3,241.08 44.68%
公司
和静县胜鑫远达运输有限公
2 运输服务 否 1,637.19 22.57%
司
国网新疆电力有限公司和静
3 用电 否 903.47 12.45%
县供电公司
新疆暖洋洋矿业企业管理有
4 选矿管理服务 否 665.14 9.17%
限公司
5 新疆安能爆破工程有限公司 爆破服务 否 553.79 7.63%
合计 7,000.67 96.51%
（2）2022 年度标的公司前五名供应商采购情况
107
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序 是否为 占采购总
供应商名称 采购内容 采购金额
号 关联方 额比例
陕西日升矿业工程有限责任
1 采掘服务 否 13,855.71 48.50%
公司
和静县胜鑫远达运输有限公
2 运输服务 否 5,355.86 18.75%
司
新疆暖洋洋矿业企业管理有
3 选矿管理服务 否 3,604.41 12.62%
限公司
国网新疆电力有限公司和静
4 用电 否 2,530.04 8.86%
县供电公司
巴州雪峰民用爆破器材专卖
火工用品 否 1,102.09 3.86%
有限公司
新疆安能爆破工程有限公司 爆破服务 否 697.80 2.44%
5 巴州雪峰顺程运输有限公司 火工品运输 否 43.39 0.15%
巴州万安保安服务有限公司 火工品押运 否 38.55 0.13%
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制的企业合计 1,881.83 6.59%
合计 27,227.85 95.30%
（3）2021 年度标的公司前五名供应商采购情况
单位：万元
序 是否为 占采购总
供应商名称 采购内容 采购金额
号 关联方 额比例
1 陕西德源矿业工程有限公司 采掘服务 否 5,234.40 36.41%
陕西日升矿业工程有限责任
2 采掘服务 否 2,862.33 19.91%
公司
3 和静县俊达物流有限公司 运输服务 否 2,629.02 18.29%
国网新疆电力有限公司和静
4 用电 否 1,592.87 11.08%
县供电公司
巴州雪峰民用爆破器材专卖
火工用品 否 1,144.99 7.97%
有限公司
巴州万安保安服务有限公司 火工品押运 否 90.40 0.63%
5
巴州雪峰顺程运输有限公司 火工品运输 否 29.34 0.20%
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制的企业合计 1,264.73 8.80%
合计 13,583.35 94.50%
报告期内，标的公司各期前五大供应商主要涉及采掘服务、运输服务、用电、
火工用品材料及相关服务、爆破服务、选矿管理服务等方面的采购。采掘服务方
面，2021 年前三季度，标的公司采掘服务商为陕西德源矿业工程有限公司，后
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变更为陕西日升矿业工程有限责任公司并一直承包至今；运输服务方面，2021
年，标的公司运输服务商为和静县俊达物流有限公司，2022 年后变更为和静县
胜鑫远达运输有限公司并一直服务至今；用电方面，标的公司一直向国网新疆电
力有限公司和静县供电公司采购电力并保持良好合作至今；火工用品或爆破服务
方面，标的公司原爆破作业单位许可证（非营业性）有限期限为 2019 年 8 月 19
日至 2022 年 9 月 9 日，2021 年至 2022 年 9 月，标的公司主要通过向巴州雪峰
民用爆破器材专卖有限公司采购炸药等火工用品，并由巴州雪峰顺程运输有限公
司与巴州万安保安服务有限公司负责专项运输与押运，用于矿山爆破作业。后根
据当地公安部门指导，鼓励将爆破作业由非营业性爆破作业单位自行从事爆破业
务，逐渐转交由专业从事爆破服务的营业性爆破作业单位进行爆破作业施工，标
的公司爆破作业单位许可证到期后未续期，后续爆破作业均交由新疆安能爆破工
程有限公司为标的公司提供爆破服务。选矿管理服务方面，为提高精细化、智能
化管理，2022 年标的公司与专业从事选矿管理服务的新疆暖洋洋矿业企业管理
有限公司签订了相关管理合同，由新疆暖洋洋矿业企业管理有限公司协助标的公
司进行生产管理，从而实现优化生产、把控成本的目标。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名供应商中占有权
益的情形。
（六）业务资质取得情况
截至本报告出具日，标的公司已取得生产经营所需的资质、许可、备案文件
等情况具体如下：
1、安全生产许可证
序
单位名称 许可范围 证书编号 发证机关 有效期
号
（新）FM 安许
和静县备战矿业有限 铁矿露天/地 新疆应急管理 2023.03.10-
1 证 字 （ 2023）
责任公司备战铁矿 下开采 厅 2026.03.09
10 号
和静县备战矿业有限 （新）FM 安许
巴州应急管理 2021.01.08-
2 责任公司备战铁矿选 尾矿库运行 证 字 （ 2020）
局 2024.01.07
矿厂尾矿库 29 号
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2、爆破作业单位许可证
单位名称 证号 发证机关 有效期
和静县备战矿业 2019.08.19-
6528001300092 巴州公安局
有限责任公司 2022.09.09
根据当地公安部门指导，鼓励将爆破作业由非营业爆破作业单位自行从事爆
破业务，逐渐交由专业从事爆破服务的营业性爆破作业单位进行爆破作业施工。
标的公司爆破作业单位许可证到期后未续期，后续爆破作业均交由新疆安能爆破
工程有限公司为标的公司提供爆破服务。
3、排污许可证及排污登记
根据新疆自治区生态环境厅 2020 年 1 月 17 日下发的《关于开展 2020 年排
污许可证申领工作的公告》（公告〔2020〕1 号），标的公司从事铁矿采选业务
需办理固定污染源排污登记，具体情况如下：
单位名称 登记证号 生产经营场所地址 行业类别 有效期限
和静县备战矿业有 916528277734795 和静县城 327°方向 2020.05.07-
铁矿采选
限责任公司 005001X 直距 123km 处 2025.05.06
4、取水许可证
取水量（万
单位名称 证号 用途 发证机关 有效期
立方米）
备和静县备战矿 D652827S2022- 工业用水、 和静县水 2022.04.14-
172.03
业有限责任公司 0202 原水供水 利局 2027.04.01
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产措施
①建立健全各类安全管理制度
标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全
法》、《新疆维吾尔自治区安全生产条例》等有关法律法规要求，制定了各项安
全生产规章制度，其中包括《安全生产责任制管理制度》、《应急管理制度》、
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《安全教育培训制度》、《特殊工种管理制度》、《外包队伍安全生产管理办法》、
《安全生产风险管控制度》等，并设立了安全环保科，全面负责安全生产与环境
监督管理工作。
②加强对外协施工单位的监管
凡是在标的公司承担矿山建设、建筑、采矿等施工项目的外协单位，除需提
供有效、齐全的证书资质外，还应设置有效的项目安全管理组织机构，施工现场
应配备相应的安全和技术人员，并定期检验设备及其附件。
③认真落实安全生产责任制
标的公司建立健全了全员安全生产责任制，明确规定了主要责任人、分管负
责人、安全生产管理人员、其他职能部门和各岗位人员的安全生产责任，并与各
相关层级人员签订了《安全生产承诺书》等。
此外，为有效防范各类安全责任事故发生，对于标的公司各有关单位及其主
要负责人、分管安全工作负责人、直接责任人或相关责任人，实行安全生产“一
票否决”。
④重视安全教育培训
新入公司的职工，必须进行三级（公司级、车间级、班组级）安全教育，三
级安全教育时间不得少于 72 学时，每年接受再培训的时间不得少于 20 学时。矿
级教育由安全科进行培训，时间不少于 8 学时；车间级安全教育，由车间和外包
施工单位实施，时间为 36 学时；由工段长、班组长负责组织安全教育培训，时
间为 24 学时。主要负责人、安全管理人员取证、复训培训，安全教育时间不得
少于 48 学时，每年接受复训的时间不得少于 16 学时。培训考试合格后取得《安
全生产知识和管理能力考核合格证》，并持证上岗。
此外，标的公司还采用多种形式开展安全教育活动，通过班前安全活动、每
周安全活动日等形式，对职工进行日常安全宣传教育。
（2）安全生产事故及相关处罚情况
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报告期内，标的公司未发生安全生产事故，存在涉及安全生产事项而受到行
政处罚的情形，具体情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“七、因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行
政处罚或者刑事处罚情况”。
根据巴州应急管理局、和静县应急管理局出具的《证明》，确认：自 2021
年 1 月 1 日至证明出具日，除上述事项外，和静县备战矿业有限责任公司的生产
经营能够遵守国家及地方守安全生产法及相关法律法规的规定，该公司生产经营
未发生任何安全事故，不存在因违反国家及地方安全生产相关法律法规的重大违
法行为或被正在立案调查的情形，也不存在受到巴州应急管理局、和静县应急管
理局行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）环保措施
标的公司所处行业为黑色金属矿采选业，不属于重污染行业。标的公司依据
《中华人民共和国环境保护法》、《新疆维吾尔自治区环境保护条例》等法律法
规规定，制定了《环境保护管理制度》等相关制度，明确在组织生产经营的同时，
严格遵守建设项目中环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投
产使用的“三同时”规定。
标的公司还专门设立了安全环保科，全面负责的安全生产与环境监督管理工
作。与环保相关的具体职责为：督促检查公司各部门、各单位严格执行国家环保
方面的方针、政策、法规及各项环境保护管理制度的执行情况；组织调查环境污
染事故，负责追究污染事故的责任者，并提出处理意见；做好环境保护的培训和
环境保护技术的交流，推广先进的环境管理经验和污染防治技术等。
标的公司在生产经营过程中，所采取环保措施具体情况如下：
环保措施
项目
粉尘 废水 固体废弃物 噪声
湿式作业、洒水
采矿 回收利用 专用堆场堆存 选用低噪声设备
降尘
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环保措施
项目
粉尘 废水 固体废弃物 噪声
生产废水在工艺
密闭集尘后通过 废石合理堆存于 选 用 低 噪声 设 备或
选矿 内封闭循环使
袋式除尘 废石场 采取降噪措施
用，无废水外排
废水部分自然蒸
坝坡堆积卵石覆
尾矿库 发，其余回收利 堆存于库内 无噪声产生
盖
用
根据新疆自治区生态环境厅 2020 年 1 月 17 日下发的《关于开展 2020 年排
污许可证申领工作的公告》（公告〔2020〕1 号），标的公司从事铁矿采选业务
无需申领排污许可证，需办理固定污染源排污登记即可。标的公司已办固定污染
源排污登记，具体请参见“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营
业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”之“3、排污许可证及排污登记”。
（2）环保事故及相关处罚情况
报告期内，标的公司未发生环保事故，不存在因违反环境保护事项而受到行
政处罚的情况。
巴州生态环境局已于 2023 年 8 月 9 日出具《证明》，确认：“自 2021 年 1
月 1 日至本证明出具日，和静县备战矿业有限责任公司能够遵守国家及地方环境
保护相关法律法规的规定，公司生产经营中未发生环境污染事件，不存在因违反
国家及地方环境保护相关法律法规的重大违法行为或被正在立案调查的情形，也
不存在受到我局行政处罚的情形”。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司铁精粉产品符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015《质量管理体系》
要求。
2、质量控制措施
标的公司主要根据矿山及选厂的生产规模、矿石品位、硬度、嵌布粒度等
性质以及相关设备情况，通过订立《矿山采场技术管理规程（试行）》、《采矿
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工艺实施标准（试行）》、《选矿作业标准（试行）》等制度，来实现对产品的
质量控制。具体情况如下：
（1）对矿山采矿过程中所涉及的采矿工艺实施方法与标准，以及选厂验收
入库的原矿品位、矿石粒度等方面进行规范，确保入厂矿石的质量达到规定的质
量要求；
（2）对选厂选矿过程中所涉及的破碎筛分粒度、磨矿细度、磁场强度、最
终精矿产品粒度、精矿品位、精矿水分等方面进行详细规范，从而保障最终铁矿
石产品质量。
3、因质量纠纷及因质量问题所受处罚情况
报告期内，标的公司不存在质量纠纷或因产品质量问题受到有关行政部门处
罚的情况。
（九）税收优惠情况
报告期内，标的公司享受税收优惠政策情况如下：
根据财政部 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》：
“自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业
减按 15%的税率征收企业所得税。”
标的公司符合“西部地区鼓励类产业目录（2020）之（十）新疆维吾尔自治
区（含新疆生产建设兵团）5.铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金
属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废
铝以及稀有金属再生资源回收利用体系建设及运营（《产业结构调整指导目录》
限制类、淘汰类项目除外）”，自 2021 年 1 月 1 日起，按 15%的税率缴纳企业
所得税。
（十）境外业务开展情况
报告期内，标的公司不涉及境外生产和经营。
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九、主要财务数据情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期主要
财务数据如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
/2023.5.31 /2022.12.31 /2021.12.31
资产负债表项目
流动资产 12,315.38 42,033.67 17,142.38
非流动资产 62,885.24 66,785.08 52,484.84
资产总计 75,200.62 108,818.74 69,627.23
流动负债 14,680.23 32,801.77 20,362.97
非流动负债 22,280.06 22,088.30 4,694.68
负债合计 36,960.29 54,890.08 25,057.65
所有者权益 38,240.33 53,928.67 44,569.57
利润表项目
营业收入 32,183.36 65,854.12 30,887.81
营业利润 6,888.70 24,657.92 10,949.05
利润总额 6,694.05 24,845.67 10,898.95
净利润 4,858.04 21,093.61 9,869.66
扣除非经常性损益净
4,700.08 21,308.35 9,862.47
利润
关键财务指标
资产负债率 49.15% 50.44% 35.99%
毛利率 30.50% 47.55% 50.51%
销售净利率 15.09% 32.03% 31.95%
十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
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时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：(1)客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司
履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；(3)
标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客
户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进
度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确定的具体方法
标的公司商品销售方式确认收入具体原则如下：
（1）根据合同约定，以标的公司检测结果为依据的销售，在标的公司产品
过磅并交付给客户后标的公司确认收入；
（2）根据合同约定，以客户检测结果为依据的销售，双方都进行检测，标
的公司产品运到客户堆场后，如果双方对含水量、品位无异议，则按照市场定价，
签署结算单，标的公司收到结算单后确认收入；如果双方对含水量、品位有异议，
则聘请双方认可的机构进行检测，以检测结果为准，并签署结算单，标的公司收
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到结算单后确认收入。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买
资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（四）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司
利润无重大影响。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、最近三年资产评估情况说明
最近三年，标的资产未进行资产评估。
十二、合并范围子公司情况
报告期内，标的公司下属未设立子公司。
十三、其他事项
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（一）关于许可他人使用交易标的所有资产，或作为被许可方使用他人资产的情
况说明
截至本报告出具日，备战矿业不存在许可他人使用交易标的所有资产，或作
为被许可方使用他人资产的情况。
（二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说
明
本次交易标的为收购备战矿业 1%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易系现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（四）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
（五）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（六）关联方非经营性资金占用情况的说明
截至 2023 年 5 月 31 日，备战矿业不存在股东宝地矿业、冀武球团及其关联
方的非经营性资金占用。
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第五节 交易标的的评估或估值
一、交易标的评估情况
本次交易聘请符合相关法律法规要求的中盛华资产评估有限公司对和静县
备战矿业有限责任公司 100.00%股权价值进行评估，评估基准日为 2023 年 5 月
31 日，具体评估结果如下:
单位：万元
股东全部权益
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面值
备战矿业 资产基础法 38,240.33 61,604.58 23,364.25 61.10%
100%股权 收益法 38,240.33 66,816.91 28,576.58 74.73%
注：股东全部权益账面值为备战矿业净资产账面价值
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即备战矿业的股东全部权益价值的评估值为 61,604.58 万
元，评估增值 23,364.25 万元，增值率 61.10%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中盛华资产评估有限公司，该评估机构具
备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是和静县备战矿业有限责任公司股东全部权益。
评估范围为备战矿业截至 2023 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债，资产总
额 75,200.62 万元，负债总额 36,960.29 万元，净资产额为 38,240.33 万元。具体
包括流动资产 12,315.38 万元；非流动资产 62,885.24 万元；流动负债 14,680.23
万元；非流动负债 22,280.06 万元，净资产账面值 38,240.33 万元。
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（三）评估方法的选择
资产评估方法是指评定估算资产价值所采用的途径和技术手段的总和，主要
包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评
估方法的总称。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、
未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产评估专业人员应当根据所获
取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用
的历史资料。
通过对备战矿业本身市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权
交易市场虽逐步公开，但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营
和财务风险、增长能力等方面与备战矿业具有可比性的可比上市公司或者可比交
易案例，因此备战矿业不具备采用市场法进行评估的条件。
被评估单位备战矿业有较为完善的财务数据资料，各项要素资产能继续使用，
并为控制者带来经济利益，适宜采用资产基础法。
被评估单位主要收益来源为铁精粉销售收入，目前处于正常经营状态，近几
年经营发展方向明确，经营状况较为稳定，满足持续经营假设，适宜采用收益法
进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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（四）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产对象按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况，或者在有所改变的基础上持续经营，首先被评估
资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续
使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用
范围受到限制。相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（3）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
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（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（6）评估范围以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之
开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
（2）假设企业在持续经营期内的产销均衡。
（3）假设评估对象所涉及企业有息负债水平基本保持不变。
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，企
业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保
持良好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的
影响。
（5）在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围
内变动。
（6）以设定的生产能力、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平
为基准。
（7）企业会计政策与核算方法无重大变化。
（8）现《采矿许可证》证载的生产规模为 500 万吨/年。据《国家矿山安全
监察非煤矿山安全现场处置决定书》新非煤安全监察非处﹝2023﹞003 号，于
2023 年 4 月 12 日起进行整改，备战矿业预计自评估基准日至 2023 年 8 月 31 日
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整改完成，自 9 月 1 日至 12 月 31 日预计开采 70 万吨原矿，根据《和静县备战
矿业有限责任公司备战铁矿矿产资源开发利用方案》，至 2025 年 12 月 31 日为
扩建期，扩建期生产能力 200 万吨/年，2026 年扩建完成，故本次评估确定备战
矿业扩建期生产能力 200 万吨/年，达产后生产能力为 500 万吨/年。
（9）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照 2020 年
10 月兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《和静县备战矿业有限责任公司
备战铁矿矿产资源开发利用方案》开采、选矿技术方法等持续开发或经营。
假设评估对象所涉及的铁矿矿产资源开发利用工程均能按照计划顺利开发
完成。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题等，工
期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，经营成本能有效控制在
预算范围内。
（10）企业评估基准日享受西部大开发政策优惠，收益法评估中 2030 年前
按照 15%的所得税率进行预测，2031 年至 2032 年按照 25%预测。
（11）本次评估基于已批复的开发方案、投资计划进行预测，未考虑未来年
度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响。
（12）假使折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题，应收账
款回收时间和回收方式将不会变动。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并
根据这些假设推论出相应的评估结论。
当上述假设条件发生变化时，本评估结论一般会失效。报告使用者应在使用
本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（五）资产基础法评估
1、评估结果
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和静县备战矿业有限责任公司于评估基准日资产账面总额 75,200.62 万元，
评估值 98,564.87 万元，评估增值 23,364.25 万元；负债账面总额 36,960.29 万元，
评估值 36,960.29 万元，无评估增减值。股东全部权益账面总额 38,240.33 万元，
评估值 61,604.58 万元，评估增值 23,364.25 万元，增值率 61.10%。具体评估结
果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 12,315.38 12,377.17 61.79 0.50
2 非流动资产 62,885.24 86,187.70 23,302.46 37.06
3 固定资产 36,416.09 43,482.74 7,066.65 19.41
4 在建工程 999.16 999.16 0.00 0.00
5 无形资产 23,735.74 40,001.63 16,265.89 68.53
6 长期待摊费用 24.84 0.00 -24.84 -100.00
7 递延所得税资产 1,354.35 1,349.11 -5.24 -0.39
8 其他非流动资产 355.06 355.06 0.00 0.00
9 资产总计 75,200.62 98,564.87 23,364.25 31.07
10 流动负债 14,680.23 14,680.23 0.00 0.00
11 非流动负债 22,280.06 22,280.06 0.00 0.00
12 负债合计 36,960.29 36,960.29 0.00 0.00
13 净资产（所有者权益） 38,240.33 61,604.58 23,364.25 61.10
其中，流动资产评估增值 61.79 万元，增值率为 0.50%，系存货中铁矿石评
估增值导致；非流动资产评估增值 23,302.46 万元，增值率 37.06%，主要系固定
资产、无形资产评估增值导致。负债的评估价值和账面价值一致。
2、流动资产评估
纳入评估范围的流动资产合计 12,315.38 万元，包括：货币资金、预付账款、
其他应收款、存货，评估增值情况具体如下：
（1）货币资金的评估
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
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现金面值 4.70 万元，是指企业存放于和静县备战矿业有限责任公司（财务
部）的人民币存款。对于现金，主要通过收集企业现金盘点表、业务明细表等原
始资料和凭证，核对该科目的真实性，评估人员进行现场现金盘点，倒扎确认评
估基准日的库存现金账面金额的真实性。
现金的评估值为 4.70 万元，无评估增减值。
银行存款账面值 9,557.03 万元，是指企业存放在建行乌市友好北路支行、中
信银行乌鲁木齐分行、兴业银行乌鲁木齐分行、招商银行乌鲁木齐友好北路支行、
和静县农村信用合作联社开泽路信用社、新疆银行乌鲁木齐炉院街支行、库尔勒
交通银行的人民币存款，评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，
审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，同时对银行存款引用了审
计师函证，在对函证结果进行复核后，认为函证程序到位，函证结果可以确认。
人民币存款以核实后的账面值确定评估值。
银行存款的评估值为 9,557.03 万元，无评估增减值。
其他货币资金账面值 1,224.91 万元，是指企业存放在库尔勒城市商业银行环
境恢复治理保证金 685.50 万元和存放在中国建设银行股份有限公司和静支行的
司法冻结资金 539.42 万元。评估中在对企业其他货币资金账账、账表核对一致
的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和其他货币资金余额调节表，对银
行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实。以核实后的账面值确定评估
值。
上述司法冻结资金 539.42 万元涉及的案件已经和解，2023 年 7 月 6 日已经
解除上述资金的冻结。
货币资金的评估值为 10,786.64 万元，评估无增减值。
（2）预付账款的评估
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纳入评估范围的预付账款账面余额为 468.77 万元，未计提坏账准备，账面
价值为 468.77 万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的设计款、服务
款、物资款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及申报表的核对。核查原始凭证
核实账面金额，了解预付款项的业务内容、发生时间、形成原因及债务人的情况
进行了解分析，对预付款项对应货物或服务的可收回情况进行核实，对于未发现
供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实
后的账面值作为评估值。
经评估，预付账款的评估值为 468.77 万元，评估无增减值。
（3）其他应收款的评估
纳入评估范围的其他应收款账面余额 4,466.01 万元，坏账准备 4,272.40 万元，
账面价值为 193.61 万元，核算内容为应收内部单位的单位往来、草原补偿费、
业务借备用金等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，同时本次评估人员对大额其他应收款进行
了函证，函证金额与账面金额一致，在对其他应收账款核实无误的基础上，借助
于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。在上述清查核实基础上，对其他应
收账款采用账龄分析法确定评估风险损失。具体评估方法如下：
1）对有充分证据表明全额损失的其他应收账款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的其他应收账款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收账款，采用其他应收账
款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收账款可收回金额。预计其他
应收账款评估风险损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的其他应收账款按 5%计取；
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②账龄在一至二年的其他应收账款按其账面余额的 10%计取；
③账龄在二至三年的其他应收账款按其账面余额的 30%计取；
④账龄在三至四年的其他应收账款按其账面余额的 50%计取；
⑤账龄在四至五年的其他应收账款按其账面余额的 80%计取；
⑥账龄在五年及以上的其他应收账款按其账面余额的 100%计取；
按以上标准，确定评估风险损失为 4,272.40 万元，以其他应收款余额减去评
估风险损失后的金额确定评估值。
经评估，其他应收款的评估值为 193.61 万元，评估无增减值。
（4）存货的评估
存货账面金额为 866.36 万元，包括原材料、半成品和库存商品。
评估人员对存货内控制进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的
购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的
真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存
货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格
资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评
估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
评估基准日原材料账面余额 552.03 万元，存货跌价准备 165.59 万元，账面
价值 386.44 万元，包括蝶阀、轴瓦、进料衬套等备品备件，除 161 项因存放时
间长，橡胶老化，开裂等原因，导致配件无法使用外，其余原材料均可正常使用。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格
信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存
货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点
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察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原
材料数量一致。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，对原材料周转相对较快，账面单价
接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对于库龄长，积压
时间久且已计提存货跌价准备的原材料，因数量多，账面价值金额小，本次评估
考虑了一定的贬值后确定评估价值。
原材料评估公式如下表：
原材料评估单价＝某材料正常不含增值税购进单价×（1+合理费率）；
原材料评估值＝∑（原材料评估单价×核实数量）；
原材料评估值 386.49 万元，评估增值 0.05 万元。
2）库存商品
库存商品账面价值为 0.21 万元，库存商品为自产铁精粉，为正常销售产品。
对于正常销售的库存商品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售
价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设
税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
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主营业务利润=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－管理
费用－销售费用－财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率，所得税税率为 15%；
f.r 为一定的折减率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有
一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
库存商品评估值为 0.23 万元，评估增值 0.03 万元，增值率 13.82%。库存商
品评估增值的原因是库存商品账面反映的是其实际发生的成本，而本次评估库存
商品按市场不含税价扣减相应费用确定评估值，故造成一定幅度增值。
3）在产品（自制半成品）
在产品账面价值为 479.72 万元，为半成品矿石。
对于正常销售的在产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以库存商品不含
税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后，乘以在产品完工
程度来确定评估值。
评估价值=在产品数量×库存商品不含税售价×（1-产品销售税金及附加费
率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）×在
产品完工程度
a.在产品完工程度：已投入成本/预计总成本
b.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
c.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加与销售收入的比例；
d.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
e.营业利润率=主营业务营业利润÷营业收入
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f.所得税率按企业现实执行的税率；
g.r 为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
经核实的账面自制半成品铁矿石数量 44,580.32 吨，账面单价 107.61 元/吨，
账面值为 479.72 万元，评估值为 541.42 万元，评估增值 61.71 万元，增值率 12.86%。
评估增值原因：半成品生产完工后考虑了部分产品利润，故造成评估增值。
存货评估值为 928.14 万元，评估增值 61.79 万元，增值比例 7.13%。
综上所述，流动资产账面值 12,315.38 万元，评估值 12,377.17 万元，评估增
值 61.79 万元，增值原因主要为存货评估增值。
3、非流动资产评估
纳入评估范围的非流动资产合计 62,885.24 万元，包括：固定资产、在建工
程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，具体如下：
（1）固定资产评估
1）房屋建筑物评估说明
至评估基准日，备战矿业的房屋建筑物账面原值 90,190.19 万元，账面净值
33,113.36 万元。
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
固定资产-房屋建筑物 27,984.54 14,727.70
固定资产-构筑物及其他辅助设施等 37,924.77 15,022.41
固定资产-井巷工程 24,280.88 3,363.25
房屋建筑物类合计 90,190.19 33,113.36
①房屋建筑物类概况
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房屋建筑物共计 59 项，总建筑面积为 52,168.20 平方米，包括办公楼、宿舍
楼、磨选车间、破碎车间、材料库等。主要为砖混结构、钢结构、钢架彩钢板等，
建成于 2009 年至 2022 年，除彩板房、轻钢结构等简易结构建筑物外，其他无证
房屋正在办理产权证书，上述建筑物至评估基准日均能正常使用。
构筑物及其他辅助设施等共计 54 项包括尾矿库、2 号精粉池、中间矿仓、
高位水池等，主要修建于 2010 年至 2021 年，截至评估基准日除第 19 项垃圾池
因山体垮塌被埋及第 35 项垃圾临时存放点已复垦，其他委估构筑物均能正常使
用。
本次委估的部分房屋建筑物未办理相关权属证书，但被评估单位出具了权属
声明，并在资产权属声明书签署盖章，不存在权属瑕疵。
井巷工程账面净值 3,363.25 万元，主要为 3404 平硐，3452 平硐等共计 22
项。除 3350 平硐、3365 平硐等正常（开采）使用外，其余资产均已废弃或不在
使用。
根据本次评估目的和待估房屋建（构）筑物的实际情况，委估的房屋建（构）
筑物主要为厂区内企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。基本计
算公式为：
房屋建（构）筑物评估值＝重置成本（不含税）×综合成新率
A.重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、
资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
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重置成本（不含税）=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
本次评估房屋建（构）筑物的产权以被评估单位提供的资料为依据进行评估。
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的证明材料为依据。
a.建安综合造价确定
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用预（决）算调整法确定其建安
工程造价，即以待估建（构）筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现
行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税
建安工程造价。
对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑
造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在
评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困
难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税
前造价及含税建安工程造价。
b.前期及其他费用的确定
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的
实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规
模确定。
c.资金成本确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确
定，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取，工
期按工程建设正常周期计算：
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资金成本=（含税建安工程造价+前期及其他费用）×资金成本率×合理建设
工期/2
d.可抵扣增值税
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试
点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业
税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家
税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
B.综合成新率的确定
采用年限法成新率和观察打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。采用
观察打分法成新率确定成新率时，根据房屋建（构）筑物承重结构、围护结构及
装修的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出观察打分法成新
率。采用年限法确定成新率则按建筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成
新率取年限法成新率的 40%与观察打分法成新率的 60%之和确定。
C.评估值的确定
评估值＝重置成本（不含税）×综合成新率
经上述评估，备战矿业房屋建筑物类资产账面净值 33,113.36 万元，评估净
值 37,962.74 万元，评估增值 4,849.38 万元，增值率 14.64%。
2）机器设备评估说明
至评估基准日，备战矿业的机器设备、运输车辆、电子设备等共 621 项，机
器设备清单数量为 294 项，实有数量 294 项。主要为湿式半自磨机、陶瓷过滤机、
高频细筛、颚式破碎机、球磨机等生产设备，委估设备均可正常使用。委估车辆
清单数量为 22 辆，实有数量 22 辆，为小型普通客车 SCT6490、丰田普拉特汽车
SCT6490E4、小型越野客车丰瑞斯 JTEBU9FJ 等，委估车辆均处于正常使用状态。
委估电子设备清单数量为 168 项，实有数量 168 项。主要为打印机、电脑、扫描
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仪、电视、复印机等，部分电子设备因购置时间早，技术落后，使用状态一般，
其他设备均为完好在用设备。办公家具清单数量为 137 项，实有数量 137 项。主
要为电子天平、卷扬机、更衣柜、办公桌等，委估设备均为完好在用设备。上述
资产账面原值合计 19,105.63 万元，账面净值 3,302.73 万元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估，计算公式为：
评估值=重置价值（不含税）×成新率
①重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国
实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制
（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值
税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细
则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。被
评估企业为一般纳税人，故本次评估考虑进项税抵扣。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（含税）＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成
本－设备购置安装所发生的增值税进项税额
评估范围内价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）及运输费用较
低的设备，参照现行市场购置的价格确定
A、设备重置全价的确定：
a、设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2023 年机电产品报价手册》
等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
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b、运杂费的确定
设备运杂费包括从发货地到被评估单位所发生的装卸、运输、保管及其他有
关费用，通常采用设备基价的一定比率计算，计算公式：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价
格），则不计运杂费。
c、设备安装调试费及设备基础费的确定
设备安装调试费按设备基价的安装费率估算，计算公式：
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、建设工程其他费率的确定
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投
标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设
备特点进行计算。
e、资金成本
资金成本=（含税购置费+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用）×合理工
期（年）/2×贷款年利率
f、设备购置安装所发生的增值税进项税额=设备购置时的增值税进项税额+
前期费用及其他费用增值税进项税额
B、运输车辆重置全价的确定
车辆的购置价通过查阅市场价格行情及《新疆汽车网》等近期车辆市场价格
资料取得。
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运输车辆的重置全价，除车辆的购置价外，还计入了车辆购置附加税，牌照
费等其他必要合理费用。对于未办理牌照的厂区内使用车辆及工程机械，重置全
价为购入价格。
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+牌照手续费－增值税进项税
=车辆含税购置价+车辆购置价÷1.13×购置附加税率+牌照费－增值税进项
税
②成新率的确定
根据现场勘察结果及相关专业技术人员对设备当前的技术状态、实际使用情
况的介绍，结合设备的综合使用寿命，同时考虑设备的使用频率、以及维护、维
修、保养状况等因素综合确定。
A、成套装置成新率的确定
采用年限法与现场勘察法分别测算其理论成新率和勘察法成新率，加权平均
求得其综合成新率。
综合成新率=年限法理论成新率×40%＋勘察法成新率×60%
其中：（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察法成新率=∑成套装置的各构成单元的技术观察分析实评分值×各构成
单元的价值权重×100%
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法理论成新率×40%＋勘察法成新率×60%
年限法理论成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察法成新率=∑设备技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×
100%
③一般或低值设备成新率的确定
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成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
④车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的较低
者作为理论成新率。对于里程表不准或里程表已坏的车辆则以年限法为主，同时
评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，对理论成新率予以修正，将修正后
的理论成新率作为其综合成新率。
其中：
年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可得到年限）×100%
里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
现场观察评定修正综合成新率：
评估人员会同有关人员对车辆进行现场观察评定打分，并分别向车辆驾驶员、
维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况
及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，
以此确定修正系数并对理论成新率进行修正取得综合成新率。
经实施上述评定估算程序后，机器设备类于评估基准日 2023 年 5 月 31 日的
账面净值 3,302.73 万元，评估值 5,520.01 万元，增值额 2,217.28 万元，增值率为
67.13%。具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 18,050.78 3,120.91 13,119.29 5,176.33 -27.32 65.86
固定资产-车辆 563.52 127.42 240.52 226.65 -57.32 77.87
固定资产-电子设备 348.11 43.43 192.99 86.98 -44.56 100.28
固定资产-办公家具 143.22 10.96 113.55 30.04 -20.71 174.09
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合计 19,105.63 3,302.73 13,666.35 5,520.01 -28.47 67.13
（2）在建工程评估
至评估基准日，被评估单位申报的在建工程账面价值 999.16 万元，项目建
设在和静县备战矿业有限责任公司矿区内。在建工程账面值 999.16 万元，为土
建及设备安装工程。土建工程主要为二期尾矿库、机修车间、改扩建工程等的勘
探、初设等前期费用。设备安装工程主要为 110KV 增容及新建 35KV 变电站、
安全避险“六大系统”等。
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程的具体情况，采用以下评估方法：
评估人员通过现场工作了解到，在建工程为土建及设备安装工程。评估人员
在核实了相关明细账、凭证及相关合同、协议，并同被评估单位的财务、管理人
员进行访谈了解在建工程的现状，土建工程二期尾矿库、机修车间、改扩建工程
停工待建，主要系勘探、初设等前期费用，企业已书面说明后期会根据生产需要
继续实施该项目，设备安装工程正常在建，本次评估以核实后账面值确认评估值。
经实施上述评定估算程序后，在建工程于评估基准日 2023 年 5 月 31 日的账
面价值为 999.16 万元，评估值为 999.16 万元，无评估增减值。
（3）无形资产评估
1）土地使用权评估说明
至评估基准日，备战矿业的无形资产-土地使用权原始入账价值为 4,309.79
万元，账面值为 3,450.76 万元。根据和静县备战矿业有限责任公司提供的土地使
用权证或不动产权证，证载权利人为和静县备战矿业有限责任公司。纳入评估范
围内土地使用权共 1 宗土地。
权利 终止时 用地 土地 准用 开发程
序号 土地权证编号 土地位置 面积（m2）
人 间 性质 用途 年限 度
新（2018）和静 和静县乌和牧
备战 2064 年 三通一
1 县不动产权第 场 G218K453 出让 工业 50 443,516.00
矿业 12 月 平
0000919 号 处以北
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①评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），常用的土地评估方法有：
收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法等。评估
方法的选用应当按照地价评估的技术《规程》，根据当地土地市场的情况及评估
对象的具体特点、评估目的及评估人员所掌握的资料等，选择适当的评估方法。
A、收益还原法：评估对象所在地同类用地租赁情况较少，且委估宗地及地
上建筑物未来收益难于准确量化，考虑到评估的可操作性，故本次评估不采用收
益还原法。
B、剩余法：和静县备战矿业有限责任公司房地产均为企业自建，市场缺乏
工业房地产市场交易价格，且剩余法相关参数因缺少市场数据较难量化，考虑到
评估的可操作性，故本次评估不采用剩余法。
C、基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是根据替代原理，将估价对
象的区位因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的价格。和静县备战矿
业有限责任公司申报的土地位于和静县乌和牧场 G218K453 处以北，不属于定级
估价范围内，故本次评估未基准地价系数修正法。
D、市场比较法：由于评估对象类似土地市场交易不活跃，难以收集到足够
的交易案例，故不宜采用市场比较法。
E、成本逼近法：估价对象为工业用地，评估人员能够收集到委估宗地所处
区域的土地取得费、土地开发费用等相关数据较易获取，故本次评估适宜采用成
本逼近法。
综上所述，评估人员通过实地勘察、认真分析调查收集到的资料，根据评估
目的，结合评估对象的具体情况，确定本次评估采用成本逼近法进行评估，最后
将评估的结果再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，以适当的方
法求取最终评估结果。
②地价定义
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根据委估宗地利用现状、此次评估目的和《城镇土地估价规程》
（GB/T18508-2014），结合委托人提供的资料及评估人员现场查勘状况，对委估
宗地土地使用权确定评估地价定义如下：
A、评估基准日的设定：为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现
尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由
委托人确定评估基准日为二〇二三年五月三十一日。
B、土地权利状况设定：于评估基准日委估宗地为和静县备战矿业有限责任
公司以出让方式取得，在土地使用年期内，使用权人根据土地出让合同及国家有
关法律规定，依法享有对该宗土地的抵押、出租、作价入股等权利，其权益受法
律保护。
C、用途设定：评估对象土地登记用途为采矿用地，根据《土地利用现状分
类》（GB/T21010－2007）的有关规定，此次评估设定用途为工业用地。
D、土地使用权价值类型设定：本次评评估值类型选择公开市场价值，指在
公开市场上最可能形成的价格,是评估对象在一系列假设条件下的价值。采用公
开市场价值标准时,要求评估的客观合理价格或价值应是公开市场价值。
E、土地使用权年期设定及开发程度设定
估价对象实际用途为工业用地，根据中华人民共和国国家标准《土地利用现
状分类》（GB/T21010-2007，2007 年 8 月 10 日）规定，设定用途为工业用地，
估价对象于估价基准日为出让土地使用权，评估中土地使用权类型设定为出让；
估价对象的实际开发程度为宗地红线外“三通”（即通路、通电、通讯），宗地红
线内场地平整；土地使用权终止日期 2064 年 12 月，剩余使用年限 41.60 年；根
据此次估价目的，评估中设定的土地开发程度为宗地红线外“三通”（即通路、通
电、通讯），宗地红线内场地平整。
综上，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、使用年期、开
发程度等各项评估设定条件，于估价基准日 2023 年 5 月 31 日的正常市场条件下
的出让土地使用权价格。
③估价方法与估价过程
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A、估价方法的确定
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的
选择按照地价评估《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评
估对象的具体特点及评估目的等，结合评估师收集的有关资料，委估宗地属和静
县级外工业用地，本次评估采用成本逼近法评估工业用地的土地使用权价格。
B、选择估价方法的依据：
成本逼近法：估价对象为工业用地，委估宗地所处区域为和静县乌和牧场
G218K453 处以北，土地取得费、土地开发费用等相关数据较易获取，故本次评
估适宜采用成本逼近法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据再加上一
定的利润、利息、就缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
成本法计算公式：
基本公式：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：V—土地价格
Ea—土地取得费
Ed—土地开发费
T—税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值收益
本次评估人员对该宗地采用成本逼近法进行评估，最终以市场法评估结果确
定待估宗地最终地价。
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④评估结果及分析
土地使用权账面价值 3,450.76 万元，评估价值 4,603.20 万元，评估增值
1,152.44 万元，增值率 33.40%。
增减值原因分析：首先委估宗地取得时间较早，而近年来随着土地资源越来
越稀缺，土地价格不断上涨，其次委估宗地账面价值为摊销后金额，本次按照市
场价值进行评估，最终造成土地使用权评估值增值。
2）矿业权评估说明
至评估基准日，和静县备战矿业有限责任公司名下有一宗矿业权，为“和静
县备战矿业有限责任公司备战铁矿采矿权”，原始入账价值为 31,656.50 万元，
账面价值为 20,263.26 万元。
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅于2022年6月27日为该矿核发的《采矿许
可证》，证号为 C6500002011032120110554，采矿权人为和静县备战矿业有限责
任公司，矿山名称为和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿，经济类型：其他有
限责任公司，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：500万吨
/年，矿区面积0.72km2，有效期限为壹拾年，自2022年6月27日至2032年1月06日。
经核实，该矿储量核实报告及其核查意见，资源储量计算标高为3600m～
3070m；《关于对<和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿矿产资源开发利用方
案>专家意见的认定》(新自然资开审发[2021]008号)，开发方案设计平面范围与
上述《采矿许可证》一致，设计开采标高调整为3680m～3070m。开采标高调整
范围内资源储量无变化。
根据和静县备战矿业有限责任公司与新疆维吾尔自治区自然资源厅于2022
年3月31日签订的《采矿权出让合同》（新自然资源采2022(06)号）出让采矿权
平面范围与资源储量报告及《开发利用方案》中的采矿权平面范围一致，开采标
高为3600m～3070m，出让采矿权的期限至2032年1月6日，在出让期限内，合同
约定的采矿权的采矿许可证有效期限届满受让人可依法申请延续。
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截至评估基准日，采矿权人已按期缴纳合同约定的前两期出让收益金共计
8,113.68万元，剩余八期出让收益金未缴纳（每期2,494.00万元，合计19,952.00
万元未缴纳），故本次评估范围采用《采矿许可证》的矿区平面范围，开采标高
为3600m～3070m。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
①评估方法的选择
本次评估的备战矿业系生产矿山，2020 年 10 月委托兰州有色冶金设计研究
院有限公司编制了《和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿矿产资源开发利用方
案》。方案对备战矿业矿产资源的开发利用进行了规划设计，技术论证，证明其
技术可行，经济合理；开发利用方案对矿山的资源储量、开采选矿技术方法进行
了论述。
经分析，开发利用方案中的经济参数基本符合当前经济技术水平，可以作为
本次评估经济参数选取的参考依据。因此，本次委托评估的采矿权具有一定规模
和独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源
开发利用主要技术、经济参数可参考开发利用方案设计数据等确定。
综上所述，评估人员认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可
靠，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备，达到了采用折现现金
流量法评估的要求。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，依据《中国矿业权
评估准则》—《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008)、《收益途径评
估方法规范》(CMVS 12100-2008)，确定本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此
折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的
“超额收益”，也即矿业权评估价值。
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折现现金流量法计算公式为：
n
CI CO
1
P
(1 i )t
t
t 1
式中：P――矿业权评估价值
CI－年现金流入量
CO－年现金流出量
(CI-CO)t－年净现金流量
i－折现率
n－评估计算年限
t－年序号(t=1，2，3，…，n)
②主要评估参数
A、采（选）矿方案及采（选、冶）矿技术指标
开采方式：据《开发利用方案》设计开采方式为三种，3390m—3344m 标高
的资源量为露天开采，3600m—3344m 标高的露天境外资源量为挂帮矿开采，
3344m—3070m 为地下开采，截至评估基准日，企业露天开采已开采完成，故本
次评估范围内资源开采方式为挂帮开采及地下开采。
采矿方法：《开发利用方案》设计采矿方法为无底柱分段崩落采矿方法，故
本次评估范围内的资源开采方法也使用无底柱分段崩落采矿方法。
开拓方案：《开发利用方案》设计设计确定采用胶带平硐+副井+辅助斜坡道
开拓运输方案。
设计损失：《开发利用方案》未设计损失量。
开采损失：《开发利用方案》设计采矿回采率取 85%，贫化率 15%。
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选矿方案：矿山原有系统采用粗碎+大块干抛+半自磨+球磨+磁选流程。《开
发利用方案》设计扩建系统采用两段开路碎矿+高压辊磨闭路破碎+预先抛废+磁
选流程；精矿脱水采用浓缩磁选+过滤的两段流程。两系统独立运行。
铁精矿回收率：开发利用方案》设计铁精矿综合回收率 81.00%（mFe97.59%）。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)相关规定，本次
评估时对上述指标采用《开发利用方案》中的设计值。
B、评估利用的资源储量
根据《中国矿业权评估准则(二)》－《矿业权评估利用矿产资源储量指导意
见》(CMVS 30300-2010)规定，矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产
资源储量：参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以
下原则处理：
⑴探明的或控制的内蕴经济资源量(331)和(332)，可信度系数取 1.0。
⑵推断的内蕴经济资源量(333)可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可
考虑在 0.5～0.8 范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务，
按《收益途径评估方法规范》确定。
因此，参考《开发利用方案》设计，依据上述规定，本次评估时对控制的内
蕴经济资源量全部参与评估利用，对推断的内蕴经济资源量可信度系数取 0.7，
对预测的资源量(潜在的资源量)不予考虑参与评估。则本项目至评估基准日评估
利用资源储量为 3,468.10 万吨。（2,318.86+1,641.77*0.7）
C、生产规模
《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)规定：生产矿山(包括
改扩建项目)采矿权评估，应根据采矿许可证载明的生产规模确定；根据经批准
的矿产资源开发利用方案确定。
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现《采矿许可证》证载的生产规模为 500 万吨/年。据《国家矿山安全监察
非煤矿山安全现场处置决定书》新非煤安全监察非处﹝2023﹞003 号，于 2023
年 4 月 12 日起进行整改。
该矿山预计自评估基准日至 2023 年 8 月 31 日不生产，自 8 月 31 日至 12 月
31 日预计开采 70 万吨原矿，据《开发利用方案》直至 2025 年 12 月 31 日均为
扩建期，扩建期生产能力 200 万吨/年，2026 年开始扩建完成，投产既达产。故
本次评估确定该矿山扩建期生产能力 200 万吨/年，正常年份生产能力为 500 万
吨/年。
D、矿山服务年限和评估计算年限
a、矿山服务年限
按前述计算的可采储量、矿山生产能力计算矿山服务年限。公式如下：
Q
T
A 1
式中： T —— 矿山服务年限；
A —— 矿山生产能力；
Q —— 评估利用可采储量；
ρ —— 矿石贫化率。
矿区标高 3600—3344，标高 3344—3070 各段可采储量为 441.87 万吨，
2,506.01 万吨。根据开发方案，矿区在标高 3600—3344 生产能力为 200 万吨/年，
3344—3070 生产能力为 500 万吨/年。贫化率均为 15%。
矿山服务年限＝441.87÷[200×(1－15%)]+2,506.01÷[500×(1－15%)]
≈8.50(年)
b、评估计算年限
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《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)规定：评估计算年限
包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。
后续勘查年限及建设年限：截至评估基准日，采矿权证范围内已完成勘察，
评估时不需设后续勘查期，据《开发利用方案》自基准日 2023 年 5 月 31 日至
2025 年 12 月 31 日均为扩建期。既剩余扩建期 2.58 年。
矿山服务年限：该矿经计算的矿山服务年限约为 8.50 年。
本项目评估时，该矿山自评估基准日至 2023 年 8 月 31 日不生产，8 月 31
日至 12 月 31 日生产 70 万吨，2023 年 12 月 31 日 3600—3344 标高范围内剩余
可采储量 449.85 万吨，按 200 万吨/年，该标高储量可供开采 2.25 年，标高 3344
—3070 范围内储量可供开采 5.9 年。因此，评估时矿山服务年限确定为 8 年 9 个
月，即扩建期 2 年 10 个月，含整改期 3 个月。完全达产后生产期 5 年 11 个月。
E、销售收入
据矿山提供的生产月报统计数据，该矿山精矿产率为 42.37%，即每吨铁矿
石可产出 0.4237 吨铁精粉，因此本项目各年度铁精粉产量见下表，本次评估并
预计未来当年生产的铁精粉均可销售出去。
单位：万吨
2023 年 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 年
年度
6-12 月 年 年 年 年 年 年 年 年 1-2 月
矿石产量 70.00 200.00 200.00 425.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 73.10
精粉产量 29.66 84.75 84.75 180.08 211.86 211.86 211.86 211.86 211.86 30.97
本矿产品的主要销售给新疆天山钢铁巴州有限公司及江西省碧海供应链管
理有限公司，评估人员收集到了企业近几年铁精粉《订货合同》及销售发票，并
计算得出各年铁精粉平均售价见下表：
备战矿业 2018 至 2023 年 5 月铁精粉不含税售价（元/吨）
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-5 月
592.22 634.51 618.96 927.95 659.15 571.87
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评估人员认为 2021 年的铁精粉售价偏高，脱离客观市场规律，本次计算产
品价格应剔除本年售价。综上所述，本次评估确定该矿铁精矿(63%)的不含税售
价为 615.34 元/吨。
年销售收入＝铁精粉产量×不含税售价
单位：万吨、万元
年度 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
铁精粉产量 29.66 84.75 84.75 180.08 211.86 211.86
销售收入 18,251.60 52,147.48 52,147.48 110,813.32 130,368.64 130,368.64
年度 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 1-2 月
铁精粉产量 211.86 211.86 211.86 30.97
销售收入 130,368.64 130,368.64 130,368.64 19,059.91
F、固定资产投资
据《开发利用方案》，标的公司的扩建项目于 2026 年年初完成，建设完成
后备战铁矿将可达到年产 500 万吨的矿山规模。设计矿山扩建建设总投资为
204,155.10 万元，项目总投资包括原有企业投资与因扩建产生的追加投资，其中
扩建新增投资 159,566.19 万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)的相关规定，矿
业权评估时，固定资产投资不包括预备费、建设投资贷款利息和铺底流动资金，
也不冲减收入，因此，扣除工程预备费 14,971.82 万元，扣除建设投资贷款利息
8,425.31 万元，扣除铺底流动资金 11,403.87 万元，该矿固定资产改建投资合计
为 124,765.18 万元。
截至评估基准日该矿未达《开发利用方案》的设计生产规模，固定资产已完
成 4,035.77 万元的井巷工程投资及 1,411.42 万元的设备投资，包括重型振动放矿
机、空压机、矿用干式变压器、电机等各类大中型生产机械设备投入及 3365 水
平标高平硐等井巷工程的相关巷道、硐室的掘进建设，从标的公司目前建设进展
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来看，较开发利用方案有所延迟，主要原因系原有合营股东冀武球团基于其公司
发展战略调整考虑，计划退出新疆地区市场，从而导致投入建设进度放缓所致。
本次交易完成后，宝地矿业将成为标的公司控股股东，并将与紫金矿业加强友好
合作，充分发挥上市公司及紫金矿业的丰富的矿山生产建设与管理经验，加快建
设进度，预计可如期完成。原有固定资产在评估基准日一次性投入，后续新增的
投资在第 1～3 年均匀投入。平均分摊其他费用后的投资额分别为；在评估基准
日投入（原有利旧及改扩建基建期投资）井巷工程投资 12,073.10 万元，房屋建
筑物 24,148.98 万元，机械设备 13,898.46 万元。在第 2 年投入井巷工程 33,831.86
万元，房屋建筑物 11,277.29 万元，机械设备 7,490.90 万元。在第 3 年投入井巷
工程 35,435.21 万元，房屋建筑物 8,728.17 万元，机械设备 16,915.93 万元。
G、回收固定资产残、余值
回收残值：根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)和有
关财务制度规定，结合本矿房屋建筑物、机械设备的特点及前述该矿计算的矿山
服务年限，本次评估时房屋建筑物折旧年限确定为 20 年；机械设备折旧年限综
合确定为 10 年。固定资产残值率一般为 3%～5%，本次评估按综合残值率 5%估
算，回收房屋建筑物、设备净残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算，
井巷工程不回收残值。
对扩建工程、房屋建筑物、机器设备投资中的进项增值税进行抵扣、回收处
理。原有投资不考虑进项增值税进行抵扣。井巷工程进项税额 5,484.36 万元
（66,421.75×0.09/1.09），房屋建筑物进项税额 1,464.74 万元（17,739.60×
0.09/1.09），机械设备进项税额 2,265.95 万元（14,748.38×0.13/1.13+6,894.09×
0.09/1.09）。矿建工程初始投资原值为 6,434.46 万元、房屋建筑物初始投资原值
为 24,148.98 万元、机器设备初始投资原值 13,898.46 万元。
本次评估确定的矿山服务年限为 8.75 年，对利旧部分的机械设备在第 3 年
进行更新改造并收回利旧部分的残值 694.92 万元，对扩建部分的机械设备和房
屋建筑物和在评估计算期末一并回收残、余值。
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回收余值：据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)规定，
固定资产投资余值回收不考虑固定资产的清理变现费用，固定资产回收余值等于
至服务期满时固定资产尚未折旧完的净值。因此，按有关财务制度规定，至评估
期末房屋建筑物服务期满后回收残余值 16,304.95 万元，机器设备回收残余值
15,262.44 万元。
则评估计算期内回收固定资产残(余)值合计为 32,262.31 万元。
H、更新改造资金
《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)规定：“矿业权评估
中，更新资金一般包括设备和房屋建筑物等固定资产的更新。对于矿山采矿系统
(坑采的井巷工程或露采的剥离工程)更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以
更新性质的维简费及安全费用(不含井巷工程基金)方式直接列入经营成本”。《中
国矿业权评估准则》－《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008)规定：“更
新资金投入，是固定资产更新(换)投资，当预计固定资产市场价格水平不会发生
较大变化时，可以采用不变价原则估算”。
据此，本次评估时对房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，
即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点(下一年或下一月)投入等额初
始投资。依据前述确定的折旧年限，房屋建筑物尚剩余 14.58 年的折旧年限，在
评估期内不考虑更新改造资金。机械设备已超过使用年限，根据企业提供的基准
日报表，在第三年考虑更新改造资金 19,460.95 万元。
I、流动资金
流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。根据《矿业权评估参数确定指
导意见》(CMVS30800-2008)的规定，流动资金估算可以采用扩大指标估算法和
分项详细估算法。
本次评估时流动资金估算采用扩大指标估算法，根据《矿业权评估参数确定
指导意见》(CMVS30800-2008)的规定，黑色金属矿山企业的固定资产资金率取
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值范围一般为 15～20%，本着公平市场原则，参考类似井下矿山平均水平，本项
目评估时采用 15%估算。
由于截至基准日矿山已完成设计投资中井建工程及设备投资 5,447.19 万元。
流动资金额＝固定资产投资额×固定资产资金率
＝（124,765.18-5,447.19）×15%≈17,897.70(万元)
流动资金按生产负荷在生产期首年均匀投入，评估计算期末一次性回收全部
流动资金。
J、总成本费用和经营成本
总成本费用是企业在一定会计期间内为开展生产和经营活动而花费的全部
成本费用；经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、折旧性质的维简费、井
巷工程基金、利息支出后的余额。
经向设计单位询证，同时经类比，该矿《开发利用方案》设计的各项单位成
本费用与目前同类矿山成本水平相当，基本能反映在当前经济技术条件及社会平
均生产力水平条件下合理有效利用资源为原则的经济指标参数，其财务评价指标
参数也反映项目在财务上是可行的。故本次评估时相关成本指标的选取主要是依
据《开发利用方案》设计，按照《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)
的有关规定经合理调整后确定。
各项成本指标确定过程如下：
a、材料费：据《开发利用方案》，设计单位材料费 36.08 元/吨。类比类似
矿山，评估人员认为，《开发利用方案》设计的材料费基本反映本矿经济技术条
件及当地平均生产力水平指标，本次评估确定单位材料费为 36.08 元/吨。
b、燃料及动力费：据《开发利用方案》，设计单位燃料及动力费 39.16 元/
吨。经分析，设计的燃料及动力费中不含增值税进项税。类比类似矿山，评估人
员认为，《开发利用方案》设计的动力费基本反映本矿经济技术条件及当地平均
生产力水平指标，本次评估时确定单位动力费为 39.16 元/吨。
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c、职工薪酬费：据《开发利用方案》，设计单位职工薪酬为 10.61 元/吨。
按评估基准日当地职工薪酬价格水平，该矿山实际单位职工薪酬为 12.17 元/吨。
据此，本次评估时的职工薪酬费为 12.17 元/吨。
d、矿山至选厂运输费用（外包）：据《开发利用方案》，设计单位矿山至
选厂运输费用为 15 元/吨。类比类似矿山，评估人员收集到企业于与外包单位签
订的长期运输合同，合同不含税金额为 23.94 元/吨，本次评估确定单位矿山至选
厂运输费用为 23.94 元/吨。
e、制造费用:
修理费：据《开发利用方案》，设计单位修理费为 5.75 元/吨。类比类似矿
山，评估人员认为，《开发利用方案》设计的修理费合理，基本反映本矿经济技
术条件及当地平均生产力水平指标，本次评估确定单位修理费为 5.75 元/吨。
其他费用：据《开发利用方案》，设计单位其他费用为 7.39 元/吨。评估人
员认为，《开发利用方案》设计的修理费合理，基本反映本矿经济技术条件及当
地平均生产力水平指标，故本次评估确定单位其他费用为 7.39 元/吨。
折旧费：据《开发利用方案》，设计单位折旧费 52.94 元/吨。本项目评估时
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008)，按资产类别和现行
财务制度的规定，对固定资产折旧费按采矿权评估规定重新进行核算，经计算，
该矿折旧费合计约为 142,478.40 万元，折合单位原矿折旧费约为 41.08 元/吨。
劳动保护费用：据《开发利用方案》，设计单位劳动保护费用为 1.06 元/吨。
类比类似矿山，评估人员认为，《开发利用方案》设计的劳动保护费用合理，基
本反映本矿经济技术条件及当地平均生产力水平指标，本次评估确定单位劳动保
护费用为 1.06 元/吨。
管理费用：据《开发利用方案》，设计单位管理费用为 23.78 元/吨。结合企
业实际情况及相关政策法规，本次评估需重新计算部分有变化的费用。
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管理费用包含无形资产摊销，管理服务人员工资及福利，工会经费，职工教
育经费，社会保障费，业务招待费，矿山安全费用，尾矿库安全费用，绿色矿山
建设费用，其他管理费用。
评估人员认为，《开发利用方案》设计的管理服务人员工资及福利，工会经
费，职工教育经费，社会保障费，业务招待费，基本反映本矿经济技术条件及当
地平均生产力水平指标，此部分费用可以确定使用《开发利用方案》中费用。
无形资产摊销：据《开发利用方案》，设计单位摊销费 0.66 元/吨。本项目
评估时根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008)，按资产类别
和现行财务制度的规定，对无形资产折旧费按采矿权评估规定重新进行核算。经
计算，该矿无形资产摊销合计约为 4,629.21 万元，折合单位原矿摊销约为 1.33
元/吨。
由于 2022 年 11 月 21 财政部，应急部发布通知，要求安全费根据“财资〔2022〕
136 号”文规定标准计提，开发方案为 2021 年 1 月出具，截至评估基准日应以
新通知重新计提费用。根据文件第十条，第十一条，矿山安全费用 15 元/每吨原
矿，尾矿库安全费用 5 元/每吨尾矿入库量（截至基准日该矿尾矿库为四等尾矿
库），绿色矿山建设费用为销售收入的 1.5%，矿山安全费用 15 元/每吨，尾矿库
安全费用 2.88 元/每吨，绿色矿山建设费用 3.91 元/吨。
最终确定评估采用的管理费用为 32.13 元/吨。
销售费用：据《开发利用方案》，设计单位销售费用为 5.03 元/吨。销售费
用包括在销售产品，自制半成品和提供劳务服务过程中发生的各种费用，以及专
设机构的各种费用。铁精粉销售费用按铁精粉销售收入的 0.5%计取。评估人员
认为，因铁精粉的价格波动影响，本次评估重新确定单位销售费用为 1.30 元/吨。
财务费用：本次评估依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)
规定重新计算财务费用。本项目评估时财务费用只考虑流动资金贷款利息，假设
企业流动资金中 30%为自有资金，70%来源于银行贷款，按期初借入、年末还款、
全时间段或全年计息，根据企业实际一年期贷款利率计算财务费用为：
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年财务费用＝17,897.70×70%×5%≈625.00(万元)
折合单位矿石利息支出为 1.25 元/吨。
f、总成本费用
根据以上选取的指标，总成本费用为以上各项之和：
则达产期单位矿石总成本费用＝196.56(元/吨)
达产期年总成本费用＝196.56×500≈98,280.82(万元/年)。
g、经营成本
为总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、无形资产摊销费、井巷工程
基金、利息支出后的余额，根据以上选取的指标，经营成本如下：
达产期单位原矿经营成本＝157.65(元/吨)
达产期年经营成本＝157.65×500≈78,824.62(万元/年)。
K、税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资
源税，其中城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以应缴增值税为税基进
行计算。
a、增值税
根据 2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值
税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起：
增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
以抵扣完设备进项增值税后的正常生产年份为例计算如下：
依据上述正常年销售收入计算结果，销项税率为 13%，计算年销项税如下：
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年 销 项 税 额 ＝ 年 销 售 收 入 × 增 值 税 销 项 税 率 ＝ 130,368.64 × 13% ≈
16,947.92(万元)
按矿业权评估准则及上述增值税的相关政策要求，采矿权评估中，计算增值
税进项税额时以外购原材料及辅料、外购燃料及动力费、修理费为税基，进项税
率为 13%，外包运输费进项税率为 9%计算。则正常年进项税额计算如下：
年进项税额＝(单位外购原材料及辅料＋单位外购燃料及动力＋单位修理
费 )× 生 产 规 模 ×13%+ 运 输 费 × 生 产 规 模 ×9% ＝ (36.08 ＋ 39.16 ＋
5.75)×500×13%+23.94×500×9%≈6,341.95(万元)
年 应 纳 增 值 税 额 ＝ 年 销 项 税 额 － 年 进 项 税 额 ＝ 16,947.92 － 6,341.95 ＝
10,605.97(万元)
b、城市维护建设税
经调查，该矿城建税税率实际按 5%缴纳。以不抵扣机器设备进项税的正常
生产年份计算，则：
年应缴城市维护建设税＝10,605.97×5%≈530.30(万元)
c、教育费附加
根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》(国务院令
第 448 号)，教育费附加费率为 3%。
另据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综[2010]98
号)和新疆维吾尔自治区人民政府于 2011 年 3 月 8 日下发的《关于修改<新疆维
吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法>的通知》(新政发[2011]24 号)：在本
自治区行政区域内所有缴纳增值税、营业税、消费税(以下简称“三税”)的单位
和个人(包括外商投资企业、外国企业及外籍个人)，都应当按照实际缴纳“三税”
税额的 2%缴纳地方教育附加。
据此，评估时教育费附加及地方教育附加按按应缴纳增值税额的 5%计算。
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以不抵扣机器设备进项税的正常生产年份计算，则：
年应缴教育费附加＝10,605.97×(3%＋2%)≈530.30(万元)
d、资源税
本项目评估时，对铁矿资源税采用从价计征的适用税率 5%计算。
正 常 生 产 年 份 年 应 缴 资 源 税 ＝ 年 销 售 收 入 × 税 率 ＝ 130,368.64 × 5% ≈
6,518.43(万元)
e、年销售税金及附加
以不抵扣机器设备进项税的正常生产年份计算，依据上述计算结果，年销售
税金及附加计算如下：
年销售税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋资源税＝ 530.30＋
530.30＋6,518.43≈7,579.03(万元)
f、企业所得税
根据财政部“2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》：
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减
按 15%的税率征收企业所得税”，备战矿业公司符合“西部地区鼓励类产业目录
（2020）之（十）新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）5.铁、锰、铜、镍、
铅、锌、钨等稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用，废
铁、废钢、废铜、废铝以及稀有金属再生资源回收利用体系建设及运营（《产业
结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，自 2021 年 1 月 1 日起，按
15%的税率缴纳企业所得税。该矿在 2030 年以后仍可继续生产，而优惠政策已
到期，故自 2031 年至矿山服务年限结束，期间内的企业所得税按正常 25%缴纳。
年应纳所得税（2030 年前）＝(年销售收入－年总成本费用－年销售税金及
附加)×15%＝(130,368.64－98,280.82－7,579.03)×15%≈3,676.32(万元)
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年应纳所得税（2030 年后）＝(年销售收入－年总成本费用－年销售税金及
附加)×25%＝(130,368.64－98,280.82－7,579.03)×25%≈6,127.20(万元)
L、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率包含无风险报酬率和风险报
酬率。折现率计算公式如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中：无风险报酬率可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利
率来确定。无风险报酬率按评估基准日国家当前已发行 5 至 10 年期国债利率的
平均值 2.74%确定
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率。参考《矿业权评估参数确定指导意见》规定的风险报酬率的取值范围如
下：
勘查开发阶段－生产阶段风险报酬率：取值区间 0.15～0.65%。经综合分析，
结合本次评估目的，本次评估取生产矿山及改扩建矿山阶段风险报酬率 0.5%；
行业风险报酬率：取值区间 1.00～2.00%，本次评估对象矿种为铁矿。经综
合分析，结合本次评估目的，本项目风险较高，本次评估取行业风险报酬率 1.80%；
财务经营风险报酬率：取值区间 1.00～1.50%，经综合分析，结合本次评估
目的，本次评估取值 1.30%；
其他个别风险报酬率：取值区间 0.50～2.00%，经综合分析，结合本次评估
目的，本次评估取值 1.80%。本次评估时充分考虑企业的特定经营风险后，对本
评估项目的折现率最终确定为 8.14%。
③评估结论与账面价值比较变动情况及原因
经实施上述评定估算程序后，“和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿采矿
权”在评估基准日 2023 年 5 月 31 日的评估值为 35,372.42 万元。评估值增 15,109.16
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万元，增值率 74.56%，增值原因主要是本次评估采用的为最近五年（剔除非正
常年度的价格）的平均售价，铁精粉的价格较企业取得采矿权权益金评估时价格
有所上涨，导致采矿权价值增值。
3）其他无形资产评估说明
至评估基准日，无形资产―其他无形资产为数字采矿软件系统平台，账面价
值为 21.71 万元，评估值 26.01 万元，评估增值 4.30 万元，增值率 19.80%。
主要增值原因：本次按照委估对象的市场价格确定评估值，企业账面价值为
按预计使用年限摊销后的金额，故造成评估增值。
（4）长期待摊费用评估
至评估基准日，长期待摊费用账面价值 24.84 万元，评估值 0.00 万元，评估
减值 24.84 万元，减值率 100%。减值原因：长期待摊费用主要为食堂、医务室、
调度楼装修费，该费用已在房屋建筑物评估值中得以体现，为避免重复评估，本
次评估为 0.00，造成评估减值。
（5）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面价值 1,354.35 万元，评估值为 1,349.11 万元，评估减值
5.24 万元，减值率 0.39%。减值原因为企业以前年度计提减值准备房屋建筑物类
资产此次评估增加，造成递延所得税资产评估减值。
（6）其他非流动资产评估
至评估基准日，其他非流动资产账面价值为355.06万元，主要为支付湖北营
润矿山建设有限公司劳务费和工程款。评估价值与账面价值一致，评估无增减变
化。
4、负债评估
负债为流动负债及非流动负债，其中：流动负债包括应付票据、应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其它应付款；非流动负债包括长期应付款、
预计负债、和递延所得税负债。
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（1）应付票据的评估
至评估基准日，应付票据账面价值 25.42 万元，核算内容为被评估单位的银
行承兑汇票。
评估人员通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容等与账务记录的一致性，
以证实应付票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应付
票据真实，金额准确，以核实后账面价值为评估值。应付票据评估值为 25.42 万
元，与账面价值一致，无评估增减值。
（2）应付账款的评估
至评估基准日，应付账款账面值 4,809.40 万元，主要为和静县胜鑫远达运输
有限公司、陕西日升矿业工程有限责任公司、新疆暖洋洋矿业企业管理有限公司、
新疆地质工程公司等的材料款、设备款、物资款等。
评估人员核对了公司的明细账与总账，抽查了部分凭证、发票、协议，对债
务的真实性进行了验证，并对评估基准日的部分应付款项进行了函证，函证金额
与账面金额一致。根据凭证抽查、函证情况，各项应付款项是供货单位提供设备
或劳务后未能立即支付而形成的债务或是相互往来的应付款项，债务账面数属实，
均为今后实际应承担和支付的债务，应付账款的评估值按清查核实后账面值确定。
应付账款评估值 4,809.40 万元，与账面价值一致，无评估增减值。
（3）合同负债的评估
至评估基准日，合同负债账面价值 2,215.94 万元。核算内容为新疆和钢新能
科技股份有限公司、江西省碧海供应链管理有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公
司、巴州正通泥浆材料有限责任公司、新疆弘飞商贸有限公司、鄯善恒昌铸造有
限公司预付的铁精粉货款。
评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，
对大额情形的合同凭证进行了查看，并对相应的合同进行了抽查、函证，合同负
债以核实无误后的账面价值作为评估值。合同负债预收账款评估值为 2,215.94 万
元，与账面价值一致，无评估增减值。
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（4）应付职工薪酬的评估
至评估基准日，应付职工薪酬账面值 184.79 万元。应付职工薪酬主要为应
付工资、工会经费和职工教育经费。评估人员将其与明细账、总账、报表数核对
一致。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关
资料，抽查原始记账凭证、进行了解分析，确认应付职工薪酬发生的真实性。以
经核实账面值确认为评估值。应付职工薪酬评估值 184.79 万元，与账面价值一
致，无评估增减值。
（5）应交税费的评估
至评估基准日，应交税费账面值 2,356.46 万元，应交税费主要是应交和静县
税务局的应交个人所得税、未交增值税、应交地方教育费附加。评估中在核对账
账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，应
交税金均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值。
应交税金评估值 2,356.46 万元，与账面价值一致，无评估增减值。
（6）其他应付款的评估
至评估基准日，其他应付款账面值为 2,306.15 万元。其他应付款主要为应付
新疆地质工程公司、新疆暖洋洋矿业企业管理有限公司、库尔勒华源电力设备安
装有限公司、陕西日升矿业工程有限责任公司等企业的保证金、押金、社保款等
款项。
评估人员核对了公司的明细账与总账，抽查了部分凭证、协议，对债务的真
实性进行了验证，并对评估基准日的部分应付款项进行了函证，函证金额与账面
金额一致。根据凭证抽查、函证情况，各项应付款主要为单位往来款及各单位支
付的保证金、安全基金等，债务账面数属实，均为今后实际应承担和支付的债务，
应付账款的评估值按清查核实后账面值确定。
其他应付款评估值 2,306.15 万元，与账面价值一致，无评估增减值。
（7）一年内到期的非流动负债评估
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至评估基准日，一年内到期非流动负债账面价值 2,494.00 万元，核算内容为
被评估单位一年内到期的自然资源厅的矿产权益出让金。
评估人员了解了一年内到期非流动负债发生的原因，核实了一年内到期的自
然资源厅的矿产权益出让金的账面价值，抽取了相应的合同，一年内到期非流动
负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
一年内到期非流动负债评估值为 2,494.00 万元，与账面价值一致，无评估增
减值。
（8）其他流动负债
至评估基准日，其他流动负债账面价值 288.07 万元，核算内容为被评估单
位对新疆和钢新能科技股份有限公司、江西省碧海供应链管理有限公司、新疆天
山钢铁巴州有限公司、巴州正通泥浆材料有限责任公司、新疆弘飞商贸有限公司、
鄯善恒昌铸造有限公司货款的预提增值税。
评估人员了解核实了其他流动负债发生原因为合同负债产生的预提增值税，
其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为 288.07 万元，与账面价值一致，无评估增减值。
（9）长期应付款的评估
至评估基准日，长期应付款为新疆维吾尔自治区自然资源厅的权益金，评估
人员了解了长期应付款发生的原因，查询了新疆维吾尔自治区自然资源厅权益金
的支付凭证，按核实后的金额确定评估值。长期应付款评估价值为 17,458.00 万
元，与账面价值一致，无评估增减值。
（10）预计负债的评估
至评估基准日，预计负债账面价值 4,341.28 万元，核算内容为矿山弃置费和
诉讼案件计提预计负债等。评估人员查阅了相关资料，了解款项该计提的依据，
确定其真实性，以清查核实后的账面值确定评估值。预计负债评估值 4,341.28 万
元，与账面价值一致，无评估增减值。
（11）递延所得税负债的评估
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至评估基准日，递延所得税负债为弃置费用资产折旧和弃置费用资产产生的
递延所得税负债，评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因，查阅了确认
递延所得税负债的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税负债的记账
凭证和账簿，核实有无异常事项，核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关
规定等，以核实账面值确定评估值。
递延所得税负债评估价值为 480.79 万元，与账面价值一致，无评估增减值。
综上所述，负债账面值 36,960.29 万元，评估值 36,960.29 万元，无评估增减
值。
（六）收益法评估
1、评估结果
企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生
收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未
来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预
期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的
对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难
度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对
未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具
有较好的客观性。
评估基准日和静县备战矿业有限责任公司股东全部权益账面总额 38,240.33
万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值 66,816.91 万元，评估增值
28,576.58 万元，增值率 74.73%。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
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（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲
置设备、房产以及未计入损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日
存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，首先被评估资产正处于使
163
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用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件
下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
相应确定评估方法、参数和依据。
4）经营期间假设
假定公司的经营期间为按矿山资源储量计算的理论服务年期。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其
他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致；
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规，有关利率、
汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
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11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
12）假设企业产销均衡，且预测年度现金流为年末产生；
13）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
14）《和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿 2022 年度矿山储量年度报告》
及备战矿业提交的 2023 年 1 至 5 月动用资源量是可信的；
15）采矿权人能顺利办理采矿许可证延续手续；
16）矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售
量等于年产品生产量；
17）矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
18）现《采矿许可证》证载的生产规模为 500 万吨/年。据《国家矿山安全
监察非煤矿山安全现场处置决定书》新非煤安全监察非处﹝2023﹞003 号，于
2023 年 4 月 12 日起进行整改，备战矿业预计自评估基准日至 2023 年 8 月 31 日
整改完成，自 9 月 1 日至 12 月 31 日预计开采 70 万吨原矿，根据《和静县备战
矿业有限责任公司备战铁矿矿产资源开发利用方案》，至 2025 年 12 月 31 日为
扩建期，扩建期生产能力 200 万吨/年，2026 年扩建完成，故本次评估确定备战
矿业扩建期生产能力 200 万吨/年，达产后生产能力为 500 万吨/年；
19）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照 2020 年
10 月兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《和静县备战矿业有限责任公司
备战铁矿矿产资源开发利用方案》开采、选矿技术方法等持续开发或经营；
假设评估对象所涉及的铁矿矿产资源开发利用工程均能按照计划顺利开发
完成。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题等，工
期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，经营成本能有效控制在
预算范围内。
20）本次评估基于已批复的开发方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度
规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
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21）市场供需水平基本保持不变；
22）假设 2023 年至 2030 年参照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》企业所得税率取 15%，2031 年至 2032 年企业所得税率取 25%；
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估模型
（1）基本模型
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
= （1）
式中：E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
= + + C （2）
式中：P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
+1
= ∑=1 + （3）
(1+) (1+)
式中：Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
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= 1 + 2 （4）
式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式
如下：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
ED ED （6）
其中： Ke —权益资本成本
E —权益的市场价值
D —付息债务的市场价值
Kd —付息债务资本成本
t —所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke rf MRP rc （7）
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其中： r f
—无风险收益率
—权益的系统风险系数
MRP —市场风险溢价
rc —企业特定风险调整系数
5、收益期限
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），评估计算年
限，是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设
年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。后续勘查年限，是指评估基准日时需
进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。通常情况下，适用于采用
收益途径评估探矿权价值的情形；建设年限，是指评估基准日时需进行矿山建设
工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估拟建、在
建、改扩建矿山采矿权价值的情形；评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正
常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以评估计
算的矿山服务年限为基础确定评估计算年限。
矿山服务年限：备战矿业经计算的矿山服务年限约为 8.75 年。
6、现金流预测
（1）营业收入预测
备战矿业的业务收入主要为铁精粉销售收入。铁精粉年收入＝∑（铁精粉产
量×单价）。
销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究
报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；市场收集的价格凭证；国家（包
括有关期刊）公布、发布的价格信息。
参考《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品价格确定应遵循以下基本原
则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致。确定产品
方案应考虑国家（和市场通用）产品标准，或能够通过国家产品标准（和市场通
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用）换算成符合产品方案的计价标准。（2）确定的矿产品市场价格一般应是实
际的，或潜在的销售市场范围市场价格。市场范围包括地域范围和客户范围。 3）
不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格
的判断结果。（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并
分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿
产品市场价格。
考虑到铁精粉属于价格驱动型的周期性行业以及铁精粉价格的波动性，本次
评估采用近五年（2018 年至 2023 年 5 月）平均售价，因 2021 年受外部环境影
响铁精粉价格异常，本次评估剔除 2021 年的市场售价。
备战矿业管理层预计 2023 年下半年可开采 70 万吨原矿，据《开发利用方案》
直至 2025 年 12 月 31 日均为扩建期，扩建期生产能力 200 万吨/年，2026 年开始
扩建完成，故本次评估确定该矿山扩建期生产能力 200 万吨/年，正常年份生产
能力为 500 万吨/年。
（2）营业成本预测
备战矿业作为生产企业具有完整会计核算体系，完备的财务资料。本次评估
成本费用取值主要依据备战矿业 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 5 月生产
成本和期间费用的指标，并根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确
定指导意见》相关规范对个别参数进行计算。
2023 年下半年至 2025 年为矿山扩建期，生产成本参照企业历史年度实际发
生的进行预测，2026 年为达产年采矿费用参照同行业同类型矿山采矿费计算，
选矿、运输等费用因方法、方式与评估基准日无重大变化，故参照评估基准日已
签订合同的选矿及运费费用在考虑一定的物价上涨后预测，安全措施费依据 2022
年 11 月 21 日财政部、应急部印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
规定计取。
（3）税金及附加预测
1）增值税
本项目评估，对于机器设备按 13%增值税税率估算进项增值税，房屋建筑物、
169
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开拓工程按 9%增值税税率估算进项增值税，从生产期开始进行抵扣。产品销项
增值税抵扣当期外购材料、燃料及动力、修理费进项增值税后的余额，抵扣机器
设备、房屋建筑物、采矿、选矿工程等进项增值税，未抵扣完的进项税额结转下
期继续抵扣。
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
销项税额＝销售收入×增值税税率
进项税额＝（采矿费+外购材料、燃料及动力＋修理费等）×增值税税率
参数选取与计算：
增值税销项税按 13%计算。
2）城市维护建设税
矿业权人和静县备战矿业有限责任公司住所为和静县乌和牧场 G218K453
处以北，按 5%税率缴纳城市维护建设税。
3）教育费附加
根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第 448 号），规定费率 3%，按应纳增值税额的 3%计税。
4）地方教育附加
根根据“关于修改《新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法》的
通知”（新政发〔2011〕24 号），在本自治区行政区域内所有缴纳增值税、营
业税、消费税（以下简称“三税”）的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业
及外籍个人），都应当按照实际缴纳“三税”税额的 2%缴纳地方教育附加。自
2011 年 3 月 1 日起执行。则地方教育附加按应纳增值税额的 2%计税。
5）资源税
根据“新疆维吾尔自治区第十三届人民代表大会常务委员会公告（第 37 号）”
-《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、
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计征方式及减免税办法的决定》（2020 年 9 月 19 日自治区第十三届人民代表大
会常务委员会第十八次会议通过），黑色金属选矿资源税税率为 5%。
（4）期间费用预测
评估对象的期间费用主要包括管理费用、财务费用。
1）管理费用预测
根据公司历史报表披露，主要为管理人员成本、办公费、差旅费、招待费、
会议费等。本次评估中工资根据企业的工资发放标准，预测期考虑工资标准的增
加。对于其他管理费用以企业年度考核指标预算及参照往来稳定年进行预测。
2）财务费用预测
本项目评估基准日无借款，企业无经营贷款。
（5）营业外收支
因营业外收支具有偶然性，本次评估预测时不再考虑其他可能发生的非经营
性营业外收支。
（6）所得税预测
根据 2007 年 3 月 16 修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008
年 1 月 1 日起，企业所得税的税率为 25%。
“财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告”（财政部公告 2020 年第 23 号、2020 年 4 月 23 日）：一、自 2021 年 1 月
1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率
征收企业所得税。
因此本项目评估截至 2030 年 12 月 31 日减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2031 年 1 月开始至评估计算期末，按 25%的税率缴纳企业所得税。
企业所得税＝利润总额×所得税税率＝（销售收入-总成本费用-营业税金及
附加）×所得税税率
（7）折旧与摊销预测
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根据被评估单位的会计核算惯例，将计提的折旧摊销额分摊计入相关科目中。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的存量更新和营运资金增加额。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
1）存量资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新情况，未来各年需满足维持扩产后生产经营所必需的更
新性资本性支出。对于存量资产资本性支出项目，主要采用“补墙方法”进行预
测。经仔细了解固定资产的购置时间、维护保养情况及现场查勘固定资产状况，
认为生产固定资产保养状况较好，使用寿命期较长，经过日常维修保养可以正常
使用。对于企业目前所拥有的固定资产机器设备按总预计使用年限确定更新时点，
采用“补墙方法”确定存量设备资产更新。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
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货、应付款项和其他应收（应付）款中与经营业务相关等主要因素。本报告所定
义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项+其他应收（应付）与经营
业务相关部分
其中，预测期备付现金按平均 1 个月的付现成本计算估算营运需要的现金保
有量。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
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根据上述预测结果，备战矿业的净现金流量预测表如下：
单位：万元
项目 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
一、营业收入 18,251.60 52,147.48 52,147.48 110,813.32 130,368.64 130,368.64 130,368.64 130,368.64 130,368.64 19,059.91
加：其他业务利润
减：营业成本 11,202.54 29,195.70 31,205.91 78,104.09 90,780.18 90,703.05 90,757.23 90,609.63 90,384.51 13,289.96
营业税金及附加 1,146.13 2,867.22 2,867.22 6,369.13 7,783.11 7,782.48 7,782.56 7,787.82 7,787.82 1,964.08
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 1,658.43 2,849.22 2,873.71 4,185.18 4,245.44 4,285.99 4,342.78 4,377.14 4,403.54 728.60
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,244.51 17,235.35 15,200.64 22,154.92 27,559.92 27,597.12 27,486.07 27,594.04 27,792.77 3,077.26
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,244.51 17,235.35 15,200.64 22,154.92 27,559.92 27,597.12 27,486.07 27,594.04 27,792.77 3,077.26
减：所得税费用 636.68 2,585.30 2,280.10 3,323.24 4,133.99 4,139.57 4,122.91 4,139.11 6,948.19 769.32
四、净利润 3,607.83 14,650.04 12,920.54 18,831.68 23,425.93 23,457.55 23,363.16 23,454.94 20,844.58 2,307.95
扣税后财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
174
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项目 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
五、息前税后净利润 3,607.83 14,650.04 12,920.54 18,831.68 23,425.93 23,457.55 23,363.16 23,454.94 20,844.58 2,307.95
加：折旧及摊销 3,808.81 7,487.37 9,471.25 19,445.39 21,698.99 21,604.97 21,657.36 21,484.36 21,222.60 3,260.78
减：资本性支出 5,898.64 52,610.05 61,134.31 6,419.00 363.00 410.90 405.00 0.00 0.00 0.00
营运资金需求净增加 0.00 -2,121.08 -150.03 -6,579.34 -2,609.13 4.44 4.04 5.31 1,484.12 14,377.63
六、企业自有现金流量 1,518.00 -28,351.55 -38,592.49 38,437.41 47,371.05 44,647.19 44,611.48 44,933.98 40,583.05 -8,808.91
折现率年限 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08 7.08 8.08 9.08
七、折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.73% 12.73%
折现系数 0.9654 0.8775 0.7778 0.6894 0.6111 0.5416 0.4801 0.4255 0.3773 0.3347
八、各年净现金流量折
1,465.48 -24,878.49 -30,017.24 26,498.75 28,948.45 24,180.92 21,417.97 19,119.41 15,311.99 5,056.23
现值
九、预测期经营价值(P) 87,103.47
175
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（9）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本
（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
折现率由加权平均资本成本定价模型（WACC）确定，计算公式如下：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
ED ED
其中： Ke —权益资本成本
E —权益的市场价值
D —付息债务的市场价值
Kd —付息债务资本成本
t —所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke rf MRP rc
其中：Kｅ：权益资本成本
rf：无风险利率
β：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
基本参数的确定：
176
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1）无风险报酬率 rf 按评估基准日国家当前已发行 5 至 10 年期国债利率的平
均值 2.74%确定。
2）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价为
7.56%。
3）经查《同花顺》软件，取截评估基准日近三年同类可比上市公司无财务
杠杆 BETA 系数的算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无
杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险
系数。计算过程如下表：
对比公司 债务资本 股权公平市场价 权益资本 Beta（剔除财
序号 股票代码 付息负债（D）
名称 权重 值（E） 权重 务杠杆）
1 海南矿业 601969.SH 187,260.45 12.34% 1,330,784.31 87.66% 1.0293
2 金岭矿业 000655.SZ - 0.00% 376,255.03 100.00% 1.0174
3 大中矿业 001203.SZ 431,341.46 20.04% 1,720,652.63 79.96% 0.8615
确定被评估企业的目标资本结构 89.21% 0.9694
经计算，无财务杠杆贝塔值为0.9694。
2023年6月至2030年：
β=〔1+（1-t）D/E〕βu（被评估单位所得税率取 15%）
=〔1+（1-15%）×10.79%/89.21%〕×0.9694
=1.0691
2031年至2032年：
β=〔1+（1-t）D/E〕βu（被评估单位所得税率取 25%）
=〔1+（1-25%）×10.79%/89.21%〕×0.9694
=1.0573
177
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4）权益资本成本Ke：
Ke rf MRP rc
企业特定风险调整系数 rc 是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数，和静县备战矿业有限责任公司主营业务铁精粉，因行业
受政策等各方面因素影响，有一定的经营风险。出于上述考虑，我们将本次评估
中的个别风险报酬率确定为 2.0%。
=2.74%＋7.56%×1.0691＋2.0%=12.82%（2023 年 6 月至 2030 年）
=2.74%＋7.56%×1.0573＋2.0%=12.73%（2031 年至 2032 年）
故备战矿业 2023 年 6 月至 2030 年 WACC 为 12.82%，2031 年至 2032 年为
12.73%。
（10）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得
到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-20,286.56 万元。
溢余或非经营性资产价值如下表所示：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
溢余货币资金 5,353.85 5,353.85
其他应收款 95.00 95.00
流动类溢余/非经营性资产小计 5,448.85 5,448.85
178
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项目名称 基准日账面值 基准日评估值
应付账款 -450.80 -450.80
其他应付款 -2,111.00 -2,111.00
流动类溢余/非经营性负债小计 -2,561.80 -2,561.80
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 2,887.05 2,887.05
递延所得税资产 1,354.35 1,354.35
其他非流动资产 355.06 355.06
非流动类溢余/非经营性资产小计 1,709.41 1,709.41
长期应付款 -19,952.00 -19,952.00
预计负债 -4441.28 -4441.28
递延所得税负债 -489.75 -489.75
非流动类溢余/非经营性负债小计 -24,883.03 -24,883.03
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -23,173.62 -23,173.62
（11）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=87,103.47 万元，基准日存在的其它溢余或非
经营性资产的价值 C=C1+C2=-20,286.56 万元，被评估单位基准日的长期投资价
值 I=0 万元，被评估单位的付息债务价值=0 万元。
根据前述模型，被评估单位的企业价值 B＝P+I+C=66,816.91 万元，被评估
单位的股东全部权益（净资产）价值 E=B-D=66,816.91 万元。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
通过不同方法评估后，采用收益法评估的股东全部权益价值与资产基础法评
估的价值差异值为 5,212.33 万元，差异率为 8.46%。
差异产生的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企
业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营
179
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活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企
业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2、评估结果的选取
收益法的评估结果受被评估单位的预期收益的影响较大，考虑到被评估单位
其获利能力受宏观经济、国家政策影响较大。相对于收益法而言，资产基础法的
评估结果充分考虑了资产的损耗，可验证性较高。因此，本次评估选用资产基础
法评估结果作为最终评估结果。
综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：
和静县备战矿业有限责任公司股东全部权益价值于评估基准日 2023 年 5 月 31 日
评估值为 61,604.58 万元。
本评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者
折价，对评估对象价值的影响。
（八）特别事项说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
中盛华评估公司引用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的“大
华审字[2023]0014752 号”审计报告。本次评估的资产负债账面价值取自该审计
报告的审定数。中盛华评估公司及资产评估师已了解了报告结论的取得过程，承
担引用报告结论的相关责任。
2、权属资料不全或权属瑕疵事项
纳入本次评估范围的部分房屋建筑物尚未取得《不动产权证书》。评估人员
已提请被评估单位尽快办理上述资产的权属登记及变更手续，以满足出具评估报
告之需要。被评估单位声明对上述房产拥有完整产权，不存在任何权利受限情况。
本次评估未考虑上述资产可能存在的产权瑕疵对评估结果的影响。
3、评估程序受限或评估资料不完整的情形
180
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无。
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
（1）王贤友 2009 年 9 月入职和静县备战矿业有限责任公司，主要从事露天
采矿工作，2021 年 2 月 9 日新疆维吾尔自治区第三人民医院医嘱建议职业病诊
断。经巴州人力资源和社会保障局认定为工伤，王贤友于 2023 年 5 月 22 日向和
静县人民法院提起诉讼，截至资产评估报告日该案件尚在审理中，和静县备战矿
业有限责任公司因与王贤友存在劳动合同纠纷涉及的未决诉讼金额为 519,510.77
元及每月支付 6,302.40 元及基本医疗保险费（随年度工伤保险标准调整而依法调
整伤残津贴)等，企业账面已预提此项费用，本次评估按核实后的账面值确认。
（2）2023 年 6 月 9 日，李大勇因 2013 年与和静县备战矿业有限责任公司
宿舍楼建设工程事项，向和静县人民法院提起诉讼要求备战矿业支付工程欠款
90.00 万元及按同期利率计算拖欠工程款利息 36.31 万元。截至资产评估报告日
该案件尚在审理中，合同纠纷涉及的未决诉讼金额为 126.31 万元，经咨询律师
其认为此事项备战矿业会胜诉，无需承担赔偿，备战矿业账面已经充分考虑此事
项，本次评估按上述核实后的结果确认。
5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
无。
6、重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
因和静县备战矿业有限责任公司部分设施不健全、完备，2023 年 6 月 18 日
和静县应急管理局下发安全生产行政执法文书行政处罚决定书“（静）应急罚
[2023]16 号”文件，根据和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，
上述事项已经全部整改完毕通过和静县应急管理局审查，截至本资产评估报告日
和静县备战矿业有限责任公司已复工、复产。
181
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7、本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
8、其他需要说明的事项
（1）资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应
的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位
提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为
文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（2）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建（构）筑物的外貌，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。
在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于
评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员
的询问情况等判断设备状况。
（3）资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
（4）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（5）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
182
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3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
（7）本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋
势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况
与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，
则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）由于本次评估的是股东全部权益价值，故评估师未考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价和折价对评估结果的影响。
（10）2023 年 4 月 12 日，和静县备战矿业有限责任公司收到国家矿山安
全监察局新疆局下发的（新非煤安全监察非处【2023】003 号）《国家矿山安全
监察非煤矿山安全现场处置决定书》，处理决定如下:1.责令停止使用以下设施设
备:地下矿山未取得矿用产品安全标志证书的供配电设备及线缆；2.责令从以下危
险区域内撤出作业人员:+3365m 水平分段运输巷 1 号回风天井向西运输巷及 1-7
号采矿进巷无风区范围内。和静县备战矿业有限责任公司自收到处罚决定书起已
撤离上述区域并进行整改，根据巴州应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《关于
和静县备战矿业有限责任公司相关情况说明》及和静县应急管理局 2023 年 8 月
9 日出具的《证明》，和静县备战矿业有限责任公司已完成整改并通过审查，截
至本资产评估报告日和静县备战矿业有限责任公司已复工、复产。
（11）2023 年 5 月 17 日，公司收到和静县应急管理局作出（静）应急现
决[2023]4 号《现场处理措施决定书》，现场处理决定如下：责令立即停止使用
尾矿库；责令暂时停止使用尾矿库相关设备、设施；责令停止尾矿库的生产作业，
和静县备战矿业有限责任公司自收到现场处理措施决定书起已开始进行整改，根
据和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，和静县备战矿业有限责
任公司针对上述现场处理决定，安全生产隐患已经消除并通过和静县应急管理局
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审查，截至本资产评估报告日和静县备战矿业有限责任公司已复工、复产。
（九）其他事项说明
1、本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关
第三方专业鉴定等估值资料。
2、本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的
事项。
3、评估或估值基准日至重组报告书签署日不存在重要变化事项对评估或估
值结果产生重大影响；
4、交易标的无对外投资企业，不存在构成该交易标的最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属
企业。
5、根据备战矿业、紫金矿业和宝地矿业签署的《股权转让协议》，对于标
的公司截至 2023 年 5 月 31 日的可供分配利润由宝地矿业和冀武球团各按照 50%
比例进行分配，本次评估未考虑该事项影响。截至 2023 年 5 月 31 日，备战矿业
的未分配利润为 2,056.48 万元。此外，备战矿业存在无证占用土地情形，面积约
24,160.75 平方米，按照此次评估的标的公司的土地使用权单价 103.79 元/平方米，
预计未来办证需要付出的成本为 250.76 万元。上述事项合计对备战矿业 100%股
权评估值的影响为 2,307.24 万元，对此次交易标的 1%股权影响为 23.07 万元，
占备战矿业 1%股权评估值和交易作价的比例分别为 3.75%和 2.01%，影响较小。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
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（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值。中盛华评
估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法
的评估值作为标的资产的评估值。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，
相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允。本
次交易定价与评估结果的差异原因请参见“（八）交易定价与评估结果差异说明”。
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综上所述，公司董事会认为，本次交易价格高于评估结果合理，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形，交易定价公允。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
根据中盛华出具的《资产评估报告》，中盛华采用资产基础法与收益法对标
的公司备战矿业 100%股权进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估
结论。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情
况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产
基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，
因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。收益法的评估结果
受被评估单位的预期收益的影响较大，考虑到被评估单位其获利能力受宏观经济、
国家政策影响较大。相对于收益法而言，资产基础法的评估结果充分考虑了资产
的损耗，可验证性较高。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估
结果，本次评估依据合理。
（三）标的公司后续经营过程中各项因素变化趋势、董事会拟采取的应对措施及
其对评估或估值的影响分析
本次交易的标的公司主要从事铁精粉销售相关业务，截至本报告书签署日，
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对标的公司价值的合理评价，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变
化和波动。董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
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（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作
为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法直接反映
交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对标的公司
的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）与上市公司的协同效应
上市公司所拥有的和静县察汉乌苏铁矿采矿权，其评审备案铁矿石资源储量
为 17,525.70 万吨，该矿权所属华健投资由上市公司持股 51.00%、紫金矿业持股
49.00%。本次交易完成后，备战矿业由上市公司持股 51.00%、紫金矿业持股
49.00%。备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿权，备战矿业与拥有察汉乌苏铁矿的
华健投资股权一致，有利于快速推进备战铁矿与察汉乌苏铁矿的资源整合，充分
发挥两个矿山的资源禀赋优势，加强矿山改造升级，推动备战铁矿和察汉乌苏铁
矿整合勘查开采，推动两个矿山的矿产资源综合开发利用，将备战铁矿和察汉乌
苏铁矿联合打造为国内一流的大型铁矿，进一步提升上市公司核心竞争力。
（六）本次交易定价公允性的分析
1、同行业上市公司比较分析
备战矿业所处行业属于黑色金属采选业。根据中国证监会《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，本公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色
金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
本公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810
铁矿采选”小类。同行业可比上市公司估值情况如下：
序号 上市公司 股票代码 市盈率 PE 市净率 PB
1 大中矿业 001203.SZ 23.31 2.85
2 金岭矿业 000655.SZ 64.59 1.38
3 海南矿业 601969.SH 23.56 2.37
4 安宁股份 002978.SZ 16.14 2.63
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5 宝地矿业 601121.SH 54.21 2.28
平均数 36.36 2.30
备战矿业 9.86 3.01
注：（1）可比公司市盈率 PE=2023 年 3 月 31 日的市值÷可比公司 2023 年 1-3 月归属于母
公司股东的净利润*1/4；
（2）可比公司市净率 PB=2023 年 3 月 31 日的市值÷可比公司 2023 年 3 月 31 日归属于
母公司股东的权益；
（3）此次备战矿业市盈率、市净率均以 2023 年 1-5 月数据计算。
由上表可见，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司备战矿业的同行业上市公司
的市盈率平均值为 36.36 倍、市净率平均值为 2.30 倍。本次交易中，上市公司购
买备战矿业股权作价所对应的市盈率、市净率分别为 9.86 倍、3.01 倍。本次交
易作价对应的市盈率倍数低于同行业上市公司，而市净率倍数高于同行业上市公
司，主要系标的公司最近三年内持续大额分红，净资产较低导致。
2、市场可比交易比较分析
近期 A 股市场中可比的收购矿山交易案例对应的市盈率、市净率等情况如
下表所示：
上市公司 标的资产 评估基准日 市盈率 PE 市净率 PB
铜陵有色 中铁建铜冠 100%股权 2022/6/30 5.27 1.29
金贵银业 宝山矿业 100%股权 2022/10/31 15.59 1.48
西部黄金 百源丰 100%股权 2021/9/30 7.75 5.84
西部黄金 蒙新天霸 100%股权 2021/9/30 7.55 21.54
赤峰黄金 瀚丰矿业 100.00%股权 2018/12/31 9.97 2.51
平均值 9.23 6.53
宝地矿业 备战矿业 1%股权 2023/5/31 9.86 3.01
注：（1）市净率=标的资产 100%股权交易价格/标的资产评估基准日归属于母公司股东的所
有者权益。
（2）本次交易备战矿业市盈率、市净率均以 2023 年 1-5 月数据计算。
由上表可见，近期市场同类可比交易的市盈率平均值为 9.23 倍、市净率为
6.53 倍。本次交易中，上市公司收购备战矿业 1%股权对应的市盈率、市净率分
别为 9.86 倍、3.01 倍，本次交易对应的市盈率略高于近期市场同类可比交易的
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市盈率，接近 2018 年赤峰黄金的收购交易的市盈率，不存在大幅偏离情形。本
次交易对应的市净率低于近期市场同类可比交易对应的市净率。
综上所述，结合市场可比交易的市盈率、市净率指标及同行业上市公司的估
值情况，本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日后重要变化事项
2023 年 4 月 12 日，和静县备战矿业有限责任公司收到国家矿山安全监察
局新疆局下发的（新非煤安全监察非处【2023】003 号）《国家矿山安全监察非
煤矿山安全现场处置决定书》，处理决定如下:1.责令停止使用以下设施设备:地
下矿山未取得矿用产品安全标志证书的供配电设备及线缆；2.责令从以下危险区
域内撤出作业人员:+3365m 水平分段运输巷 1 号回风天井向西运输巷及 1-7 号采
矿进巷无风区范围内。和静县备战矿业有限责任公司自收到处罚决定书起已撤离
上述区域并进行整改，根据巴州应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《关于和静
县备战矿业有限责任公司相关情况说明》及和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日
出具的《证明》，和静县备战矿业有限责任公司已完成整改并通过审查，截至资
产评估报告日和静县备战矿业有限责任公司已复工、复产。
2023 年 5 月 17 日，公司收到和静县应急管理局作出（静）应急现决[2023]4
号《现场处理措施决定书》，现场处理决定如下：责令立即停止使用尾矿库；责
令暂时停止使用尾矿库相关设备、设施；责令停止尾矿库的生产作业，和静县备
战矿业有限责任公司自收到现场处理措施决定书起已开始进行整改，根据和静县
应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，和静县备战矿业有限责任公司针
对上述现场处理决定，安全生产隐患已经消除并通过和静县应急管理局审查，截
至资产评估报告日和静县备战矿业有限责任公司已复工、复产。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对备战矿业 100%股权价值
进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为备战矿业 100%股权价值的评估
依据。根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为基准日，
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备战矿业 100.00%股权的评估值为 61,604.58 万元。基于标的公司评估值，本次
交易标的资产备战矿业 1%股权对应的评估值为 616.05 万元，经友好协商，各方
同意，备战矿业 1%股权的交易价格最终确定为 1,150 万元，较评估值溢价比例
为 86.67%，主要原因如下：
1、获得控制权。上市公司通过本次交易可以获得备战矿业的控制权，增加
上市公司对备战矿业的影响力及新疆地区铁精粉市场的话语权。因此，此次交易
的 1%股权包含了控制权溢价，而评估结果中未考虑控制权的溢价。
2、协同效应。假定本次股权转让交易成功完成，备战矿业与宝地矿业子公
司华健投资的股权结构完全一致：宝地矿业持股 51%，紫金矿业持股 49%。而
标的公司的备战铁矿与华健投资的察汉乌苏铁矿属于相邻矿权，备战矿业与华健
投资股权结构一致，有利于快速推进备战铁矿与察汉乌苏铁矿的资源整合。察汉
乌苏铁矿矿区内估算的探明储量为 17,525.70 万吨，达到大型铁矿规模，假若能
与备战铁矿联合开发，将能降低其开发成本、提高开发效率和资源利用率。基于
未来协同效应的考虑，紫金矿业及上市公司选择该定价进行交易。综合来看，此
次交易有利于上市公司长远发展。
3、交易估值合理。通过对同行业上市公司及近期可比同类交易的估值分析，
此次交易的定价虽高于评估结果，但定价的市盈率低于同行业可比上市公司，与
近期可比同类交易平均市盈率接近，不存在明显高估的情形，因此交易定价合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、定价方法不同。本次交易的背景系上市公司收到冀武球团及紫金矿业的
通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50%股权，上市公司作为备
战矿业原股东，根据自身经营情况，拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1%股
权（转让价格为不超过 1,150 万元），放弃冀武球团上述所持备战矿业 49%股权
的优先购买权。因此，此次交易定价主要系冀武球团与紫金矿业协商确定，而此
次评估以标的公司经审计的净资产值为基础，紫金矿业与冀武球团的定价并未参
考该评估报告。
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综上所述，本次交易定价虽高于评估结果，但隐含控制权溢价及未来联合开
发察汉乌苏铁矿的协同效应，估值与同行业上市公司及同类交易可比，因此不存
在定价高估的情形，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值。中盛华评
估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法
的评估值作为标的资产的评估值。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易的标的资产经过了中盛华资产评估有限公司的评估，评估机构符合
独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取
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得了相应的证据资料，评估结论合理公允，最终交易价格由交易各方在公平、自
愿的原则下确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2023 年 8 月 5 日，冀武球团、宝地矿业、紫金矿业签署了《股权转让协议》
（下称“本协议”），主要内容如下：
一、合同主体
受让方：宝地矿业、紫金矿业。
转让方：冀武球团。
承诺方：宝地矿业、紫金矿业、冀武球团。
二、本次收购
1、本次交易为紫金矿业收购冀武球团合法持有备战矿业 49.00%股权、宝地
矿业收购冀武球团合法持有备战矿业 1.00%股权，合计为 50.00%的标的股权及
标的股权项下所有权益。
宝地矿业已经收到冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球
团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50.00%股权。根据宝地矿业实际经营情
况、资金安排及战略规划考虑，宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的
备战矿业 1.00%股权，放弃对备战矿业 49.00%股权的优先购买权。
紫金矿业和宝地矿业分别持有新疆华健投资有限责任公司（简称“华健投资”）
49%和 51%的股权，并拟开发华健投资 100%持有的和静县察汉乌苏铁矿采矿权。
因察汉乌苏铁矿和备战铁矿属于同一矿床，为确保项目投资开发经济效益最大化，
实现全区资源统一开发，冀武球团同意分别向紫金矿业转让其所持有的目标公司
49%的股权，向宝地矿业转让其所持有的目标公司 1%的股权，紫金矿业和宝地
矿业有意受让。
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本次交易核心目的是由宝地矿业、紫金矿业主导备战矿业运营，通过开发备
战矿业所持矿权实现投资收益。本次交易完成后，备战矿业股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
新疆宝地矿业股份有限公司 10,710 10,710 51,00%
紫金矿业集团股份有限公司 10,290 10,290 49.00%
合计 21,000 21,000 100.00%
2、冀武球团确认，标的股权上无冻结、质押、担保等任何权利负担情形。
冀武球团已经详尽、无隐瞒的披露了上述事实，紫金矿业、宝地矿业对上述事实
已明确知悉。
3、协议各方同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月
31 日为基准日对备战矿业进行审计，经审计的截至 2023 年 5 月 31 日的可供分
配利润由备战矿业原股东冀武球团和宝地矿业按原持股比例分配，冀武球团和宝
地矿业应于协议签署之日起 10 个工作日内完成。
4、冀武球团、紫金矿业双方之间的股权转让价款：
综合备战矿业所持矿权、建设投资等资产、经营情况，冀武球团、紫金矿业
双方协商一致，紫金矿业购买冀武球团持有的备战矿业 49.00%股权的转让价款
为人民币 56,350.00 万元。
5、冀武球团、宝地矿业双方之间的股权转让价款：
（1）根据宝地矿业收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，
冀武球团拟以人民币 57,500.00 万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿
业 50.00%股权。宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业 1.00%
股权，放弃对备战矿业 49.00%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让
价格所对应的备战矿业 1.00%股权的转让价格为人民币 1,150.00 万元。
（2）鉴于宝地矿业为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重
大资产重组，需履行相关审核程序。各方同意，以 2023 年 5 月 31 日为本次交易
的审计评估基准日，由宝地矿业委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估
机构对备战矿业 1.00%股权进行审计、评估。
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（3）冀武球团、宝地矿业双方同意，备战矿业 1.00%股权的转让价款定价
以 1,150.00 万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业 1.00%股权价值的评估结
果不低于 1,150.00 万元（含本金额），则备战矿业 1.00%股权转让价款为 1,150.00
万元；如备战矿业 1.00%股权价值的评估结果低于 1,150.00 万元，则经宝地矿业
履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需），以 1,150.00
万元为本次交易对价。
前述股权转让价款不包含应由备战矿业原股东享有的审计基准日前未分配
利润。
6、就协议项下的股权转让交易，各方应根据中国法律法规等的规定自行及
时缴纳所有税费。紫金矿业、宝地矿业因受让标的股权而支付给冀武球团的股权
转让价款不负有代缴应缴税费的义务，各纳税主体应自行缴纳税费。如按照地方
税务监管规定，需备战矿业就本次交易代扣代缴税款的，双方应在备战矿业账户
留足相应代扣代缴的税款和费用。
7、协议各方确认，备战矿业的债权债务仍由备战矿业享有和承担，不发生
变更。
8、本次交易不影响备战矿业与其员工签订的劳动合同，劳动关系、社保关
系等不发生变化。
三、转让款支付及工商变更
1、转让款支付：
冀武球团和宝地矿业在协议约定股权转让生效之日起 15 个工作日内，由双
方约定过户日，宝地矿业应在过户前向冀武球团支付 100%的股权转让价款，即
1,150 万元，其中，股权转让价款的 90%（1,035 万元）支付至协议约定的冀武球
团银行账户，股权转让价款的 10%（115 万元）支付至由冀武球团指定的其在和
静县设立的政府监管账户。
2、工商变更：
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（1）冀武球团收到其作为备战矿业原股东享的有可分配利润及紫金矿业、
宝地矿业按照前述约定支付股权转让价款之当日，分别办理完成冀武球团与紫金
矿业、冀武球团与宝地矿业标的股权转让的工商变更登记手续。
（2）冀武球团协助紫金矿业和宝地矿业在付款前完成所有工商变更的准备
工作，并由市场监督管理局审核确认无误。
（3）冀武球团在收到来自紫金矿业和宝地矿业的全部股权转让价款后，冀
武球团当即在工商变更手续相关材料上盖章并完成股权转让手续。
（4）在标的股权的工商变更登记过程中，如需要冀武球团、紫金矿业、宝
地矿业签署或提供相关文件资料，三方应积极配合。
四、过渡期安排
过渡期间为自尽调基准日（2023 年 4 月 30 日）起至股权交割日止的期间。
在过渡期间内，各方作出如下承诺及安排：
1、如有需要，紫金矿业、宝地矿业及其聘请的财务顾问、会计师事务所、
律师事务所等中介机构有权继续对备战矿业开展尽职调查工作，冀武球团应当并
促使备战矿业积极配合，保证所提供的全部资料均是真实、准确、完整、及时、
有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、未经紫金矿业、宝地矿业书面同意，冀武球团不得以任何形式与任何第
三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份
权益完整或影响紫金矿业、宝地矿业取得股权安排进行接触、磋商、谈判、合作，
也不得签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
3、除本协议约定外，冀武球团承诺备战矿业、标的股权不发生派发红利、
送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项。
4、各方承诺，为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由各方给予配合及
协助的事项，给予积极和充分的配合与协助；在过渡期间各方不会从事可能对本
次交易产生重大不利影响的行为。
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5、冀武球团、宝地矿业双方承诺，在过渡期间，应当采取下列行动，以保
持备战矿业的良好状态，且不会发生对备战矿业或本次交易造成或可能造成不利
影响或法律障碍的行为或情况：
（1）遵循勤勉尽责的精神继续以惯常合理的方式对备战矿业进行经营管理，
维持现有状况且不会产生重大不利影响的事件，确保备战矿业不会发生新增逾期
偿还银行借款本息、延期支付应付款项、迟延履行债务或其他违约行为（但为维
护备战矿业利益或有正当理由的除外）。
（2）对备战矿业拥有的各类证书（照）、资质证书、矿权等进行维持、续
展和更新（正常到期终止的除外）。
（3）维持好备战矿业与员工、客户、经销商、供应商、商业伙伴、金融机
构、债权人及政府有关主管部门的关系，保持备战矿业声誉不受损害。
（4）根据中国企业会计准则及其他相关规定，合法合规地编制企业财务报
告（包括但不限于会计凭证、财务账簿、财务会计报表及附注）及其他相关文件、
档案并妥善保存。
6、在过渡期间，如果备战矿业发生下列情形之一或实施下列行为之一的，
应当事先征得紫金矿业、宝地矿业的书面同意：
（1）除维持备战矿业正常经营支出外，备战矿业购买、出售、租赁或以其
他方式处置任何资产且单次交易金额或在任意连续两个月内累计交易金额超过
100 万元的。
（2）备战矿业进行股权投资、债权投资、期货投资、风险投资、委托理财，
或与任何其他人（包括紫金矿业、宝地矿业在内）共同设立企业、合伙或其他经
济组织。
（3）备战矿业进行债务重组（包括但不限于豁免债务、对原来无担保的债
务提供担保、以其他不合理的方式增加企业债务负担、放弃/免除债权、放弃/撤
销/取消任何已形成的权利主张等）。
（4）备战矿业对外捐赠或提供赞助，无偿或低于市场价转让资产给任何人。
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（5）备战矿业对外提供担保（包括但不限于保证、在备战矿业的财产上设
定抵押权/质权/留置权或其他任何担保权益为他人债务担保）。
（6）除本协议约定外，备战矿业向股东分红派息或以未分配利润、盈余公
积金、资本公积金转增资本，或以其他形式向股东进行利益分配。
（7）备战矿业增加或减少注册资本，进行公司合并、分立、解散、清算、
改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任何行为。
（8）备战矿业变更经营范围、主营业务或停止经营任何业务，或在正常的
业务经营之外拓展非主营业务。
（9）备战矿业发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利。
（10）备战矿业拟订与任何员工相关的利润分享计划、股权激励计划、员工
持股计划，或变更现有的企业人力资源管理政策、薪酬制度、薪酬方案，已经或
可能对备战矿业的盈利能力产生重大不利影响的。
（11）备战矿业订立新的合同，或在任何方面续签、修订、变更、终止、解
除任何合同，或放弃或转让其在合同项下的任何权利。
（12）备战矿业转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分商标、专利、非
专利技术、计算机软件等知识产权，泄露任何技术资料或技术秘密。
（13）备战矿业启动、中止或终止对备战矿业具有重要影响的任何诉讼、仲
裁或其他法律程序（但为维护备战矿业利益而实施的除外）。
在未经紫金矿业、宝地矿业同意的情况下，备战矿业擅自实施上述行为的，
已经实施的行为应当立即终止，因已经实施的上述行为或者因终止实施上述行为
对备战矿业造成损失的，损失由原股东冀武球团和宝地矿业承担。
7、冀武球团承诺，在过渡期间，非经紫金矿业、宝地矿业书面同意，除备
战矿业正常经营支出外，不会新增债权、债务及任何或有负债（正常职工薪酬、
水电租金税费缴纳、生产生活物资采购、已签署且披露给紫金矿业合同的继续履
行除外）；除已披露情况外，不与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有
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的关联交易协议，也不会出现冀武球团及其关联人非经营性占用（包括但不限于
以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用）备战矿业的资金、资产的情形。
8、在过渡期间，紫金矿业、宝地矿业有权随时（但应提前合理时间通知备
战矿业）了解备战矿业的生产经营情况、财务状况、业务发展前景和其他相关情
况，进行现场查看或调阅、复印相关文件资料，冀武球团和备战矿业应予配合，
紫金矿业、宝地矿业应当对取得的资料履行保密义务。
9、在过渡期间，如果备战矿业的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，
或者备战矿业发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，或者出现对备战矿
业或本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，冀武球团应当
第一时间通知紫金矿业、宝地矿业，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
10、在过渡期间，冀武球团承诺确保备战矿业不得新聘或者辞退员工（员工
严重违反备战矿业内部管理规定，或根据《中华人民共和国劳动合同法》规定用
人单位可以解除劳动合同情形的除外），不得改变、增加或承诺未来改变、增加
任何备战矿业员工的工资、福利、补偿、任何奖金等。
11、各方确认，审计基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担，归本
次交易后的新股东按股权比例享有。
五、交接
在股权变更登记完成之日起 5 日内，冀武球团、紫金矿业和宝地矿业应指派
人员共同组成工作组进行交接工作，确保交接资料在备战矿业保存完整，争取在
5 日内完成。
包括但不限于紫金矿业、宝地矿业双方新委派至备战矿业的董事、监事、高
级管理人员的岗位交接，冀武球团和紫金矿业股权过户当日，冀武球团委派至标
的公司的三名董事应予辞任；其他员工名册、岗位及职责的交接，办理完成各类
印章的交接，备战矿业旧印章作废、启用新印章的相关手续（如有需要）等。经
备战矿业新成立的管理层同意可以选择继续聘用冀武球团委派至备战矿业的员
工，如不继续聘用的，由备战矿业按劳动法相关规定解除劳动合同。
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六、承诺
1、冀武球团声明、保证及承诺：
（1）冀武球团签署或履行本协议符合法律、法规、规章的规定和公司章程
的规定，并承诺严格按照协议约定履行。
（2）本协议的签署及履行均已取得内部必要的批准同意。
（3）冀武球团向紫金矿业、宝地矿业及其聘请的审计机构、法律顾问等中
介机构提供的材料均是真实、准确、完整、及时、有效、无遗漏的，所有材料上
的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件是一
致的，并保证如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）冀武球团持有的备战矿业的标的股权上不存在质押、拍卖、查封、拟
对外处置或受到其他任何形式的控制或限制等情况，不存在任何争议或纠纷；除
本协议约定的股权转让外，不存在任何其他可能调整冀武球团持有的对备战矿业
注册资本出资数额的预期、主张或权利。
2、紫金矿业声明、保证及承诺：
（1）紫金矿业受让本协议项下标的股权符合法律、法规、规章的规定和公
司章程的规定，并承诺严格按照协议约定履行；
（2）本协议的签署及履行均已取得紫金矿业内部必要的批准、许可、备案。
（3）紫金矿业保证按照本协议约定按时、足额向冀武球团指定银行账户支
付股权转让款。
3、宝地矿业声明、保证及承诺：
（1）宝地矿业受让本协议项下标的股权符合法律、法规、规章的规定和公
司章程的规定，并承诺严格按照协议约定履行；
（2）鉴于宝地矿业为上海证券交易所上市公司，本次交易将导致宝地矿业
合并报表范围变化，根据相关规定，构成重大资产重组。本协议的生效尚需宝地
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矿业按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他相关法律法规和宝地矿业公司章程的规定，获取其董事会、
股东大会的内部决策同意及国资监管部门、反垄断监管部门、上海证券交易所对
本次交易中宝地矿业购买股权行为的审核或批准（如需）。
（3）同意冀武球团向紫金矿业转让备战矿业 49.00%的股权，并承诺放弃优
先购买权。
（4）宝地矿业保证按照本协议约定按时、足额向冀武球团指定银行账户支
付股权转让款。
七、违约和赔偿
1、除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、
保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则
该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。违约金不足
以弥补守约方损失的，违约方还应予全额赔偿。
2、如果紫金矿业、宝地矿业未能按照本协议的约定按时、足额支付股权转
让款的，则每逾期 1 日，紫金矿业、宝地矿业应按各自应付而未付款项的万分之
五向冀武球团支付违约金，逾期超过 30 日的，冀武球团有权选择单方解除本协
议或要求紫金矿业、宝地矿业继续履行本协议，且不免除紫金矿业、宝地矿业支
付违约金的责任。
3、若冀武球团未能保证及时办妥标的股权变更登记至紫金矿业及宝地矿业
名下，每逾期 1 日，应分别按股权转让款的万分之五向紫金矿业和宝地矿业支付
违约金，逾期超过 30 日的，紫金矿业或宝地矿业有权选择单方解除本协议或要
求冀武球团继续履行本协议，且不免除冀武球团支付违约金的责任。
4、如非因紫金矿业或宝地矿业原因导致本次交易未成功的，本协议终止或
解除后，冀武球团应在本协议终止或解除之日起 5 日内及时退回紫金矿业、宝地
矿业已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期 1 日，冀武球团应按紫金矿
业、宝地矿业各自未退回款项的万分之五向紫金矿业、宝地矿业支付违约金。
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因紫金矿业或宝地矿业原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，
冀武球团应在本协议终止或解除之日起 5 日内，扣除违约金后及时退回紫金矿业、
宝地矿业已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期 1 日，冀武球团应按紫
金矿业、宝地矿业各自未退回款项的万分之五向乙方、丙方支付违约金。
5、任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，
该违约方应按交易对价的 20.00%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，
还应赔偿对方的直接损失。
八、生效和终止
1、本协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章（公
司）之日起成立，自以下条件全部满足时生效：
（1）冀武球团向紫金矿业转让标的公司 49%的股权自本协议签字盖章之日
起生效。无论冀武球团与宝地矿业转让本标的公司 1%股权交易是否生效、完成，
不影响冀武球团与紫金矿业就本交易的生效、完成。
（2）冀武球团向宝地矿业转让标的公司 1%的股权自宝地矿业重大资产重组
的股东大会决议通过之日起生效。无论冀武球团与紫金矿业转让本标的公司 49%
股权交易是否生效、完成，不影响冀武球团与宝地矿业就本交易的生效、完成。
（3）如果冀武球团与宝地矿业转让标的公司 1%的股权交易未能通过相关审
查，宝地矿业承诺指定其他第三方以本协议约定同等价格收购。
2、本协议符合以下情形之一的，协议解除：
（1）本协议经各方书面协商一致后解除。
（2）若任何一方违反应履行的义务超过 30 日，除非另有约定，其他方有权
通知解除本协议。
（3）若任何一方严重违反“声明、保证及承诺”义务，则除非另有约定，
其他方有权通知解除本协议。
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（4）过渡期内，若国家、备战矿业所在地矿业政策、安全环保政策、矿用
林草土地政策发生重大变化，导致合同目的不能实现的；或备战矿业所持矿权、
重要资产发生重大不利变化，导致合同目的不能实现的；或备战矿业发生重大安
全、环保事件，紫金矿业有权选择单方解除合同，并不视为违约。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产系备战矿业 1%股权。备战矿业主营业务为铁矿石的开
采、铁矿石的加工销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），备
战矿业所属行业为“C 采矿业”之“C08 黑色金属矿采选业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，备战矿
业从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主
要产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办
法（试行）》（环发〔2013〕150 号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发
酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量
较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾
尔自治区 2022 年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法
披露企业名单中的企业。截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反环境保护
相关法律法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
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本次交易的标的资产为备战矿业 1%的股权，不涉及土地等报批事项，本次
交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断有关法律和行政法规的规定的情形
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者
集中申报标准，本次交易相关方将按照《反垄断法》的规定向国家市场监督管理
总局申报经营者集中。根据《股权转让协议》，本次交易需通过反垄断审查后方
可实施。
5、本次交易及标的公司不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后公司的股权结构不
发生变化，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第(二)项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。此次交易定价主要系冀武球团与紫金矿业协商确定，紫金矿
业与冀武球团的定价并未参考评估报告，上市公司并未参与定价协商，上市公司
同等条件下受让冀武球团所持备战矿业 1%股权的价格为 1,150.00 万元。本次交
易后，宝地矿业可以获得备战矿业的控制权且未来联合开发察汉乌苏铁矿具备协
同效应，因此标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发
表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场
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原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为备战矿业 1%股份。截至本报告书签署日，交易对方
合法持有备战矿业股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利
等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易亦不涉及备战矿业自身债权债务处理或变更事项，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，备战矿业将成为宝地矿业的控股子公司，本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司直接控股股东仍为宝地投资，间接控股股东仍为新矿
投资集团、实际控制人仍为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管
理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
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因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内
部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上
市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全
体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次
交易上市公司不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定、第四十四条
及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
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四、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和第十三条
规定的说明
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不配合中
国证监会的监管执法工作的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和第
十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形或不配合中国证监会的
监管执法工作的情形。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
本次交易标的为收购备战矿业 1%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项；
冀武球团合法拥有备战矿业 1.00%股份的所有权，不存在出资不实或者影响
备战矿业合法存续的情况；
本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够拥有备战矿业的控股权。
备战矿业资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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六、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师顾问核查意见详见本报告书“第十三节 独立董事及相
关证券服务机构的意见”之“二、独立财务顾问核查意见”和“三、律师对本次
交易的意见”。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 审 字 [2022]0017794 号 、 大 华 审 字
[2023]000541 号标准无保留意见的《审计报告》以及未经审计的 2023 年 1-5 月
财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况及经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，上市公司资产构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 137,948.20 24.77% 102,811.99 21.61% 37,284.12 11.42%
交易性金融资产 53,400.00 9.59% - - - -
应收票据 14,141.90 2.54% 6,965.32 1.46% 37,210.69 11.40%
应收账款 1,476.90 0.27% 3,073.75 0.65% 2,232.06 0.68%
应收款项融资 5,559.00 1.00% 7,383.00 1.55% 9,325.00 2.86%
预付款项 498.74 0.09% 790.27 0.17% 402.78 0.12%
其他应收款 184.36 0.03% 176.84 0.04% 189.87 0.06%
存货 7,484.61 1.34% 10,539.07 2.22% 18,354.95 5.62%
其他流动资产 5,279.79 0.95% 6,539.17 1.37% 5,652.48 1.73%
流动资产合计 225,973.50 40.57% 138,279.41 29.06% 110,651.96 33.90%
非流动资产：
长期股权投资 45,047.91 8.09% 53,222.08 11.19% 77,944.23 23.88%
固定资产 29,048.90 5.22% 30,892.92 6.49% 30,074.81 9.21%
在建工程 13,653.51 2.45% 10,486.48 2.20% 7,217.87 2.21%
使用权资产 - - 232.07 0.05% 278.48 0.09%
无形资产 235,001.79 42.19% 235,345.15 49.46% 26,339.06 8.07%
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长期待摊费用 208.35 0.04% 56.56 0.01% 230.91 0.07%
递延所得税资产 3,857.98 0.69% 3,908.25 0.82% 4,525.89 1.39%
其他非流动资产 4,178.01 0.75% 3,365.00 0.71% 69,167.82 21.19%
非流动资产合计 330,996.45 59.43% 337,508.51 70.94% 215,779.06 66.10%
资产总计 556,969.95 100.00% 475,787.92 100.00% 326,431.02 100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 326,431.02 万元、475,787.92 万元
和 556,969.95 万元。2022 年末上市公司资产总额较 2021 年末增加 149,356.90 万
元，上升 45.75%，主要系 2022 年上半年公司取得了察汉乌苏铁矿采矿权证，上
市公司按规定计提相应的无形资产采矿权出让收益 9.02 亿元导致。2023 年 5 月
末上市公司资产总额较 2022 年末增加 81,182.03 万元，上升 17.06%，主要系 2023
年 3 月上市公司完成上市，收到募集资金所致。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 33.90%、29.06%
和 40.57%，主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、存货构成。
上市公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，货币资金余额分别
为 37,284.12 万元、102,811.99 万元及 137,948.20 万元，呈上升趋势，主要系经
营活动产生的现金流量净额稳步提升及收到募集资金等事项综合影响所致。
上市公司交易性金融资产主要为办理的结构性存款。
上市公司应收票据主要系银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期各期末，应
收票据余额分别为 37,210.69 万元、6,965.32 万元及 14,141.90 万元。
上市公司存货包括原材料、半成品、库存商品和发出商品。报告期各期末，
存货余额分别为 18,354.95 万元、10,539.07 万元及 7,484.61 万元，存货余额不断
下降，主要系上市公司加强存货周转管理，降低库存商品导致。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产占总资产的比例分别为 66.10%、70.94%
和 59.43%，主要由长期股权投资、无形资产、固定资产和其他非流动资产构成。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，上市公司长期股权投资分别为 77,944.23 万元、53,222.08 万
元和 45,047.91 万元，2022 年末长期股权投资余额较 2021 年末有所减少，主要
系处置联营企业股权所致。2023 年 5 月末长期股权投资余额较 2022 年末有所减
少，主要系备战矿业分红所致。
报告期内，上市公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，报告期各期
末账面价值波动不大。2022 年末，上市公司在建工程账面价值 10,486.48 万元，
较 2021 年末增加 45.28%，主要系天华公司松湖铁矿的井巷工程建设、哈西亚图
公司青海省格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多金属矿项目建设所致。
2022 年末，上市公司无形资产较 2021 年末有所增加，主要系上市公司取得
了察汉乌苏铁矿采矿权证，上市公司按规定计提相应的无形资产采矿权出让收益
9.02 亿元导致。
2、负债结构及变动分析
报告期各期末，上市公司负债构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - - - 15,432.81 12.05%
应付票据 4,485.08 1.99% 1,475.28 0.64% 4,352.10 3.40%
应付账款 8,037.66 3.57% 85,233.58 36.88% 30,361.71 23.70%
预收款项 60.02 0.03% 50.19 0.02% 0.00%
合同负债 3,824.57 1.70% 32.80 0.01% 35.56 0.03%
应付职工薪酬 1,264.45 0.56% 2,209.76 0.96% 2,964.77 2.31%
应交税费 1,012.93 0.45% 441.79 0.19% 190.78 0.15%
其他应付款 17,648.53 7.83% 17,803.49 7.70% 7,734.72 6.04%
一年内到期的非
38,152.34 16.93% 36,391.19 15.75% 6,042.39 4.72%
流动负债
其他流动负债 1,392.78 0.62% 2,217.46 0.96% 12,071.01 9.42%
流动负债合计 75,878.37 33.68% 145,855.54 63.12% 79,185.85 61.82%
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非流动负债：
长期借款 23,978.78 10.64% 26,091.28 11.29% 19,000.00 14.83%
租赁负债 - - 195.43 0.08% 240.87 0.19%
长期应付款 121,112.94 53.76% 54,142.90 23.43% 25,000.00 19.52%
预计负债 3,119.55 1.38% 3,510.19 1.52% 4,354.03 3.40%
递延收益 904.21 0.40% 989.92 0.43% - -
递延所得税负债 297.81 0.13% 301.54 0.13% 311.37 0.24%
非流动负债合计 149,413.28 66.32% 85,231.27 36.88% 48,906.27 38.18%
负债合计 225,291.65 100.00% 231,086.80 100.00% 128,092.11 100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 128,092.11 万元、231,086.80 万元
和 225,291.65 万元，2022 年末上市公司负债总额较 2021 年末增加 102,994.69 万
元，上升 80.41%，主要系确认了应付新疆自然资源厅的察汉乌苏应付采矿权出
让收益导致。
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为 61.82%、63.12%
和 33.68%，主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负
债构成。
上市公司短期借款主要系信用借款和已贴现未到期的票据。2022 年，公司
归还了银行短期借款，且期末无已贴现未到期的不能终止确认的票据，导致 2022
年末无短期借款。
报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为 30,361.71 万元、85,233.58 万
元和 8,037.66 万元。2022 年末，上市公司应付账款较 2021 年年末增加 54,871.87
万元，上升 180.73%，主要系应付察汉乌苏铁矿的采矿权出让收益款增加导致。
2023 年 5 月末，上市公司应付账款较 2022 年末减少 77,195.92 万元，下降 90.57%，
主要系 2023 年华健公司与自然资源厅签订的采矿权出让协议明确了分期付款时
间节点，根据协议约定将超过一年的应付账款调整至长期应付款科目导致。
报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为 7,734.72 万元、17,803.49
万元和 17,648.53 万元。2022 年末，上市公司其他应付款较 2021 年末增加
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10,068.77 万元，上升 130.18%，主要系 2022 年收到的新疆和田广汇锌业有限公
司待结清算款 8,928.80 万元。
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为 6,042.39 万元、
36,391.19 万元和 38,152.34 万元。2022 年末，上市公司一年内到期的非流动负债
较 2021 年末增加 30,348.80 万元，上升 502.27%，主要系新增一年内到期的长期
借款及长期应付款所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司非流动负债占总负债的比例分别为 38.18%、36.88%
和 66.32%，主要由长期借款和长期应付款构成。
报告期各期末，上市公司长期借款分别为 19,000.00 万元、26,091.28 万元和
23,978.78 万元。2022 年末，上市公司长期借款较 2021 年末增加 7,091.28 万元，
上升 37.32%。变动原因如下：2022 年年末长期借款本金余额为 50,126.78 万元，
其中归属于一年内到期的部分为 24,035.50 万元。2021 年年末借款本金余额
20,000.00 万元，其中归属于一年内到期的部分为 1,000.00 万元。2022 年新增借
款如下：2022 年上市公司增加并购项目贷款 21,000.00 万元（2022 年 1 月已偿还
1,000.00 万元）、子公司天华矿业与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订《授
信合同》新增借款 7,582.84 万元、子公司天华矿业与招商银行股份有限公司乌鲁
木齐分行签订《固定资产借款合同》新增借款 2,543.94 万元。
报告期各期末，上市公司长期应付款分别为 25,000.00 万元、54,142.90 万元
和 121,112.94 万元，呈逐年上升趋势，主要系公司根据与自然资源厅签订的采矿
权出让收益协议，确认的应付期限超过一年的应付采矿权出让收益款项增加。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 40.45% 48.57% 39.24%
流动比率 2.98 0.95 1.40
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速动比率 2.88 0.88 1.17
注：上述指标的计算公式如下：
①资产负债率=负债总额/资产总额×100%
①流动比率=流动资产/流动负债
①速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 39.24%、48.57%和 40.45%，流
动比率分别为 1.40、0.95 和 2.98，速动比率分别为 1.17、0.88 和 2.88。2022 年
末上市公司资产负债率相比 2021 年有所上升，流动比率与速动比率相比 2021 年
末均有所下降，主要系公司根据预评估结果确认应付察汉乌苏采矿权出让收益导
致流动负债增加较多，根据相关规定采矿权出让收益可以分期支付，但因正式合
同尚未签订，上市公司无法确定应归属于长期应付款的部分，因此将其全额确认
为应付账款导致。
2023 年 5 月末，上市公司流动比率、速动比率较 2022 年末均有所提高，资
产负债率由 48.57%下降至 40.45%。主要原因为 2023 年上市后收到募集资金所
致。
4、资产周转能力分析
报告期各期末，上市公司资产周转能力指标如下：
2023 年 5 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2023 年 1-5 月 2022 年 /2021 年
总资产周转率 0.11 0.19 0.32
应收账款周转率 16.49 20.07 32.99
存货周转率 3.83 3.22 2.24
注：上述指标的计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/平均资产总额
①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
①存货周转率=营业成本/存货平均余额
④2023 年 1-5 月资产周转能力指标已年化处理
上市公司总资产周转率相对较慢，主要原因为公司以铁矿石的开采、加工为
主，固定资产投资规模较大，与行业特点相符。上市公司应收账款周转率保持在
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较高水平，应收账款回收风险较小。同时，上市公司加强了存货周转管理，存货
周转率逐年上升，营运能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
一、营业总收入 23,212.42 76,060.93 91,828.39
二、营业总成本 19,580.24 61,394.88 59,317.16
减：营业成本 14,746.96 47,181.91 44,740.91
税金及附加 1,321.68 3,977.63 5,245.34
销售费用 100.15 245.30 244.56
管理费用 2,965.34 9,451.99 8,182.70
研发费用 50.91 - -
财务费用 395.21 538.04 903.65
其中：利息费用 770.40 1,297.83 612.51
其中：利息收入 362.03 896.53 237.79
加：其他收益 123.48 161.84 88.23
投资收益（损失以“-”号填列） 2,863.67 10,637.82 2,635.99
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -155.71 505.73 337.42
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -1,357.13
资产处置收益（损失以“-”号填列） 8.05 - 515.16
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,471.67 25,971.44 34,730.90
加：营业外收入 9.61 106.44 549.12
减：营业外支出 5.71 505.22 474.23
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,475.57 25,572.66 34,805.80
减：所得税费用 820.27 2,902.13 7,277.13
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,655.30 22,670.53 27,528.67
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 5,655.30 22,670.53 27,528.67
216
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终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损
4,826.40 20,011.15 24,949.81
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 828.90 2,659.38 2,578.86
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 5,655.30 22,670.53 27,528.67
报告期内，上市公司分别实现营业收入 91,828.39 万元和 76,060.93 万元及
23,212.42 万元；实现归属于母公司所有者的净利润 24,949.81 万元、20,011.15 万
元及 4,826.40 万元。
上市公司营业收入来自铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售业务。2022
年，上市公司营业收入较 2021 年减少 15,767.46 万元，下降 17.17%，主要原因
为：市场行情低迷，2022 年上市公司铁精粉平均售价 719.89 元/吨，较 2021 年
平均售价 972.74 元/吨减少 252.85 元/吨，上市公司整体销售收入降低。
二、交易标的所处行业特点
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，备战矿业所
属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计
局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），备战矿业所属行业为“B 采矿业”
门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。
标的公司所处行业属于资源型行业，是我国重要的工业基础原材料供应行业，
钢铁企业是本行业产品的主要用户。
（一）采矿行业主管部门
标的公司所属采矿行业的监管主要采用行政监管和行业自律相结合的方式。
1、行业监管部门
（1）国家发展和改革委员会
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国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，承担规划重大建设项目和生产
力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研
究、组织实施本行业中长期规划和年度计划、制定相关产业政策，指导行业结构
调整以及负责投资项目的核准和备案。
（2）自然资源部
自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资
源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。具体承
担着保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任，指导和
审核矿产资源规划，规范矿产资源权属管理，并组织对矿业权人勘查、开采活动
进行监督管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责管理地质
勘查行业和矿产资源储量。
自然资源部对于矿业权（包括探矿权和采矿权）的具体管理职能如下：拟订
矿业权管理政策并组织实施，管理石油天然气等重要能源和金属、非金属矿产资
源矿业权的出让及审批登记；统计分析并指导全国探矿权、采矿权审批登记，调
处重大权属纠纷；承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关
管理工作；拟订矿产资源战略、政策和规划并组织实施，监督指导矿产资源合理
利用和保护；承担矿产资源储量评审、备案、登记、统计和信息发布及压覆矿产
资源审批管理、矿产地战略储备工作；实施矿山储量动态管理，建立矿产资源安
全监测预警体系；监督地质资料汇交、保管和利用，监督管理古生物化石等。
（3）应急管理部
应急管理部为本行业安全生产主管部门，主要负责非煤矿矿山企业安全生产
许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。2020
年 10 月 9 日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于调整应急管理部职责
机构编制的通知》，应急管理部非煤矿山（含地质勘探）安全监管职责及相应编
制划入国家矿山安全监察局，原安全生产基础司撤销。
（4）国家矿山安全监察局
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国家矿山安全监察局前身系国家煤矿安全监察局，由应急管理部管理，主要
负责矿山安全监管监察工作。主要职责包括：拟订矿山安全生产（含地质勘探）
方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施；
负责国家矿山安全监察工作，监督检查地方政府矿山安全监管工作，组织实施矿
山安全生产抽查检查，对发现的重大事故隐患采取现场处置措施，向地方政府提
出改善和加强矿山安全监管工作的意见和建议，督促开展重大隐患整改和复查；
指导矿山安全监管工作，制定矿山安全准入、监管执法、风险分级管控和事故隐
患排查治理等政策措施并监督实施，指导地方矿山安全监督管理部门编制和完善
执法计划，提升地方矿山安全监管水平和执法能力等。
（5）生态环境部
生态环境部为本行业环境保护的主管部门，负责对矿山开采进行环境监察、
环境质量和污染源检测、制定相关排放物标准等监督管理工作；负责监督监察职
责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时
施工、同时投产使用等事项。
2、行业自律组织
公司所处行业协会主要包括中国矿业联合会、中国冶金矿山企业协会等。
（1）中国矿业联合会
中国矿业联合会是由在中华人民共和国境内依法从事矿产资源勘查、开发、
利用的企、事业单位，矿业相关行业协会、地方矿业协会，与矿业相关的科研院
所（校）等单位和个人组成的全国性行业社会团体，属于非营利性社会组织，成
立于 1990 年。中国矿业联合会宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）
服务，为政府决策服务，为社会发展服务。主要任务包括健全完善会员服务体系、
交流平台建设、政策法规研究、标准体系建设、诚信体系建设、推进科技创新、
促进绿色发展及推动矿业国际产能合作。
（2）中国冶金矿山企业协会
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中国冶金矿山企业协会由原冶金工业部矿山司组建，1991 年经民政部批准
成立，是全国冶金矿山行业内各种所有制企事业单位、社团组织和个人自愿组成
的行业性、非营利、具有法人地位的全国性社会团体。2011 年经民政部评定为
4A 级协会。协会作为冶金矿山唯一的全国性行业组织，旨在推进贯彻执行国家
有关冶金生产建设的方针、政策法令；在会员单位和政府部门之间发挥桥梁作用，
反映会员单位的愿望和要求，传达政府部门的意图，协助政府部门积极进行协调
服务工作；发挥纽带作用，增进会员团结和交流，维护矿山的合法权益，为会员
单位服务；为冶金矿山行业发展服务，改善经营管理，提高经济效益，促进矿山
行业技术进步和发展。
（二）行业主要法律法规及政策
标的公司所处行业所适用的国家及地方的主要行业管理法律法规如下：
类别 文件名称 发布单位 实施时间
1986年10月1日
《中华人民共和国矿产资源法》 全国人大常委会
（2009年8月27日修订）
2002年11月1日
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
（2021年6月10日修订）
1993年5月1日
《中华人民共和国矿山安全法》 全国人大常委会
法律 （2009年8月27日修订）
1989年12月26日
《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
（2014年4月24日修订）
2018年1月1日
《中华人民共和国环境保护税法》 全国人大常委会
（2018年10月26日修订）
《中华人民共和国资源税法》 全国人大常委会 2020年9月1日
《中华人民共和国矿产资源法实
国务院 1994年3月26日
施细则》
1998年2月12日
《矿产资源开采登记管理办法》 国务院
（2014年7月29日修订）
1998年2月12日
《探矿权采矿权转让管理办法》 国务院
（2014年7月29日修订）
《矿产资源勘查区块登记管理办 1998年2月12日
行政 国务院
法》 （2014年7月29日修订）
法规 《中华人民共和国矿山安全法实
国务院 1996年10月30日
施条例》
2004年1月7日
《安全生产证许可条例》 国务院
（2014年7月29日修订）
1998年11月29日
《建设项目环境保护管理条例》 国务院
（2017年7月16日修订）
《矿山地质环境保护规定》 自然资源部 2009年5月1日
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（2019年7月16日修订）
《金属与非金属矿产资源地质勘 2011年1月1日
安全监管总局
探安全生产监督管理暂行规定》 （2015年5月26日修订）
《企业安全生产费用提取和使用 财政部、安全监
2012年2月14日
管理办法》 管总局
《矿产资源权益金制度改革方案》 国务院 2017年4月13日
财政部、自然资源
《矿业权出让收益征收办法》 2023年5月1日
部、税务总局
除上述行业适用的主要法律法规及规范性文件外，标的公司矿山所在地的省
级主管机关根据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地区实际情况，还制定
了适用于新疆自治区的矿产资源管理条例，包括《新疆维吾尔自治区矿产资源管
理条例》、《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权管理办法》、《新疆维吾尔自治区
探矿权采矿权出让收益市场基准价》等。
（三）钢铁行业概况
铁矿石采选行业是钢铁产业发展的重要上游行业，位于产业链的最前端。备
战矿业开采铁矿石并经选矿加工形成的铁精粉产品主要用途为钢铁企业的生产
原材料，而钢铁作为国民经济基础性材料，广泛应用于社会经济中各个领域。因
此，钢铁产量和消费情况直接关系到对上游铁矿石的需求量，钢铁行业的景气度
亦对铁矿采选行业有着重大影响。
钢铁行业是以从事黑色金属矿物采选和黑色金属冶炼加工等工业生产活动
为主的工业行业，包括金属铁、铬、锰等矿物的采选业、炼铁业、炼钢业、钢加
工业、铁合金冶炼业、钢丝及其制品业等细分行业，是国家重要的原材料工业之
一。钢铁是 Fe（铁）与 C（碳）、Si（硅）、Mn（锰）、P（磷）、S（硫）以
及少量的其他元素所组成的合金。其中除铁元素外，碳元素的含量对钢铁的机械
性能起着主要作用，故统称为铁碳合金。它是工程技术中最重要、也是用量最大
的金属材料。
（四）钢铁行业产业链
钢铁行业的产业链如下图所示：
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钢铁行业在国民经济中处于重要的中游行业地位，上游承载有色金属、电力
和煤炭行业，下游衔接机械制造、建筑工程、家电及轻工、汽车、船舶等行业。
上游原料主要以铁矿石为主，而下游行业中机械制造业和建筑业需求较大。整条
产业链的传导作用自下而上，即下游需求影响钢铁产量，进而影响对于上游原料
的需求。
（五）我国钢铁行业发展现状
新中国成立以前，我国钢铁工业基础十分薄弱，约有 80%-90%产能集中在
东北地区。建国以后，为了改变这种不合理的布局，我国提出了钢铁工业建设实
行大、中、小相结合的方针，并制定了“三大、五中、十八小”的方案，即在建
设好既定的鞍山、武汉、包头三大钢铁基地的同时，在北京、山西、安徽、湖南、
四川 5 省市各发展一个中型钢铁厂，在河北、江苏、广东、新疆等 18 个省、区
各发展一个小型钢铁厂，钢铁工业开始逐步得到恢复和发展。
上世纪 60 年代，我国从加速“三线”建设的角度出发，在西南、西北地区
重点建设了攀枝花钢铁厂、扩建或新建了重庆钢铁等 14 家钢铁厂，至此，我国
钢铁工业的布局又进行了一次较大规模的变更。
改革开放以后，我国进入经济高速增长期，每年需要数亿吨钢材为基础建设
和经济发展提供支持，这为钢铁产业提供了巨大的市场，钢铁工业实现了跨越式
发展，钢铁企业数量呈现井喷式增长，同时，我国钢铁工业发展重心亦逐渐由北
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向南转移，东北地区钢产量占全国钢产量的比重相应下降，西南、华北、华东地
区钢产量占全国钢产量比重明显上升。
2010 年至 2016 年期间，由于产能过剩，国家出台了一系列宏观调控措施和
规范，取得了一定的成效，钢铁产量增长率有所下降，特别是 2015 年，受市场
需求不足和政策预期等因素影响，生铁、粗钢、钢材等主要钢铁产品产量首次出
现下降。2017 年以来，随着供给侧结构性改革的逐步推进，以及受益于我国固
定资产投资增加以及基础建设快速发展等有利因素影响，下游市场对钢铁产品需
求量亦不断增加，国内钢铁企业产能利用率和钢铁产品价格开始回升。2020 年，
我国粗钢产量首次突破 10 亿吨大关，在世界钢产量占比提升至 57%。自 1996
年钢产量突破 1 亿吨开始，我国已连续 25 年保持世界钢产量第一，特别是近 10
年以来，中国钢产量始终保持在世界钢铁产量一半以上。2020 年，中国粗钢和
钢材产量达 10.65 亿吨和 13.25 亿吨，同比分别增长 7.04%和 10.00%。2021 年，
随着国内“双碳”、“双控”政策措施逐步落实，我国钢铁产业综合水平呈现下
降态势，其中，生铁、粗钢和钢材产量分别为 8.69 亿吨、10.33 亿吨和 13.37 亿
吨，同比变动为-2.14%、-3.00%和 0.91%。2022 年，在“双碳”政策背景下，我
国生铁、粗钢、钢材产量进一步放缓，分别为 8.64 亿吨、10.13 亿吨和 13.40 亿
吨，同比变动为-0.8%、-2.1%和 0.3%。
（六）我国钢铁行业竞争状况
钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是建设现代化强国的重要支撑，是实
现绿色低碳发展的重要领域。“十四五”期间，中国钢铁工业协会提出了“1231”
钢铁产业发展战略目标及重点任务。我国钢铁行业持续深化供给侧结构性改革，
控制产量有序合理释放，巩固防范产能过剩的长效机制，提升产业基础高级化和
产业链现代化，全方位推动钢铁工业高质量发展。
从我国钢铁行业上市企业区域分布来看，钢铁行业上市企业主要分布在华北
地区，例如北京市、河北省和山西省；其次分布在东南沿海城市，例如山东省、
江苏省、浙江省等地。
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从我国钢铁行业市场集中度来看，钢铁行业的产业集中度整理仍处于较低水
平。中国钢铁工业协会数据显示，我国前 10 家钢铁企业粗钢产量占全国比重由
2016 年的 35.9%提升到 2022 年的 42.8%，但整体仍处于较低水平，低于美国、
日本、韩国等国。
总体来看，我国钢铁行业竞争者较多，行业处于稳步发展状态，现有企业间
的竞争较为激烈；我国钢铁行业的上游供应商一般为铁矿石、煤粉和焦炭企业，
上游（尤其是铁矿）的议价能力较强；钢铁下游需求行业主要为建筑、机械、汽
车、能源等，用钢、铁等制品需求量大，由于目前我国钢铁行业集中度不高，致
使钢铁行业下游议价能力较强；钢的供给能力很强，没有一种材料能够全面替代
钢，因而替代品威胁较小；钢铁行业的进入门槛相对较高，行业内企业的技术优
势和量产能力拥有较强的反击优势，因此钢铁行业的新进入者威胁较小。
（七）钢铁行业发展趋势
行业加快重组兼并，集中度持续提升。2016 年国务院发布的《关于推进钢
铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》中提出：到 2025 年钢铁产业 60%-70%
的钢产能要集中在 10 家左右的大钢铁集团中；2022 年 2 月发布的《关于促进钢
铁工业高质量发展的指导意见》中提到：鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造
若干世界一流超大型钢铁企业集团。虽然近几年在国家政策的鼓励下，钢铁产业
集中度显著提升，国内前 10 家钢铁企业粗钢产量占全国比重在 2016-2022 年 5
年间提升了 6.9 个百分点，2022 年占比为 42.8%，但较目标仍有较大差距。未来，
我国钢铁企业将加速兼并重组，形成一批具有国际竞争力、区域号召力、专业影
响力的大型钢铁企业集团，进而推动全国钢铁产业高质量发展。
“双碳”目标之下，绿色、高质量发展成为重要目标。在双碳目标大背景下，
钢铁行业提出在 2025 年前实现碳排放达峰，到 2030 年，钢铁行业碳排放量较峰
值降低 30%的目标，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色
发展，“双碳”约束下钢铁行业的供需格局将发生变化，钢铁行业将由纯粹成本
竞争转向综合实力竞争，低碳、环保成为钢企提升竞争力的重要抓手，绿色制造
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能力成为钢铁企业核心竞争力，未来钢铁企业的盈利能力、产能扩张能力、发展
能力都将取决于低碳发展的能力和绿色发展能力。
（八）行业壁垒
1、行政许可壁垒
由于铁矿石采选行业属于资源型行业，在我国勘查、开采矿产资源，需经过
主管部门严格审批程序。按照规定，企业进行铁矿石的勘查必须取得《勘查许可
证》，进行铁矿石开采则需获得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等资质，
爆破作业还需获得《爆破作业单位许可证》等许可。铁矿石采选企业在取得相关
许可文件后，方能进行生产经营。
采矿企业必须依法出让（申请、招标、拍卖）或受让矿业权，在自然资源部
门审批同意并缴纳矿业权价款或转让价款后，完成勘查许可证或采矿许可证的申
请登记，方能取得探矿权或采矿权。此外，地质勘查完成后，开采企业还需获取
地质、环保、安全等一系列支持性文件，在取得各项支持性文件基础上，方可办
理采矿许可证。
2、资金壁垒
铁矿石采选行业属于资本密集型行业。近年来铁矿石探矿权、采矿权价格不
断上涨，导致开采企业前期投入成本不断提高；其次，矿产资源采选所需固定资
产投资较大，矿区建设往往伴随水电、交通道路等配套工程及设施，以及相应的
安全、环保等辅助设施投资建设；此外，随着行业高质量发展，专业人员的人工
成本也不断增加，综合以上因素，铁矿采选行业对企业的资金实力有着较高的要
求。
3、资源壁垒
铁矿石属于不可再生的矿产资源，铁矿石储量直接决定了铁矿采选企业的可
持续发展能力。虽然我国铁矿石探明资源量较大，但在地理分布上具有明显的区
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域性且绝大多数是贫矿，铁矿资源整体质量较差。目前国内优质铁矿资源非常有
限，新进入企业能否取得品位较高的铁矿资源存在较大不确定性。
4、人才壁垒
铁矿石采选企业涉及采矿、选矿等各个业务环节均需要具备相关专业人才，
行业人才培养周期长，人员经验与能力亦需在生产经营过程中不断提升，新进入
企业在短期内难以培养出具备较强专业能力的人才以及成熟的管理团队，因此，
新进入企业短期内难以解决人才缺乏的问题。
（九）行业技术水平
铁矿石的特性主要取决于铁和氧化物的类型以及所含有的其他元素，如脉石、
其他非金属与非铁金属氧化物。最常见的铁矿石原矿主要是磁铁矿和赤铁矿，其
他自然存在的铁矿石类型还包括褐铁矿、菱铁矿、镜铁矿等。不同类型的铁矿石
所采用的采矿和选矿方式亦不相同。
1、勘探技术
铁矿勘探，是指利用勘探设备和勘探技术，发现具有开采价值的铁矿石矿脉，
查明铁矿资源的品质和储量，以及适用于开采的技术条件，并提供矿山建设设计
所需要的矿产储量和地质资料的调查研究工作。专业技术涉及成矿理论、成矿预
测、找矿方法和勘探手段等方面。勘探方法主要有坑、槽探，钻探、地球物理勘
探等方法，新的技术主要有化学勘探技术、甚低频电磁法、X 射线荧光分析技术
等方法。
2、采矿技术
根据铁矿矿床赋存状态不同，矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露
天开采技术稳定、成熟且成本较低；地下开采则相对复杂，开采技术分为崩落法、
充填法等，生产成本较高。
（1）露天开采
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我国露天开采技术水平已经十分成熟，未来将以生产设备大型化、工作连续
化、操作自动化、生产过程最优化以及管理现代化的发展方向为主。
（2）地下开采
铁矿石地下开采主要采用崩落法、空场法和充填法。崩落法一般适用于地表
允许陷落的矿区；空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体；充填法一般适用于地
表不允许陷落的矿区。此三类方法可根据矿体的实际条件演变为多种可行的技术
方案。
我国铁矿床基本情况是贫矿多，富矿少，且铁矿床地质条件复杂，加之铁矿
价值低，因此传统的铁矿资源开发主要采用生产规模大和采矿成本低的崩落法或
空场法开采。随着我国资源开发技术不断进步以及对环保重视程度的不断提升，
近年来采矿界加大对充填法采矿技术的研究力度，先后建成一批充填法采矿的矿
山。国际上比较先进的采矿技术主要有等离子爆破技术、自动操纵技术、遥控技
术等。总体而言，我国的采矿技术在近十年得到了飞速的发展，采矿方法和工艺
技术都比较成熟和先进。
3、选矿技术
由于我国铁矿石具有贫、细、杂、难选的特点，所以我国在选矿设备、选矿
工艺等方面都有了显著的发展，取得了重大的进步和成就。选矿技术将有用矿物
与脉石矿物分开，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离。根据矿石中不同矿
物的物理性质、化学性质，把矿石破碎磨细以后，选矿方法主要有磁选法、浮选
法、重选法、电选法等，而黑色金属（铁、锰、铬）主要采取磁选法、浮选法和
重选法。
磁选法是根据铁矿石由于磁性不同，在磁选机的磁场中受到的作用力不同这
一原理，将矿石进行分选；浮选法是根据矿物表面物理化学性质的差别，经浮选
药剂处理，使有用矿物选择性地附着在气泡上，达到分选的目的；重选法主要应
用于弱磁性铁矿石的选别中，铁矿重选是将铁矿石置于分选设备内形成散体物料
床层，使其在重力、流体浮力、流体动力、惯性力或其他机械力的推动下松散，
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使不同密度颗粒发生分层转移，分层后的物料层在机械作用下分别排出，即实现
了铁矿石重力分选。
铁矿选矿技术的发展方向包括工艺流程的优化和选矿设备的大型化及节能
化，其中工艺流程的优化可以简单概括为“多碎少磨、早抛多抛”以及自动化。
此外，选矿设备的大型化和节能化是通过提升对原矿的破碎力度，并提早抛出废
石，可显著提高入磨矿石的铁元素含量，降低磨矿环节的电力消耗，实现生产效
率的提升。
4、行业技术设备水平
目前我国铁矿石采选行业所应用生产设备已处于世界较先进水平。露天开采
的主要设备为大中型液压挖掘机、重装卡车等；地下开采的主要设备为掘进台车、
凿岩设备、铲运机以及矿石运输设备等；选矿的主要设备为破碎机、球磨机、分
级机和磁选机等。铁矿石采选行业所运用的生产设备发展较快，新型浮选机、磁
选机等设备不断应用于生产中，使选矿处理量、铁精粉品位、资源综合利用率等
经济技术指标均有所提升。未来，铁矿石采选行业的技术设备将以大型化和自动
化的发展方向为主。
（十）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响本行业发展的有利因素
（1）国内宏观经济增速减缓，但整体仍运行良好
从 2000 年到 2021 年，我国的国内生产总值（GDP）经历了飞速发展，从
2000 年 99,776.3 亿元增长到 2021 年的 1,143,669.7 亿元，复合增长率 12.32%。
期间除了 2009 年受到国际金融危机的影响，国内经济增速有所放缓，但仍整体
运行良好，再加上工业化和城镇化的进一步推行，未来我国钢铁产业仍将在一定
时期继续保持高消费特点以及下游需求持续增长趋势，从而有利于铁矿采选行业
的发展。
（2）产业政策支持
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为逐步摆脱严重依赖海外进口矿石，提高自给率，保障钢铁产业安全，近年
来国家出台了一系列政策支持铁矿采选行业的发展，鼓励有能力的企业开发利用
国内外的铁矿石资源。2020 年 12 月，国家工信部发布了《关于推动钢铁工业高
质量发展的指导意见（征求意见稿）》，就保障钢铁产业安全方面提出了包括：
推进国内重点在产矿山资源接续建设工作，支持一批竞争力强的国内矿山企业开
展规模化、集约化开发，促进难选矿综合选别和利用技术应用等一系列措施，从
而不断强化国内矿产资源的基础保障能力。2021 年 8 月 23 日，自然资源部在《关
于政协十三届全国委员会第四次会议第 1513 号（经济发展 191 号）提案答复的
函》中答复：“我部将继续强化基础地质工作，将铁矿列为战略性矿产国内找矿
行动主攻矿种，以规模大、易采选的‘鞍山式’沉积变质型铁矿、‘攀枝花式’钒钛
磁铁矿以及品位较高的矽卡岩型铁矿为重点突破方向，提升基础地质工作程度，
优选可供出让的勘查区块，加大探矿权出让力度。同时，指导督促矿业权人增加
投入、依靠科技创新，加快实现铁矿找矿突破，促进增储上产”。
2022 年 2 月 8 日，国家工信部正式发布《关于推动钢铁工业高质量发展的
指导意见》，明确主要目标：力争到 2025 年 80%以上的钢铁产能完成超低排放
改造，吨钢综合能耗降低 2%以上，水资源消耗强度降低 10%以上，确保 2030
年前碳达峰，打造 30 家智能工厂，电钢炉产量占粗钢总产量比例提升至 15%以
上。资源保障大幅改善，资源多元化保障能力显著增强，国内铁矿山产能、规模、
集约化水平大幅提升。
2022 年 2 月 18 日，国家发改委等 12 部门联合印发的《关于印发促进工业
经济平稳增长的若干政策的通知》（发改产业[2022]273 号）中，提出了 18 条促
进工业经济平稳增长的具体措施，其中包括支持企业投资开发铁矿等国内具备资
源条件、符合生态环境保护要求的矿产开发项目。
2022 年 5 月 23 日，新疆钢铁煤炭煤电行业化解过剩产能工作领导小组发布
《关于印发<新疆维吾尔自治区推动重点铁矿项目建设实施方案>的通知》（新化
产领办[2022]7 号），方案提出主要目标：“力争到‘十四五’末，自治区铁矿
石年产量达到 6,200 万吨，比 2020 年增加 2,050 万吨。2030 年自治区铁矿石产
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量达到 7,700 万吨，比 2020 年增加 3,550 万吨”；“加大铁矿勘探力度。在成矿
条件有利、找矿前景良好的区域、中大型矿山深部和外围等具有资源潜力的区域
以及其他可能实现找矿重大突破的区域，加大勘探力度”；“加快推进铁矿开采。
推动具备转采条件的探矿权尽快转采，形成产能对停产、在建矿山采用政府
引导与企业市场运作相结合的方式，按照‘一矿一策’的原则研究制定解决问题
办法，开通审批‘绿色通道’，做好服务，督促尽快复工达产”。
2022 年 8 月 22 日，工业和信息化部、发展改革委、财政部、生态环境部、
住房和城乡建设部、国资委、能源局等七部门联合发布《信息通信行业绿色低碳
发展行动计划（2022-2025 年）》（工信部联通信〔2022〕103 号），提出要支
持企业赋能钢铁、有色金属、石化等重点行业绿色化转型，加快物联感知与大数
据平台建设，推动打造耗能云平台，助力行业用能安全和精细化管理。
2022 年 12 月 8 日，新疆维吾尔自治区党委办公厅印发《自治区关于矿产资
源市场化法治化配置的实施意见》，提出要夯实矿产资源配置基础，推进和完善
多元化地质勘查投入模式，实施新一轮战略性矿产找矿行动。聚焦优势产业需求，
做好矿产资源总体规划与产业规划衔接，着力保障优势产业需求。支持优势企业
参与矿产资源开发，引导资源利用率高、技术先进的优势企业源头参与矿产资源
勘查开发，推动企业间的沟通协调合作。
综上，国家产业政策对于矿石综合利用和资源保障工作的支持为我国铁矿石
采选企业的长期发展提供了政策基础。
2、影响本行业发展的不利因素
（1）铁矿资源有限且相对较贫
虽然我国是世界上铁矿资源探明总量相对丰富的国家，但可供开发利用的资
源短缺，铁矿资源品位较低，贫矿多、富矿少，中小型矿多，大型、特大型矿少，
矿石类型复杂，难利用的铁矿多，竞争能力弱。我国铁矿石资源的有限性导致我
国铁矿石贸易对外依存度过高，长期以来，我国铁矿石对外依存度均位于 80%
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左右，过度依赖铁矿石进口导致我国铁矿石议价能力不足，制约了我国铁矿石行
业的发展。
（2）价格的波动性
铁矿石定价机制经历了由长期协议定价体系向现货定价体系转变的定价过
程，铁矿石定价基准也由最初的离岸价转变为到岸价。相比于长期协议定价，现
货定价使得铁矿石的价格受短期波动的影响大，到岸价格也使得铁矿石价格受当
前的海上运费影响较大，加大了铁矿石价格的波动性，铁矿石企业也相对承受更
多的风险。
（3）下游行业去产能、“双碳”“双控”等政策的影响
自 2016 年 2 月国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》以来，我国钢铁行业用 3 年时间提前超额完成了压减粗钢产能 1.5 亿吨以上
的 5 年目标任务，“地条钢”产能彻底出清 1.4 亿吨以上。截至 2020 年，钢铁
行业产能过剩矛盾已得到有效缓解；2023 年上半年以来，随着国内“双碳”、
“双控”政策措施逐步落实，我国钢铁主要产品产量逐渐呈现下降态势。故国家
对铁矿石下游行业的政策调控，均会导致下游钢铁行业对铁矿石的需求有所减少，
一定程度上影响铁矿石企业的产品销售。
（十一）行业的周期性、区域性和季节性
1、行业周期性
铁矿石行业的周期性主要受宏观经济周期以及钢铁行业的经济周期影响。
2、行业区域性
由于我国铁矿石矿脉资源地理分布不均，铁矿石采选行业具有较强的地域性。
我国的铁矿石主要分布在辽宁、河北、四川、新疆、内蒙古、山东和安徽等地，
其他地区分布较少，而铁矿石需求地域分布的不均衡亦导致运输费用在铁矿石产
品最终销售价格中所占比例较高，因此，铁矿石产品销售也存在一定区域性。标
的公司所生产的铁精粉产品主要是就近销售至各钢铁企业。
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3、行业季节性
铁矿石行业的季节性与我国部分地区季节性天气有一定的联系。一般而言，
在我国北方地区受冬季气候影响，部分矿山开采企业可能会停工减产，从而减少
选厂铁矿石原料供应。
（十一）行业上下游对本行业发展的影响
铁矿石采选行业位于产业链最前端，在铁矿石的开采及生产过程中需要购置
的辅助物资主要有：碎矿选矿用的钢球、选矿衬板、采矿用炸药等民用爆破品等。
铁矿石产品的下游主要为各类钢铁企业，钢铁产品的消费量、产量直接决定
对铁矿石产品的需求量，因此，本行业景气程度与下游钢铁行业景气度的关联性
较高。而钢材消费与宏观经济波动、固定资产投资规模以及建筑与房地产市场兴
衰都有较大关联性。
三、标的公司的行业地位及竞争优势
（一）标的公司的行业地位
备战矿业是自治区地矿局“主攻西天山”总体布局所确定的“一金两铁”三
个重要矿集中区的重点之一。通过历年的地质勘查工作，现已提交详查铁矿石资
源量 5100 万吨（已评审备案），已探明控制铁矿石 1.26 亿吨，远景储量 3.6 亿
吨。备战铁矿铁资源量规模大、品位高，平均地质品位达到 41.81％，是新疆少
有的富铁矿聚集区之一，资源优势明显。2019 年全国冶金矿山企业排名第 45 位。
自标的公司投产以来，先后获得“和静县纳税大户”、“巴音郭楞蒙古自治
州纳税大户”、“开发建设巴州奖”、“和静县先进生产单位”、“技术创新优
秀组织单位”、“自治州先进基层单位”、“自治州模范职工之家”、“自治区
模范职工之家”、“和静县文明单位”等荣誉称号，2018 年被新疆维吾尔自治
区总工会推荐为全国模范职工之家，目前，标的公司正在创建巴州民族团结先进
单位。标的公司为区域经济的发展了做出较大的贡献，并且带动了周边经济发展，
营造了和谐、良好的社企关系。
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（二）标的公司的竞争优势
1、铁矿石品位及储量优势
国内铁矿石原矿品位普遍较低，根据《MineralCommoditySummaries2022》，
2021 年我国铁矿石资源地质平均品位为 34.50%。根据经巴州自然资源局审查的
《和静县备战铁矿 2022 年储量年报》，备战铁矿矿石以原生矿为主，矿石金属
矿物主要为磁铁矿，采出矿石品位约 41.11%。较高的矿石品质使得公司铁矿石
原矿在选矿过程中有效利用率更高且具有较高的经济价值。同时，《和静县备战
铁矿 2022 年储量年报》显示，截至 2022 年末，备战矿业下属和静县备战铁矿采
矿权范围内保有资源量约为 4,040.05 万吨，资源储量较为丰富。
2、成本及区域位置优势
标的公司铁矿石品位高，相对同行业生产成本较低，同时公司生产规模大，
规模效应也降低了成本，具有较大的成本竞争优势。另外，由于运输成本等因素
影响，各区域铁矿石采矿企业基本供应相关区域的钢铁企业，跨区域性竞争较小,
而标的公司位于周边钢铁企业的中心位置，在县域内距两家钢铁企业的运输距离
最短，综合各项成本相对较低，因此具备运距短的区位优势。
3、产业政策优势
标的公司地处巴音郭楞蒙古自治州和静县，2021 年 11 月 17 日，新疆维吾
尔自治区发展和改革委员会发布《巴音郭楞蒙古自治州国民经济和社会发展第十
四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要在和静县重点打造新疆重要
的钢铁生产加工基地，加快形成千万吨铁精粉产能，建成全国重要、新疆最大的
铁精粉生产基地。标的公司作为县域内规模较大的采矿企业，获得了一定的政策
支持。
4、管理优势
标的公司系巴州矿业联合会副会长单位，公司高级管理人员均具有多年的从
业经历，在铁矿石的采选、销售等方面积累了丰富的行业经验。公司的管理团队
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长期了解国内及新疆铁矿石行业发展趋势以及本公司的具体情况，能够准确识别
并有效管控风险，优秀的管理团队和完善的管理制度为公司的发展奠定了基础。
四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析
（一）资产结构及变化分析
报告期各期末，备战矿业资产构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 12,315.38 16.38% 42,033.67 38.63% 17,142.38 24.62%
非流动资产 62,885.24 83.62% 66,785.08 61.37% 52,484.84 75.38%
资产总计 75,200.62 100.00% 108,818.74 100.00% 69,627.23 100.00%
报告期各期末，备战矿业非流动资产占总资产的比例分别为 75.38%、61.37%
和 83.62%。备战矿业的主营业务为铁矿石的开采、加工及销售，公司各期期末
非流动资产的比重均超过 50%，这与铁矿石采选行业非流动资产投资较大、属于
资本密集型行业的特点相符。
2022 年末，备战矿业资产总额较 2021 年末增加 39,191.52 万元，增加 56.29%，
主要系经营活动现金流入导致货币资金增加及根据采矿权出让合同确认采矿权
出让收益导致无形资产增加所致。2023 年 5 月末，备战矿业资产总额较 2022 年
末减少 33,618.12 万元，下降 30.89%，主要系备战矿业进行现金分红导致货币资
金下降以及存货余额减少所致。
1、流动资产状况分析
报告期各期末，公司流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 10,786.64 87.59% 30,449.22 72.44% 6,835.01 39.87%
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应收票据 - - - - 198.00 1.16%
应收账款 - - - - 8.86 0.05%
应收款项融资 - - - - 1,200.00 7.00%
预付款项 468.77 3.81% 335.03 0.80% 124.81 0.73%
其他应收款 193.61 1.57% 61.15 0.15% 574.73 3.35%
存货 866.36 7.03% 11,188.27 26.62% 8,200.98 47.84%
流动资产合计 12,315.38 100.00% 42,033.67 100.00% 17,142.38 100.00%
备战矿业流动资产主要由货币资金、存货、应收款项融资构成。报告期各期
末，上述科目合计占流动资产的比例分别为 94.71%、99.06%和 94.62%。
（1）货币资金
报告期内，备战矿业货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，
具体情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 4.70 0.04% 2.04 0.01% 1.71 0.03%
银行存款 9,557.03 88.60% 30,447.18 99.99% 6,033.30 88.27%
其他货币资金 1,224.91 11.36% - - 800.00 11.70%
合计 10,786.64 100.00% 30,449.22 100.00% 6,835.01 100.00%
报告期各期末，备战矿业货币资金余额分别为 6,835.01 万元、30,449.22 万
元和 10,786.64 万元。2022 年末，备战矿业货币资金较 2021 年末增加 23,614.21
万元，上升 345.49%，主要系标的公司 2022 年业绩提升净经营活动现金流量净
额增加所致；2023 年 5 月末，备战矿业货币资金较 2022 年末减少 19,662.58 万
元，减少 64.57%，主要系标的公司现金分红所致。
报告期各期末，备战矿业其他货币资金分别为 800.00 万元、0.00 万元和
1,224.91 万元。2023 年 5 月末，其他货币资金为标的公司存放在库尔勒城市商业
银行环境恢复治理保证金 685.50 万元和存放在中国建设银行股份有限公司和静
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支行的司法冻结资金 539.42 万元。截至本报告出具日，上述司法冻结资金已经
解除冻结。
（2）应收票据及应收款项融资
报告期各期末，备战矿业的应收票据明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - - 198.00
合计 - - 198.00
报告期各期末，备战矿业的应收款项融资明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收票据 - - 1,200.00
合计 - - 1,200.00
报告期各期末，备战矿业的应收票据及应收款项融资合计金额为别为
1,398.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元，主要系银行承兑汇票。
（3）应收账款
报告期各期末，备战矿业应收账款基本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 - - 9.32
坏账准备 - - 0.47
应收账款账面价值 - - 8.86
应收账款账面余额/营业收
- - 0.00%
入
应收账款账面价值/总资产 - - 0.00%
报告期各期末，备战矿业仅 2021 年末存在应收账款，余额为 9.32 万元，主
要系应收昕昊达矿业有限公司铁精粉货款，占营业收入和总资产的比例均为
0.00%，占比较小，主要系标的公司主要采用先款后货的模式，因此应收账款余
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额较小。截至报告期各期末，应收账款账龄均在 1 年以内，且未发生坏账，备战
矿业应收账款管理较好。
（4）预付款项
报告期各期末，备战矿业预付款项分别为 124.81 万元、335.03 万元和 468.77
万元，占流动资产的比例分别为 0.73%、0.80%和 3.81%。2021 年年末和 2022 年
年末预付款项占流动资产比例基本稳定，2023 年年末占比增加较多主要系预付
新疆安能爆破工程有限公司材料款 200.00 万元尚未到货导致。
备战矿业预付款项账龄主要在一年以内，具体列示如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 451.28 96.27% 287.51 85.82% 108.09 86.61%
1至2年 16.32 3.48% 34.75 10.37% 9.03 7.24%
2至3年 1.16 0.25% 8.09 2.41% 4.69 3.75%
3 年以上 0.01 0.00% 4.69 1.40% 2.99 2.40%
合计 468.77 100.00% 335.03 100.00% 124.81 100.00%
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司按预付对象归集的预付款项期末余额前五
名预付款情况如下：
单位：%、万元
占预付款项
是否为
单位名称 期末余额 期末余额的 账龄
关联方
比例
新疆安能爆破工程有限公司 200.00 42.66 1 年以内 否
新疆春晖电子科技有限公司 35.60 7.59 1 年以内 否
应急管理部信息研究院 30.00 6.40 1 年以内 否
北京京信恒安工程设计有限公司 30.00 6.40 1 年以内 否
新疆圣峰建筑勘察设计研究院有限公司 28.00 5.97 1 年以内 否
合计 323.60 69.03
（5）其他应收款
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报告期各期末，备战矿业其他应收款账面价值分别为 574.73 万元、61.15 万
元和 193.61 万元，占流动资产的比例分别为 3.35%、0.15%和 1.57%，主要为单
位往来款。报告期内，其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
款项性质 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
单位往来款 4,394.93 4,299.59 4,200.48
个人往来及其他 71.08 80.35 660.51
小计 4,466.01 4,379.94 4,861.00
减：坏账准备 4,272.40 4,318.79 4,286.27
合计 193.61 61.15 574.73
报告期各期末，备战矿业其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
类别 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 191.98 62.48 599.44
1－2 年 12.48 2.00 106.80
2－3 年 106.80 106.80 107.93
3－4 年 107.93 107.93 96.34
4－5 年 96.34 96.34 63.96
5 年以上 3,950.49 4,004.40 3,886.53
小计 4,466.01 4,379.94 4,861.00
减：坏账准备 4,272.40 4,318.79 4,286.27
合计 193.61 61.15 574.73
报告期各期末，其他应收款主要为单位往来款、押金保证金等，账面价值分
别为 574.73 万元、61.15 万元和 193.61 万元，坏账准备计提金额分别为 4,286.27
万元、4,318.79 万元和 4,272.40 万元，金额较大，其中，存在中建东方控股有限
公司往来款项余额 3,363.04 万元。2020 年 12 月 31 日，北京市海淀区市场监督
管理局将中建东方控股有限公司列入经营异常名录，标的公司预计款项难以收回，
已对相应的款项全额计提坏账准备。
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标的公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队存在往
来款项余额 613.89 万元，账龄在 5 年以上，预计款项难以收回，已对相应的款
项全额计提坏账准备。
标的公司与沈阳重型华扬机械有限公司的款项 243.98 万元，因对方无法履
行合同，标的公司已提起民事诉讼并胜诉，但因缺乏偿付能力，标的公司已对相
应的其他应收款 100%全额计提坏账准备。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司按应收对象归集的其他应收款期末余额前
五名单位情况如下：
单位：%、万元
占其他
坏账准
应收款
备
日期 单位名称 款项性质 金额 期末余
期末余
额的比
额
例
中建东方控股有限公司 单位往来 3,363.04 75.30 3,363.04
新疆维吾尔自治区地质矿产
单位往来 613.89 13.75 613.89
2023 勘查开发局第十一地质大队
年5 沈阳重型华扬机械有限公司 设备款 243.98 5.46 243.98
月 31 陕西日升矿业工程有限责任
其他 100.00 2.24 5.00
日 公司
白勇涛 个人往来 23.36 0.52 1.17
合计 4,344.26 97.27 4,227.07
（6）存货
报告期各期末，备战矿业存货账面余额分别为 8,443.06 万元、11,430.34 万
元和 1,031.95 万元。报告期内，备战矿业存货构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 552.03 165.59 386.44
半成品 479.72 - 479.72
库存商品 0.21 - 0.21
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合计 1,031.95 165.59 866.36
2022 年 12 月 31 日
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 703.07 242.08 460.99
半成品 944.53 - 944.53
库存商品 8,977.32 - 8,977.32
发出商品 805.42 - 805.42
合计 11,430.34 242.08 11,188.27
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 967.89 242.08 725.81
半成品 661.90 - 661.90
库存商品 3,999.22 - 3,999.22
发出商品 2,814.05 - 2,814.05
合计 8,443.06 242.08 8,200.98
2022 年末，标的公司存货较 2021 年末有所增加，主要系 2022 年，标的公
司铁精粉产量 110.18 万吨较大于销量 99.62 万吨，导致期末库存铁精粉增多。2023
年 5 月末，标的公司存货较 2022 年有所减少，主要系标的公司 2023 年 1-5 月的
产量及期初库存铁精粉几乎全部对外销售导致。报告期各期末，不存在库龄 1 年
以上的库存商品。
报告期各期末，标的公司对部分原材料计提了存货跌价准备，主要系生产过
程中的备品备件，由于其库龄较长，出现了贬值情形进而计提了跌价准备。
2、非流动资产状况分析
报告期各期末，标的公司非流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 36,416.09 57.91% 39,674.06 59.41% 44,532.83 84.85%
在建工程 999.16 1.59% 729.43 1.09% 631.18 1.20%
无形资产 23,735.74 37.74% 24,168.36 36.19% 4,917.34 9.37%
240
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长期待摊费用 24.84 0.04% - - - -
递延所得税资产 1,354.35 2.15% 2,196.72 3.29% 2,388.88 4.55%
其他非流动资产 355.06 0.56% 16.50 0.02% 14.62 0.03%
非流动资产合计 62,885.24 100.00% 66,785.08 100.00% 52,484.84 100.00%
备战矿业非流动资产主要由固定资产与无形资产构成。报告期各期末，固定
资产与无形资产合计占非流动资产的比例分别为 94.22%、95.59%和 95.65%。
（1）固定资产
报告期各期末，备战矿业固定资产账面价值构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 29,908.12 82.13% 32,466.10 81.83% 36,438.43 81.82%
机器设备 2,869.13 7.88% 3,440.05 8.67% 4,002.06 8.99%
运输设备 267.60 0.73% 306.33 0.77% 176.73 0.40%
电子设备及其他 166.00 0.46% 196.57 0.50% 252.80 0.57%
固定资产弃置费用 3,205.24 8.80% 3,264.99 8.23% 3,662.80 8.22%
合计 36,416.09 100.00% 39,674.06 100.00% 44,532.83 100.00%
备战矿业固定资产以房屋及建筑物、机器设备为主，主要为厂房、办公楼、
井巷工程、采选矿设备等，符合行业特点。
备战矿业各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
折旧年限 残值率
类别 折旧方法 年折旧率（%）
（年） （%）
房屋及建筑物 直线摊销法/产量法 5-50 0-5 1.90-20.00
其中：挂帮矿工程 产量法 - - -
机器设备 直线摊销法 2-15 0-5 6.33-50.00
电子设备及其他 直线摊销法 2-10 0-5 9.50-50.00
运输设备 直线摊销法 3-10 0-5 9.50-33.33
固定资产弃置费用 产量法 - - -
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报告期各期末，备战矿业固定资产账面价值分别为 44,532.83 万元、39,674.06
万元和 36,416.09 万元，固定资产账面价值逐年下降主要系折旧所致。
（2）在建工程
报告期各期末，备战矿业在建工程基本构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
备战铁矿矿山工程 539.28 53.97% 539.28 73.93% 519.47 82.30%
其他零星工程 459.88 46.03% 190.15 26.07% 111.71 17.70%
合计 999.16 100.00% 729.43 100.00% 631.18 100.00%
报告期各期末，备战矿业在建工程账面价值分别为 631.18 万元、729.43 万
元和 999.16 万元。2023 年 5 月末，其他零星工程有所增加，主要系新增 110KV
变电站增容及采矿区新建 35KV 变电站工程所致。
（3）无形资产
报告期各期末，备战矿业的无形资产账面价值的构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 3,450.76 14.54% 3,488.11 14.43% 3,577.74 72.76%
采矿权出让收益 20,263.26 85.37% 20,657.38 85.47% 1,313.96 26.72%
软件 21.71 0.09% 22.87 0.09% 25.64 0.52%
合计 23,735.74 100.00% 24,168.36 100.00% 4,917.34 100.00%
备战矿业的无形资产以土地使用权和采矿权出让收益为主。报告期各期末，
备战矿业的无形资产账面价值分别为 4,917.34 万元、24,168.36 万元和 23,735.74
万元。2022 年 3 月，标的公司根据采矿权出让合同确认采矿权出让收益 2.08 亿
元，导致 2022 年末无形资产余额大幅增加。
（4）长期待摊费用
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报告期各期末，备战矿业长期待摊费用分别为 0.00 万元、0.00 万元和为 24.84
万元，为公司的装修费，金额较小。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，备战矿业递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 4,808.24 721.24 4,993.34 749.00 4,963.29 744.49
预计负债 4,220.78 633.12 4,140.55 621.08 4,145.26 621.79
预提尚未支付矿
- - - - 1,951.06 292.66
业权出让收益
资产账面价值小
- - 5,510.93 826.64 4,866.25 729.94
于计税基础等
合计 9,029.02 1,354.35 14,644.82 2,196.72 15,925.86 2,388.88
报告期各期末，备战矿业递延所得税资产账面价值分别为 2,388.88 万元、
2,196.72 万元和 1,354.35 万元，呈下降趋势，主要系 2021 年末存在预提尚未支
付的矿业权出让收益，而 2023 年 5 月末递延所得税资产下降主要系固定资产形
成的可抵扣暂时性差异已经消除。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，备战矿业其他非流动资产分别为非流动性质的预付款 14.62
万元、16.50 万元和 355.06 万元，占非流动资产的比重分别为 0.03%、0.02%和
0.56%，对备战矿业整体财务状况影响较小。
（二）负债结构及变化分析
报告期各期末，备战矿业负债构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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流动负债 14,680.23 39.72% 32,801.77 59.76% 20,362.97 81.26%
非流动负债 22,280.06 60.28% 22,088.30 40.24% 4,694.68 18.74%
负债合计 36,960.29 100.00% 54,890.08 100.00% 25,057.65 100.00%
报告期各期末，备战矿业非流动负债占总负债的比例分别为 18.74%、40.24%
和 60.28%，呈逐步上升趋势，主要系取得采矿权使得长期应付款增加所致。
1、流动负债状况分析
报告期各期末，备战矿业流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 25.42 0.17% - - 324.48 1.59%
应付账款 4,809.40 32.76% 6,640.33 20.24% 8,305.29 40.79%
合同负债 2,215.94 15.09% 17,231.37 52.53% 6,458.98 31.72%
应付职工薪酬 184.79 1.26% 628.52 1.92% 673.24 3.31%
应交税费 2,356.46 16.05% 1,361.96 4.15% 1,845.86 9.06%
其他应付款 2,306.15 15.71% 2,205.52 6.72% 1,905.45 9.36%
一年内到期的非
2,494.00 16.99% 2,494.00 7.60% - -
流动负债
其他流动负债 288.07 1.96% 2,240.08 6.83% 849.67 4.17%
流动负债合计 14,680.23 100.00% 32,801.77 100.00% 20,362.97 100.00%
备战矿业流动负债主要由应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和一
年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，上述科目合计占流动负债的比例分
别为 90.93%、91.25%和 96.61%。
（1）应付票据
备战矿业应付票据主要为应付商业承兑汇票，报告期各期末，备战矿业应付
票据分别为 324.48 万元、0.00 万元和 25.42 万元，占各期末负债总额的比重分别
为 1.29%、0.00%和 0.07%，对备战矿业整体财务状况影响较小。
（2）应付账款
244
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，备战矿业应付账款结构如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付采矿费 1,821.10 37.87% 3,885.25 58.51% 3,187.75 38.38%
应付运输费 1,180.37 24.54% 1,203.11 18.12% 736.10 8.86%
应付原料款 398.76 8.29% 711.29 10.71% 688.96 8.30%
应付采矿权出让收益 - - - - 3,265.02 39.31%
应付劳务费 959.69 19.95% 377.97 5.69% - -
应付工程款 405.68 8.44% 318.42 4.80% 332.82 4.01%
应付其他款项 43.79 0.91% 144.29 2.17% 94.64 1.14%
合计 4,809.40 100.00% 6,640.33 100.00% 8,305.29 100.00%
报告期各期末，备战矿业应付账款分别为 8,305.29 万元、6,640.33 万元和
4,809.40 万元，呈逐年下降趋势。2022 年年末应付账款较 2021 年末有所下降，
主要系根据当年签订的采矿权出让合同将采矿权出让收益重分类至长期应付款
导致，2023 年 5 月末应付账款较 2022 年末有所下降，主要系 2023 年 5 月矿山
停工导致应付采矿费减少。
（3）合同负债
报告期各期末，备战矿业的合同负债分别为 6,458.98 万元、17,231.37 万元
和 2,215.94 万元。2022 年末，备战矿业合同负债较 2021 年末增加 10,772.39 万
元，主要系 2022 年年末标的公司预收货款未能完成发货导致，目前已完成发货；
2023 年 5 月末，备战矿业合同负债较 2022 年末减少 15,015.43 万元，主要系铁
精粉库存几乎已全部对外销售，合同履行完毕所致。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 673.24 万元、628.52 万元和
184.79 万元，占各期末负债总额比例分别为 2.69%、1.15%和 0.50%，对备战矿
业整体财务状况影响较小。其中，2023 年 5 月末较 2022 年末有所下降，主要系
2023 年 5 月末的应付职工薪酬未包含全年奖金、冬季取暖费等及人员减少导致。
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（5）应交税费
报告期各期末，备战矿业应交税费结构如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增值税 1,201.64 50.99% 400.16 29.38% 1,034.67 56.05%
企业所得税 425.72 18.07% 594.59 43.66% 311.55 16.88%
资源税 580.49 24.63% 303.06 22.25% 371.66 20.14%
城市维护建设税 60.08 2.55% 20.01 1.47% 51.73 2.80%
教育费附加 36.05 1.53% 12.00 0.88% 31.04 1.68%
地方教育费附加 24.03 1.02% 8.00 0.59% 20.69 1.12%
个人所得税 28.44 1.21% 7.52 0.55% 7.11 0.39%
印花税 - - 11.46 0.84% 6.10 0.33%
其他 - - 5.14 0.38% 11.29 0.61%
合计 2,356.46 100.00% 1,361.96 100.00% 1,845.86 100.00%
备战矿业应交税费主要由增值税、企业所得税和资源税构成。
2022 年末，标的公司应交增值税较 2021 年末有所减少，主要系 2022 年度
标的公司矿山采掘及爆破服务、运输服务等采购金额增长较大，扣除的进项税额
较多所致。2023 年 5 月末，标的公司应交增值税较 2022 年末有所增加，主要系
2023 年 1-5 月铁精粉库存大量销售，销项税额增长较大所致。
2022 年末，标的公司应交企业所得税较 2021 年末增加较多，主要系 2022
年标的公司铁精粉销售额大幅增加，从而利润总额增加所致。2023 年 5 月末，
标的公司应交企业所得税金额较大，主要系标的公司铁精粉库存大量销售，标的
公司企业所得税的计提金额较大。
报告期各期末，备战矿业应交资源税与当期末最后一个月度的销售收入的变
动趋势一致。
（6）其他应付款
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报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 1,905.45 万元、2,205.52 万
元和 2,306.15 万元，其他应付款逐年上升的原因系收取合同履约保证金所致。报
告期各期末，备战矿业其他应付款按款项性质划分如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金及保证金 2,091.00 90.67% 1,991.00 90.27% 1,710.20 89.75%
其他往来款 184.44 8.00% 214.52 9.73% 163.32 8.57%
个人往来及其他 30.70 1.33% - - 31.93 1.68%
合计 2,306.15 100.00% 2,205.52 100.00% 1,905.45 100.00%
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，备战矿业一年内到期的非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应付款 2,494.00 2,494.00 -
合计 2,494.00 2,494.00 -
2023 年 5 月末，备战矿业一年内到期的非流动负债余额为 2,494.00 万元，
占负债总额的比例为 6.75%，系应付新疆自然资源厅采矿权出让收益价款。
（8）其他流动负债
报告期各期末，备战矿业其他流动负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
待转销项税额 288.07 2,240.08 839.67
已背书未到期不能终止确
认的应收票据对应的负债 - - 10.00
（商业承兑汇票）
合计 288.07 2,240.08 849.67
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报告期各期末，备战矿业其他流动负债分别为 849.67 万元、2,240.08 万元和
288.07 万元，占各期末负债总额的比例分别为 3.39%、4.08%和 0.78%。2022 年
末，备战矿业其他流动负债较 2021 年末增加 1,390.41 万元，主要系合同负债增
加预提待转销项税所致。
2、非流动负债状况分析
报告期各期末，备战矿业非流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应付款 17,458.00 78.36% 17,458.00 79.04% - -
预计负债 4,341.28 19.49% 4,140.55 18.75% 4,145.26 88.30%
递延所得税负债 480.79 2.16% 489.75 2.22% 549.42 11.70%
非流动负债合计 22,280.06 100.00% 22,088.30 100.00% 4,694.68 100.00%
备战矿业非流动负债主要由长期应付款和预计负债构成。报告期各期末，长
期应付款和预计负债占非流动负债的比例分别为 88.30%、97.78%和 97.84%。
（1）长期应付款
报告期各期末，备战矿业长期应付款情况如下表所示：
单位：万元
款项性质 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付采矿权出让收益 19,952.00 19,952.00 -
减：一年内到期的长期应
2,494.00 2,494.00 -
付款
合计 17,458.00 17,458.00 -
报告期各期末，备战矿业长期应付款分别为 0.00 万元、17,458.00 万元和
17,458.00 万元，占各期末负债总额的比例分别为 0.00%、31.81%和 47.23%。
2022 年末，长期应付款增加较多的原因为：2022 年 3 月 31 日，新疆维吾尔
自治区自然资源厅与本公司签署《采矿权出让合同》，根据合同截至 2023 年 5
248
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月 31 日止，备战矿业应缴纳金额为 19,952.00 万元，其中一年内到期的金额为
2,494.00 万元。
（2）预计负债
报告期各期末，备战矿业预计负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
弃置费用 4,220.78 4,140.55 4,145.26
未决诉讼 100.00 - -
其他 20.50 - -
合计 4,341.28 4,140.55 4,145.26
报告期各期末，备战矿业预计负债分别为 4,145.26 万元、4,140.55 万元和
4,341.28 万元，占各期末负债总额的比例分别为 16.54%、7.54%和 11.75%。
备战矿业预计负债主要为矿山弃置相关的环境治理和土地复垦费用。根据
《企业会计准则第 4 号—固定资产》应用指南，弃置费用指根据国家法律和行政
法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，
企业应当根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，将未来付出的弃置
义务折算为现值后计入固定资产成本和预计负债，后续以摊余成本进行计量，并
根据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，备战矿业偿债能力指标如下：
2023 年 5 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
资产负债率 49.15% 50.44% 35.99%
流动比率 0.84 1.28 0.84
速动比率 0.78 0.94 0.44
注：上述指标的计算公式如下：
①资产负债率=负债总额/资产总额×100%
①流动比率=流动资产/流动负债
①速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
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报告期各期末，备战矿业资产负债率分别为 35.99%、50.44%和 49.15%，2022
年末资产负债率较 2021 年末高 14.45%，主要系 2022 年末应付采矿权出让收益
增加 19,952.00 万元所致。
报告期各期末，备战矿业流动比率分别为 0.84、1.28 和 0.84，速动比率分别
为 0.44、0.94 和 0.78。2021 年年末和 2023 年 5 月末，备战矿业短期偿债能力较
低，主要系标的公司 2021 年 11 月和 2023 年 1 月大额现金分红，流动资产减少
所致。2022 年末，备战矿业流动比率与速动比率较 2021 年末增长较多，主要系
2022 年标的公司经营情况较好，货币资金等流动资产快速增长所致。
报告期内，备战矿业没有银行贷款和利息支出。
（四）资产周转能力分析
报告期各期末，备战矿业资产周转能力指标如下：
2023 年 5 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2023 年 1-5 月 2022 年度 /2021 年度
总资产周转率（次/年） 0.84 0.74 0.40
应收账款周转率（次/年） —— 14,131.79 6,628.29
存货周转率（次/年） 8.62 3.48 2.99
注：上述指标的计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/平均资产总额
①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
①存货周转率=营业成本/存货平均余额
④2023 年 1-5 月资产周转能力指标已年化处理
报告期各期末，备战矿业总资产周转率分别为 0.40、0.74 和 0.84，总资产周
转率较低，主要系备战矿业主营业务为铁矿石的开采和加工，固定资产投资规模
大，与行业特点相符。
2021 年和 2022 年年末，备战矿业应收账款周转率分别为 6,628.29、14,131.79，
主要系标的公司应收账款极少；存货周转率分别为 2.99、3.48 和 8.62，应收账款
和存货周转均较快。由于 2021 年年末应收账款余额为 9.32 万元，因此应收账款
250
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周转率较大。2022 年起，公司主要以预收款销售为主，导致 2022 年末应收账款
余额为 0，应收账款周转率大幅上升。
（五）标的公司盈利能力分析
1、经营成果
备战矿业最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
一、营业收入 32,183.36 65,854.12 30,887.81
减：营业成本 22,368.42 34,538.03 15,285.29
税金及附加 2,033.35 4,107.43 1,945.05
销售费用 - - -
管理费用 926.19 2,740.78 2,954.25
研发费用 - - -
财务费用 23.02 -154.55 -166.75
加：其他收益 9.94 65.55 49.69
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 46.38 -30.05 29.39
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益 - - -
二、营业利润 6,888.70 24,657.92 10,949.05
加：营业外收入 0.57 295.02 5.91
减：营业外支出 195.22 107.27 56.02
三、利润总额 6,694.05 24,845.67 10,898.95
减：所得税费用 1,836.00 3,752.06 1,029.29
四、净利润 4,858.04 21,093.61 9,869.66
2、营业收入分析
备战矿业最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
251
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 32,058.89 99.61% 65,662.23 99.71% 29,582.15 95.77%
其他业务收入 124.46 0.39% 191.89 0.29% 1,305.66 4.23%
合计 32,183.36 100.00% 65,854.12 100.00% 30,887.81 100.00%
2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月，备战矿业的主营业务收入分别为 30,887.81
万元、65,854.12 万元、32,183.36 万元，占营业收入的比例为 95.77%、99.71%、
99.61%，主营业务突出。
（1）主营业务收入产品构成
报告期内备战矿业主营业务收入按业务类别划分具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
铁精粉 32,058.89 65,662.23 29,582.15
报告期内，标的公司主营业务收入均来自于自产铁精粉销售，自产铁精粉销
售收入波动主要受铁精粉销量和单价的波动，具体见下表：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
主营业务收入 32,058.89 65,662.23 29,582.15
主营业务收入变动（万元） -33,603.33 36,080.08 ——
产量（万吨） 27.62 110.18 48.37
销量（万吨） 56.06 99.62 31.88
平均售价（元/吨，不含税） 571.87 659.15 927.95
售价变动（元/吨） -87.28 -268.81 ——
销量变动（万吨） -43.56 67.74 ——
售价变动对收入的影响（万元） -8,694.55 -8,569.28 ——
售价变动对收入的影响（%） 25.87% -23.75% ——
销量变动对收入的影响（万元） -26,105.41 44,649.36 ——
销量变动对收入的影响（%） 77.69% 123.75% ——
①价格影响
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报告期内，标的公司的铁精粉销售单价呈下降趋势，与 Wind 中查询的昌江
和莱芜的铁精粉走势基本相同，差异不大。2021 年莱芜和昌江的铁精粉价格呈
现先涨后跌趋势，备战矿业的基本走势与其相同，但因处销售区域主要位于大陆
腹地新疆，铁精粉的价格上涨及下跌较昌江和莱芜延迟约 3-4 个月，备战矿业的
铁精粉销售价格于 2022 年年初触底后略有反弹，2022 年整体走势与昌江和莱芜
基本一致。2023 年昌江和莱芜的铁精粉价格在一季度小幅回升后呈下跌趋势，
标的公司因所处新疆区域冬季较冷，一季度铁精粉价格基本不变，二季度开始上
涨，并于 5 月与昌江和莱芜的价格逐步趋同，详见下图。
铁精粉价格走势
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
-
2021年6月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年5月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年4月
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2023年1月
2023年2月
2023年3月
2023年5月
昌江:价格:铁精粉:63%:干基不含税
莱芜:价格:铁精粉:64%:干基不含税
标的公司铁精粉
2022 年铁精粉平均销售价格由 2021 年的 927.95 元/吨下降至 659.15 元/吨，
但由于铁精粉销量大幅提升导致 2022 年的铁精粉销售收入较 2021 年大幅增加。
2023 年 1-5 月的铁精粉平均销售价格进一步下降至 571.87 元/吨，并对收入总额
有一定影响。
②销量影响
2022 年备战矿业铁精粉产量较 2021 年的 48.37 万吨上升到 110.18 万吨，产
量的提升导致销量从 2021 年的 31.88 万吨增长到 2022 年 99.62 万吨，销量的提
升最终导致 2022 年的铁精粉收入大幅增加。2023 年 1-5 月的销量 56.06 万吨，
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占 2022 年全年销量的 56.28%，折算为全年销量较 2022 年增长约 35.05%，由此
导致在销售单价下降的同时，折算为全年的销售收入较 2022 年略有增长。
（2）主营业务收入分地区构成
报告期内，标的公司的铁精粉全部销售在新疆地区，主要销售地为：巴州、
哈密、五家渠。
（3）主营业务收入的季节性
报告期内，备战矿业各个季度的主营业务收入分布情况如下表所示：
2022 年 2021 年
期间
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
第一季度 13,635.66 20.77% 621.34 2.10%
第二季度 18,700.35 28.48% 11,293.27 38.18%
第三季度 17,425.95 26.54% 5,239.65 17.71%
第四季度 15,900.27 24.22% 12,427.90 42.01%
总计 65,662.23 100.00% 29,582.15 100.00%
2021 年备战矿业的产量相对较低，且铁精粉销售价格波动较大，因此备战
矿业 2021 年各季度销售收入金额波动较大。2022 年备战矿业销售收入大幅增长，
全年各月均有销售，铁精粉销售价格波动不大，更具有代表性。根据上表，备战
矿业 2022 年二季度和三季度的销售收入较好，相比之下第三季度和第四季度略
有下滑。一般而言，新疆冬季寒冷影响采矿作业效率，因此会影响第一季度和第
四季度的销售，但整体各季度的收入波动不大。
2、营业成本分析
备战矿业最近两年及一期的营业成本构成如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 22,368.42 100.00% 34,461.09 99.78% 14,210.46 92.97%
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2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务成本 - - 76.94 0.22% 1,074.83 7.03%
合计 22,368.42 100.00% 34,538.03 100.00% 15,285.29 100.00%
2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月，备战矿业的主营业务成本分别为 14,210.46
万元、34,461.09 万元、22,368.42 万元，占营业收入的比例为 92.97%、99.78%、
100.00%，与主营业务收入的占比基本一致。
3、毛利率分析
（1）报告期内备战矿业毛利率情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
主营业务 32,058.89 22,368.42 30.23% 65,662.23 34,461.09 47.52% 29,582.15 14,210.46 51.96%
其他业务 124.46 - 100.00% 191.89 76.94 59.90% 1,305.66 1,074.83 17.68%
合计 32,183.36 22,368.42 30.50% 65,854.12 34,538.03 47.55% 30,887.81 15,285.29 50.51%
报告期内，备战矿业的综合毛利率分别为 50.51%、47.55%和 30.50%，其中
主营业务毛利率分别为 51.96%、47.52%及 30.23%。报告期内，备战矿业的主营
业务毛利率呈下降趋势，主要受市场行情影响，铁精粉销售均价下降导致。
（2）标的公司与同行业上市公司铁精粉业务毛利率对比分析
报告期内，备战矿业与同行业可比上市公司的铁精粉业务毛利率对比如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
大中矿业 未披露 63.96% 67.83%
金岭矿业 未披露 23.38% 36.29%
宝地矿业 37.34% 38.93% 53.58%
平均 37.34% 42.09% 52.57%
备战矿业 30.23% 47.52% 51.96%
255
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标的公司与同业可比上市公司铁精粉业务毛利率变动趋势一致，均为下降趋
势，主要受铁精粉市场价格波动影响。
1）标的公司与大中矿业对比
报告期内，标的公司与大中矿业的毛利率对比情况见下表：
公司 项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
铁精粉平均售价（元/吨） 未披露 890.12 1,131.51
大中矿业 铁精粉平均成本（元/吨） 未披露 320.80 364.03
铁精粉毛利率（%） 未披露 63.96 67.83
铁精粉平均售价（元/吨） 571.87 659.15 927.95
标的公司 铁精粉平均成本（元/吨） 399.01 345.93 445.76
铁精粉毛利率（%） 30.23 47.52 51.96
根据上表，大中矿业和标的公司报告期内毛利率均呈下降趋势，但毛利率较
标的公司更高。从售价端分析，大中矿业因其销售铁精粉主要为 TFe65%，较标
的公司的铁精粉（TFe63%）品质更高，且标的公司均以出厂价销售，售价不含
运费，而大中矿业存在以到厂价销售的情形，因此大中矿业的铁精粉平均售价更
高。从成本端分析，大中矿业生产所需矿石主要产自为书记沟和东五份子，两个
矿山的成本较低导致其综合铁精粉单位成本更低。根据大中矿业历史披露的数据，
书记沟铁矿 2018 年-2020 年铁精粉单位成本分别为 181.59 元/吨、183.22 元/吨和
166.03 元/吨，东五份子铁矿分别为 266.86 元/吨、301.29 元/吨和 285.38 元/吨，
较标的矿业备战铁矿的单位成本均较低，因其资源禀赋差异导致大中矿业的铁精
粉单位成本更低。综上，标的公司毛利率低于大中矿业具备合理性。
2）标的公司与金岭矿业对比
报告期内，标的公司与金岭矿业的毛利率对比情况见下表：
公司 项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
铁精粉平均售价（元/吨） 未披露 942.28 1,185.59
金岭矿业 铁精粉平均成本（元/吨） 未披露 721.98 755.29
铁精粉毛利率（%） 未披露 23.38 36.29
256
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铁精粉平均售价（元/吨） 571.87 659.15 927.95
标的公司 铁精粉平均成本（元/吨） 399.01 345.93 445.76
铁精粉毛利率（%） 30.23 47.52 51.96
根据上表，金岭矿业和标的公司报告期内毛利率均呈下降趋势，但毛利率较
标的公司更低。从售价端分析，金岭矿业的单位销售收入与大中矿业较为接近，
主要系其销售区域集中在山东、江西、河北等地，大中矿业的销售区域集中在内
蒙、河南、安徽、甘肃等地，两者销售区域较为接近。而标的公司的销售区域主
要集中在新疆巴州，与前述两者相比距离较远，价格较低。从成本端分析，因金
岭矿业的矿石外购比例较大，因此其单位铁精粉成本更高，而标的公司全部使用
自采矿石成本更有优势。综上，标的公司毛利率高于金岭矿业具备合理性。
3）标的公司与宝地矿业
报告期内，标的公司与宝地矿业的毛利率对比情况见下表：
公司 项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
铁精粉平均售价（元/吨） 612.99 719.89 972.74
宝地矿业 铁精粉平均成本（元/吨） 384.11 439.61 451.56
铁精粉毛利率（%） 37.34 38.93 53.58
铁精粉平均售价（元/吨） 571.87 659.15 927.95
标的公司 铁精粉平均成本（元/吨） 399.01 345.93 445.76
铁精粉毛利率（%） 30.23 47.52 51.96
根据上表，宝地矿业和标的公司报告期内毛利率均呈下降趋势，因所处区域
市场相近，毛利率差异不大。从售价端分析，宝地矿业存在部分以到厂价销售的
客户，且宝地矿业下属鄯善宝地和伊吾宝山部分铁精粉销售至价格更高的甘肃地
区，而标的公司全部为出厂价销售，销售区域集中在巴州地区，因此宝地矿业的
铁精粉平均售价略高于标的公司。从成本端分析，宝地矿业的铁精粉平均成本呈
逐步下降趋势，主要得益于宝地矿业的采矿规模提升及逐步停止使用外购矿石。
标的公司的铁精粉成本于 2022 年大幅下降主要系铁精粉产量由 2021 年的 48.37
万吨提升至 2022 年的 110.18 万吨导致每吨铁精粉分摊的固定成本下降。2023 年
1-5 月铁精粉单位成本上升主要系产量仅有 27.62 万吨，占 2022 年全年产量比重
257
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为 25.06%，产量的下滑导致铁精粉单位成本有所上升。综上，标的公司毛利率
于宝地矿业不存在较大差异。
4、期间费用变化分析
备战矿业 2021 年、2022 年、2023 年 1-5 月期间费用及占营业收入的比重见
下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
销售费用 - - -
管理费用 926.19 2,740.78 2,954.25
研发费用 - - -
财务费用 23.02 -154.55 -166.75
合计 949.21 2,586.23 2,787.50
销售费用/营业收入 - - -
管理费用/营业收入 2.88% 4.16% 9.56%
研发费用/营业收入 - - -
财务费用/营业收入 0.07% -0.23% -0.54%
备战矿业占比合计 2.95% 3.93% 9.02%
大中矿业占比合计 —— 13.54% 11.49%
金岭矿业占比合计 —— 9.83% 23.70%
备战矿业无销售费用，主要因为其客户相对集中稳定，主要为周边钢铁企业，
销售模式简单，无专职的销售人员。2021 年和 2022 年备战矿业的期间费用总额
基本稳定。2023 年 1-5 月期间费用总额占 2022 年全年比重为 36.70%，略有下降，
主要系管理人员减少导致管理费用下降。
备战矿业报告期内期间费用占营业收入比例较低，与同行业上市公司大中矿
业、金岭矿业相比均较低，主要系备战矿业为非上市公司，业务简单，下属矿山
仅一个，经营管理架构简单，期间费用较少导致。报告期内，备战矿业管理费用
占营业收入的比重分别为 9.56%、4.16%和 2.88%、比重逐年下降主要系备战矿
业的收入逐步提升及管理费用波动综合导致。具体情况如下：
258
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（1）管理费用
报告期内，备战矿业的管理费用明细见下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
职工薪酬 528.34 1,580.92 2,140.86
固定资产折旧 130.99 293.63 236.01
采矿权出让收益 - 183.16 -
租赁物业、水电暖费 89.88 139.89 95.81
无形资产摊销 37.35 89.63 89.63
中介机构费用 53.65 21.45 57.36
车辆费 13.27 66.90 49.25
差旅费 20.55 43.72 34.30
办公费 10.53 18.39 8.05
其他 41.64 303.08 242.98
合计 926.19 2,740.78 2,954.25
2022 年备战矿业管理费用较 2021 年变化不大，职工薪酬下降较多主要系计
入管理费用人员减少约 21 人导致职工薪酬费用下降约 559.94 万元。2022 年 3 月
备战矿业与新疆自然资源厅签订采矿权出让合同，根据合同将归属于以前年度已
动用储量的采矿权出让收益约 183.16 万元确认为当期管理费用，导致 2022 年的
采矿权出让收益较 2021 年增加 183.16 万元。
2023 年 1-5 月备战矿业管理费用 926.19 万元占 2022 年全年管理费用比重约
为 33.79%，折算全年数据较 2022 年有所下降，主要系 2023 年 1-5 月的计入管
理费用的员工小幅人数减少导致管理费用金额较低。
（2）财务费用
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
利息支出 - - -
减：利息收入 57.52 340.18 346.00
未确认融资费用 80.22 183.98 175.81
259
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银行手续费及其他 0.31 1.65 3.44
合计 23.02 -154.55 -166.75
报告期内，标的公司财务费用主要由利息收入、未确认融资费用等构成。2021
年和 2022 年财务费用变化较小，2023 年 1-5 月的利息收入较 2022 年和 2021 年
减少较多，主要系 2023 年年初分红，货币资金平均余额较少导致。
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》应用指南，弃置费用指根据国家法
律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定
的支出，标的公司根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，将未来付
出的弃置义务折算为现值后计入固定资产成本和预计负债，后续以摊余成本进行
计量，并根据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用，因此报告期内标
的公司财务费用中存在大额的未确认融资费用。
5、其他收益分析
报告期内，备战矿业的其他收益分别为 49.69 万元、65.55 万元和 9.94 万元，
主要为收到的政府补助、税收减免款项等。
6、信用减值损失分析
报告期内，备战矿业的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
坏账损失 46.38 -30.05 29.39
合计 46.38 -30.05 29.39
报告期内，备战矿业的信用减值损失均为坏账损失，金额分别为 29.39 万元、
-30.05 万元及 46.38 万元。2022 年坏账损失为-30.05 万元主要系 2022 年年末其
他应收款余额较 2021 年年末减少，冲减已计提的坏账准备导致。
7、营业外收入和营业外支出分析
（1）营业外收入
260
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报告期内，备战矿业的营业外收入明细见下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
罚款赔偿收入 - 237.64 4.54
销售废品收入 - 54.35
往来清理收入 0.57 2.11 0.40
其他 0.92 0.98
合计 0.57 295.02 5.91
报告期内，备战矿业营业外收入分别为 5.91 万元、295.02 万元和 0.57 万元，
主要为罚款赔偿收入和销售废品收入。
（2）营业外支出
报告期内，备战矿业的营业外支出明细见下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产报废损失 61.28 1.24 1.77
赔偿、罚款及滞纳金支出 35.00 72.94 -
对外捐赠 - 33.10 54.25
停工损失 85.65 - -
其他 13.28 - -
合计 195.22 107.27 56.02
报告期内，备战矿业营业外支出分别为 56.02 万元、107.27 万元和 195.22 万
元，主要为赔偿、罚款支出、对外捐赠和停工损失。2021 年度营业外支出主要
为扶贫项目捐款、科学技术局捐款等对外捐赠支出共计 54.25 万元。2022 年度营
业外支出主要为违反安全生产法、土地管理法的罚款支出共计 72.94 万元，对外
捐赠支出 33.10 万元。2023 年 1-5 月的营业外支出主要为报废锅炉、车辆等固定
资产发生非流动资产报废损失 61.28 万元、违反安全生产法的罚款支出 35.00 万
元以及 5 月矿山因停产发生的停工损失 85.65 万元。
8、净利润分析
261
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根据财政部“2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》：
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减
按 15%的税率征收企业所得税”，备战矿业根据此规定按照 15%缴纳企业所得
税。报告期内各期，备战矿业所得税费用分别为 1,029.29 万元、3,752.06 万元和
1,836.00 万元，主要利润总额波动和递延所得税（因各类跌价及减值损失）影响
所致。报告期内各期，备战矿业净利润分别为 9,869.66 万元、21,093.61 万元和
4,858.04 万元，主要受铁精粉市场价格和产销量波动综合影响。
9、非经常性损益构成情况
报告期内，备战矿业的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
非流动资产处置损益 -61.28 -0.66 -1.77
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
8.81 64.90 41.64
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
-133.37 188.41 -48.33
外收入和支出
减：所得税影响额 -27.88 37.90 -1.27
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -157.97 214.75 -7.19
报告期内，标的企业非经常性损益净额分别为-7.19 万元、214.75 万元、
-157.97 万元。2022 年非经常性损益净额较大主要系标的公司销售废铁收入和对
供应商处罚收入较大。2023 年 1-5 月非经常性损益净额较大主要系报废锅炉、车
辆等固定资产发生非流动资产报废损失 61.28 万元、违反安全生产法的罚款支出
35.00 万元以及 5 月矿山因停产发生的停工损失 85.65 万元。
（六）标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司的主要现金流量情况如下：
262
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单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,598.84 47,911.06 24,287.14
投资活动产生的现金流量净额 -2,186.33 -10,926.13 -5,914.94
筹资活动产生的现金流量净额 -21,300.00 -13,370.72 -30,000.00
现金及现金等价物净增加额 -20,887.49 23,614.20 -11,627.79
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,598.84 47,911.06 24,287.14
净利润 4,858.04 21,093.61 9,869.66
经营活动产生的现金流量净额/净利润 53.50% 227.14% 246.08%
备战矿业经营活动现金流量良好，2021 年与 2022 年，经营活动现金流量净
额分别为 24,287.14 万元及 47,911.06 万元。2022 年经营活动现金流量净额较 2021
年增加 23,623.92 万元，主要系 2022 年销售收入较 2021 年增加 3.50 亿元导致。
2023 年 1-5 月的经营活动现金流量净额为 2,598.84 万元，折算为全年数据较 2022
年大幅下滑，主要系 2023 年 5 月末的合同负债较 2022 年年末下降 1.50 亿元，
2023 年 1-5 月的部分销售已于 2022 年收款导致。
2021 年备战矿业经营活动产生的现金净流量占净利润比重为 246.08%，主要
系备战矿业 2021 年逐步取消了票据结算，改为现款销售，导致 2021 年年末的应
收票据余额较 2020 年年末减少 1.02 亿元，合同负债余额较 2020 年年末增加
5,230.23 万元。2022 年备战矿业经营活动产生的现金净流量占净利润比重为
227.14%，主要系 2022 年年末预收的货款较 2021 年年末增加 1.08 亿元及收回
2021 年年末的应收票据和应收款项融资 1,398.00 万元导致。2023 年 1-5 月经营
活动产生的现金净流量占净利润比重仅 53.50%，主要系 2023 年 5 月末合同负债
余额较 2021 年年末减少 1.50 亿元，本期实现的收入已于 2022 年预收款导致。
2、投资活动现金流量分析
263
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报告期内，备战矿业投资活动产生的现金流量净额分别为-5,914.94 万元、
-10,926.13 万元及-2,186.33 万元，主要为备战矿业购买设备、支付井巷工程款和
缴纳采矿权出让收益，2022 年公司产量提升较多，购置资产的投资活动支出的
现金流金额相应有所增加。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，备战矿业筹资活动产生的现金流量净额分别为-30,000.00 万元、
-13,370.72 万元及-21,300.00 万元，筹资活动现金流出全部为现金分红。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易后的备考合并财务报表系假设本次重组已于 2021 年 12 月 31 日完
成，并根据本次重组完成后的架构，基于非同一控制下企业合并原则，以持续经
营为基准并根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和
准则解释的要求以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等规定，在此基础上编制本次重组完成后的备考合并
财务报表。备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》
的规定，与上市公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
本次交易前上市公司持有备战矿业 50%股权，与冀武球团共同控制备战矿业，
上市公司对该股权按照权益法核算。本次交易后，上市公司获得备战矿业 1%股
权，根据公司章程，可以对备战矿业实施控制，将其按照控股子公司纳入合并报
表范围。根据财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号），
本次交易属于企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，具体会计处理
规则如下：
“在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其
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他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）
转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其
他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购
买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产
生的相关利得或损失的金额。”
本次重组完成后，备考合并财务报表以上市公司和本次重组标的资产的个别
财务报表为基础，将上市公司与标的资产、标的资产相互之间发生的内部交易对
上市公司和标的资产的个别财务报表有关项目的影响与合并财务报表相关项目
的影响之间所存在的差异进行抵消，主要科目的抵消情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年末/2022 年度
项目
抵消前 抵消后（备考） 抵消前 抵消后（备考）
资产总计 632,170.57 638,031.76 584,606.66 583,349.84
负债合计 262,251.94 266,891.79 285,976.88 290,775.41
归属于母公司所有者权益 337,129.41 310,269.57 266,673.50 224,196.06
营业收入 55,395.78 55,395.78 141,915.05 141,915.05
归属于母公司所有者净利润 9,684.44 4,371.31 41,104.75 18,952.53
注：①抵消前归属于母公司所有者权益=备战矿业的所有者权益+宝地矿业归属于母公司所
有者权益
②抵消前归属于母公司所有者净利润=备战矿业的净利润+宝地矿业归属于母公司所有者净
利润
抵消之后归属于母公司所有者净利润下降较多，主要系抵消前宝地矿业归属
于母公司所有者净利润包含了权益法下对备战矿业确认的 50%持股比例的投资
收益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
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宝地矿业主营业务为铁矿石开采、加工及铁精粉销售，销售区域集中在哈密
地区、伊犁哈萨克族自治州和吐鲁番地区。
备战矿业主营业务与宝地矿业一致，销售区域集中在巴音郭楞蒙古自治州。
1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模
2021 年、2022 年上市公司分别实现营业收入 91,828.39 万元、76,060.93 万
元，备战矿业分别实现营业收入 30,887.81 万元和 65,854.12 万元，本次交易完成
后，上市公司整体经营规模将得到提升，销售区域进一步扩大到巴音郭楞蒙古自
治州区域内的钢铁企业，从而进一步增强上市公司的综合竞争力与行业影响力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年末/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
归属于母公司
298,889.08 310,269.57 3.81% 212,744.83 224,196.06 5.38%
所有者权益
营业收入 23,212.42 55,395.78 138.65% 76,060.93 141,915.05 86.58%
归属于母公司
4,826.40 4,371.31 -9.43% 20,011.15 18,952.53 -5.29%
所有者净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%
股权，获得控制权，2022 年末和 2023 年 5 月 31 日上市公司的资产规模将分别
增加 22.61%和 14.55%，2022 年和 2023 年 1-5 月上市公司的营业收入将分别增
长 86.58%和 138.65%，上市公司资产规模和收入规模将显著提升。
2、提升上市公司铁矿资源总体储备
本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚
图铁多金属矿 4 处矿区，矿产资源主要分布于伊犁、哈密、巴州、青海等地区。
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据《2022 年度矿山储量年报》及其核查意见的批复，截至 2022 年 12 月 31
日，备战铁矿资源储量（控制资源量（KZ）、推断资源量（TD））4,040.05 万
吨，潜在资源量 5.47 万吨，平均矿石品位 39.1%。
通过本次交易，上市公司将通过实现对备战矿业的控股而取得和静县备战铁
矿的控制权，进一步新增在巴州地区的矿产资源，有利于提升上市公司铁矿资源
的总体储备，加强公司产业布局。
3、推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整体开发利用
上市公司控股子公司华健投资拥有和静县察汉乌苏铁矿采矿权，其评审备案
铁矿石资源储量为 17,525.70 万吨。华健投资由上市公司持股 51.00%、紫金矿业
持股 49.00%。本次交易后，备战矿业的股权结构与上市公司一致。备战铁矿与
察汉乌苏铁矿为相邻矿权，备战矿业与拥有察汉乌苏铁矿的华健投资股权一致，
有利于快速推进备战矿业与华健投资整合，充分发挥两个矿山的资源禀赋优势，
加强矿山改造升级，推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整合勘查开采，推动两个矿山
的矿产资源综合开发利用，将备战铁矿和察汉乌苏铁矿联合打造为国内一流的大
型铁矿，进一步提升上市公司核心竞争力。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司业务范围将覆盖巴音郭楞蒙古自治州区域，从而
使得上市公司具有更加显著的区位优势，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得
到进一步增强。
交易完成后，备战矿业与华健投资股权关系一致，有利于上市公司后续推动
备战铁矿和察汉乌苏铁矿整合勘查开采，推动两个矿山的矿产资源综合开发利用，
进一步提升上市公司核心竞争力。
（2）未来经营中的劣势
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上市公司通过本次交易，实现了经营规模的迅速扩张，规模的扩张对上市公
司的管理能力提出了更高的要求。若上市公司管理层与备战矿业管理层整合过程
中无法快速达成一致、快速有效地开展整合后的企业管理，则可能对上市公司正
常业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的运营效率，削弱上市公司的竞争
力。
（三）本次交易对上市公司的未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
（1）业务整合
新疆华健投资有限责任公司股权结构为宝地矿业持股 51%，紫金矿业持股
49%。本次交易完成后备战矿业股权结构将与新疆华健投资有限责任公司一致，
备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿体。本次交易完成后，上市公司将备战矿业统
一纳入上市公司的战略发展规划当中，拟将备战铁矿与察汉乌苏铁矿整体开发利
用，进一步提升总体资源储量，实现该区域两个矿山一体化开采，矿产资源利用
更充分、更高效，减少矿山建设重复投资，进一步扩大生产规模，降低生产成本，
提升区域铁精粉产品市占率，实现协同发展，增强上市公司的盈利能力和行业竞
争力。上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持备战矿业扩大
业务规模、提高经营业绩。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步优化配置资产，充分利用其优势支持备
战矿业发展，协助其提高资产的使用效率。同时，通过对察汉乌苏铁矿与备战铁
矿的整合勘探、开发，深化上市公司与标的公司的协作，提高双方协同效应。上
市公司未来对相邻采矿权备战铁矿与察汉乌苏铁矿整体开发，可通过利用一部分
备战铁矿已建成的工程，减少整体开发的前期开发投入及工程量，加快整体矿山
的开发利用进度，避免整体开发时的重复建设，提升备战矿业资产的使用效率。
（3）财务及日常管理体系整合
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本次交易完成后，将对备战矿业按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，
加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后的财务合规性和资金运用效率，
通过管理体系整合，提高上市公司体系整体的管理效率，实现内部资源的统一管
理和优化配置。同时，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为备战
矿业后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资金保障。
（4）人员及机构整合
备战矿业拥有经验丰富的经营管理团队和业务团队，上市公司将根据人员、
资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员配置，加强上市公司与标的公司人
员的沟通交流。通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，
上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化标的公司治理
结构，逐步实现机构整合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近期内，上市公司将继续聚焦主业，完成与本次交易的相关工作，做好资产、
业务、人员的交割和整合，推进上市公司与备战矿业在生产、技术、市场、人员、
管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进。未来，公司将紧跟中长期发展战略，
推动上市公司业务区域扩大，巩固上市公司行业、市场地位。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
货币资金 137,948.20 148,734.84 7.82% 102,811.99 133,261.21 29.62%
交易性金融资产 53,400.00 53,400.00 0.00% - - -
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应收票据 14,141.90 14,141.90 0.00% 6,965.32 6,965.32 0.00%
应收账款 1,476.90 1,476.90 0.00% 3,073.75 3,073.75 0.00%
应收款项融资 5,559.00 5,559.00 0.00% 7,383.00 7,383.00 0.00%
预付款项 498.74 967.51 93.99% 790.27 1,125.30 42.39%
其他应收款 184.36 377.96 105.02% 176.84 237.99 34.58%
存货 7,484.61 8,350.97 11.58% 10,539.07 21,727.33 106.16%
其他流动资产 5,279.79 5,279.79 0.00% 6,539.17 6,539.17 0.00%
流动资产合计 225,973.50 238,288.88 5.45% 138,279.41 180,313.08 30.40%
长期股权投资 45,047.91 27,169.23 -39.69% 53,222.08 27,167.49 -48.95%
固定资产 29,048.90 72,469.01 149.47% 30,892.92 78,289.42 153.42%
无形资产 235,001.79 274,999.13 17.02% 235,345.15 276,114.59 17.32%
在建工程 13,653.51 14,652.67 7.32% 10,486.48 11,215.92 6.96%
长期待摊费用 208.35 233.19 11.92% 56.56 56.56 0.00%
使用权资产 - - 0.00% 232.07 232.07 0.00%
商誉 - 474.25 100.00% - 474.25 100.00%
递延所得税资产 3,857.98 5,212.33 35.11% 3,908.25 6,104.98 56.21%
其他非流动资产 4,178.01 4,533.07 8.50% 3,365.00 3,381.50 0.49%
非流动资产合计 330,996.45 399,742.88 20.77% 337,508.51 403,036.77 19.42%
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
本次交易完成后，上市公司资产规模有一定幅度增加。2022 年年末和 2023
年 5 月 31 日上市公司总资产增幅分别为 22.61%和 14.55%，具体分析如下：
本次交易完成后，2022 年年末上市公司的流动资产将从交易前的 138,279.41
万元增加至交易后的 180,313.08 万元，增幅 30.40%，主要系标的公司 2022 年年
末存货较多，纳入上市公司合并范围后导致流动资产大幅上升；2023 年 5 月 31
日上市公司的流动资产将从交易前的 225,973.50 万元增加至交易后的 238,288.88
万元，增幅 5.45%，变化较小；
上市公司 2022 年末的非流动资产将从交易前的 337,508.51 万元增加至交易
后的 403,036.77 万元，增幅 19.42%，主要系标的公司固定资产、无形资产金额
较大，纳入合并范围后，上市公司房屋建筑物、土地使用权、矿产资源、设备等
资产增加较多。上市公司 2023 年 5 月 31 日的非流动资产将从交易前的 330,996.45
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万元增加至交易后的 399,742.88 万元，增幅 20.77%，与 2022 年年末的情形基本
一致。此外，备战矿业纳入合并范围后，上市公司原持有的备战矿业的长期股权
投资已在合并时进行抵消。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实
力得到进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
应付票据 4,485.08 4,510.50 0.57% 1,475.28 1,475.28 0.00%
应付账款 8,037.66 12,847.07 59.84% 85,233.58 91,873.91 7.79%
预收款项 60.02 60.02 0.00% 50.19 50.19 0.00%
合同负债 3,824.57 6,040.51 58% 32.80 17,264.16 52540%
应付职工薪酬 1,264.45 1,449.24 14.61% 2,209.76 2,838.28 28.44%
应交税费 1,012.93 3,369.39 232.64% 441.79 1,803.75 308.28%
其他应付款 17,648.53 21,104.67 19.58% 17,803.49 21,159.01 18.85%
一年内到期的非
38,152.34 40,646.34 6.54% 36,391.19 38,885.19 6.85%
流动负债
其他流动负债 1,392.78 1,680.85 20.68% 2,217.46 4,457.53 101.02%
流动负债合计 75,878.37 91,708.60 20.86% 145,855.54 179,807.31 23.28%
长期借款 23,978.78 23,978.78 0.00% 26,091.28 26,091.28 0.00%
长期应付款 121,112.94 138,570.94 14.41% 54,142.90 71,600.90 32.24%
租赁负债 - - 0.00% 195.43 195.43 0.00%
预计负债 3,119.55 7,460.83 139.16% 3,510.19 7,650.74 117.96%
递延收益 904.21 904.21 0.00% 989.92 989.92 0.00%
递延所得税负债 297.81 4,268.43 1333.30% 301.54 4,439.82 1372.37%
非流动负债合计 149,413.28 175,183.19 17.25% 85,231.27 110,968.10 30.20%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
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本次交易完成后，上市公司负债规模有一定幅度增加。2022 年末和 2023 年
5 月 31 日上市公司总负债交易后增幅分别为 25.83%和 18.47%，具体分析如下：
本次交易完成后，上市公司 2022 年末的流动负债将从交易前的 145,855.54
万元增加至交易后的 179,807.31 万元，增幅 23.28%，主要系标的公司 2022 年年
末应付账款、合同负债金额较大，合并后导致上市公司流动负债明显增加；上市
公司 2023 年 5 月 31 日的流动负债将从交易前的 75,878.37 万元增加至交易后的
91,708.60 万元，增幅 20.86%，与 2022 年年末的情形基本一致。
本次交易完成后，上市公司 2022 年末和 2023 年 5 月 31 日的非流动负债增
幅分别为 30.20%和 17.25%，主要系标的公司长期应付款中应付采矿权出让收益
以及预计负债金额较大，较交易前有明显增加。
（3）本次交易前后偿债能力分析
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
资产负债率 40.45% 41.83% 1.38% 48.57% 49.85% 1.28%
流动比例 2.98 2.60 -0.38 0.95 1.00 0.05
速动比例 2.88 2.51 -0.37 0.88 0.88 0.01
本次交易完成后，2022 年 12 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日上市公司资产负
债率、流动比率、速动比例相比于交易前变化较小，主要系标的公司的各项偿债
指标与上市公司较为接近。整体而言，本次交易后上市公司资产负债率仍处于合
理水平，该交易不会导致上市公司财务安全性和偿债能力显著降低。
（4）本次交易前后营运能力分析
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
总资产周转率（次/年） 0.11 0.22 0.11 0.19 0.29 0.10
应收账款周转率（次/年） 16.49 39.36 22.87 20.07 37.40 17.33
存货周转率（次/年） 3.83 5.89 2.06 3.22 3.43 0.21
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本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率
均有所提升，尤其是应收账款周转率显著增加，主要系备战矿业对客户采取先款
后货销售，2022 年年末和 2023 年 5 月 31 日均无应收账款，将备战矿业纳入合
并范围后提升了上市公司的整体营运能力。
2、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权，
按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年末/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
归属于母公司所有者权益 298,889.08 310,269.57 3.81% 212,744.83 224,196.06 5.38%
营业收入 23,212.42 55,395.78 138.65% 76,060.93 141,915.05 86.58%
归属于母公司所有者净利润 4,826.40 4,371.31 -9.43% 20,011.15 18,952.53 -5.29%
基本每股收益 0.07 0.06 -9.43% 0.33 0.32 -5.29%
每股储量 —— —— —— 0.42 0.49 16.04%
注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量未披
露。
2022 年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15 万元，基
本每股收益为 0.33 元/股。假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市
公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为 18,952.53 万元，基本
每股收益为 0.32 元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控
制，而根据企业会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资
收益，但合并后每年财务报表应根据资产评估结果确认资产的折旧摊销额，摊薄
归属于上市公司股东的净利润。2023 年 1-5 月，上市公司实现归属于上市公司股
东的净利润 4,826.40 万元，基本每股收益为 0.07 元/股，在上市公司备考合并报
表口径下，前述指标略有下降，与 2022 年度的情形一致。
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此外，标的公司的备战铁矿 2022 年 12 月 31 日的保有储量为 4,040.05 万吨，
假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，
归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42 吨/股上升至 0.49 吨/股，增长幅度为
16.04%。
为保护投资者利益，针对存在的即期回报被摊薄的情形，上市公司拟采取如
下应对措施：
（1）加强业务协同
本次重组完成后，上市公司实现了对备战矿业的控制，提升了巴州地区的市
场销售份额，且备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿权，上市公司将统筹安排，对
两个矿权采取联合开发，进一步节约成本，增加业务协同效应。
（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（4）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
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根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增
加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（5）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
本人承诺不偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次现金收购实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承
诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
275
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本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
276
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第九节 财务会计信息
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0014752 号
审计报告，备战矿业最近两年一期经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,786.64 30,449.22 6,835.01
应收票据 - - 198.00
应收账款 - - 8.86
应收款项融资 - - 1,200.00
预付款项 468.77 335.03 124.81
其他应收款 193.61 61.15 574.73
存货 866.36 11,188.27 8,200.98
流动资产合计 12,315.38 42,033.67 17,142.38
非流动资产：
固定资产 36,416.09 39,674.06 44,532.83
在建工程 999.16 729.43 631.18
无形资产 23,735.74 24,168.36 4,917.34
长期待摊费用 24.84 - -
递延所得税资产 1,354.35 2,196.72 2,388.88
其他非流动资产 355.06 16.50 14.62
非流动资产合计 62,885.24 66,785.08 52,484.84
资产总计 75,200.62 108,818.74 69,627.23
流动负债：
应付票据 25.42 - 324.48
应付账款 4,809.40 6,640.33 8,305.29
合同负债 2,215.94 17,231.37 6,458.98
应付职工薪酬 184.79 628.52 673.24
应交税费 2,356.46 1,361.96 1,845.86
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其他应付款 2,306.15 2,205.52 1,905.45
一年内到期的非流动负
2,494.00 2,494.00 -
债
其他流动负债 288.07 2,240.08 849.67
流动负债合计 14,680.23 32,801.77 20,362.97
非流动负债：
长期应付款 17,458.00 17,458.00 -
预计负债 4,341.28 4,140.55 4,145.26
递延所得税负债 480.79 489.75 549.42
非流动负债合计 22,280.06 22,088.30 4,694.68
负债合计 36,960.29 54,890.08 25,057.65
所有者权益：
实收资本 21,000.00 21,000.00 21,000.00
专项储备 5,412.18 4,658.56 3,022.35
盈余公积 9,771.67 9,285.86 7,176.50
未分配利润 2,056.48 18,984.24 13,370.72
所有者权益合计 38,240.33 53,928.67 44,569.57
负债和所有者权益总计 75,200.62 108,818.74 69,627.23
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
一、营业收入 32,183.36 65,854.12 30,887.81
减：营业成本 22,368.42 34,538.03 15,285.29
税金及附加 2,033.35 4,107.43 1,945.05
销售费用 - - -
管理费用 926.19 2,740.78 2,954.25
研发费用 - - -
财务费用 23.02 -154.55 -166.75
其中：利息费用 - - -
其中：利息收入 57.52 340.18 346.00
加：其他收益 9.94 65.55 49.69
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
278
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其中：以摊余成本计量的金融资产终止
- - -
确认收益
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 46.38 -30.05 29.39
资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,888.70 24,657.92 10,949.05
加：营业外收入 0.57 295.02 5.91
减：营业外支出 195.22 107.27 56.02
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,694.05 24,845.67 10,898.95
减：所得税费用 1,836.00 3,752.06 1,029.29
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,858.04 21,093.61 9,869.66
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 4,858.04 21,093.61 9,869.66
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 4,858.04 21,093.61 9,869.66
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,294.10 86,590.04 39,474.52
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 203.93 1,559.54 789.26
经营活动现金流入小计 19,498.03 88,149.58 40,263.79
购买商品、接受劳务支付的现金 7,945.74 21,073.50 5,182.17
支付给职工以及为职工支付的现金 1,751.62 3,892.47 4,261.18
支付的各项税费 5,142.22 13,777.93 4,574.69
支付其他与经营活动有关的现金 2,059.61 1,494.61 1,958.60
经营活动现金流出小计 16,899.19 40,238.52 15,976.64
经营活动产生的现金流量净额 2,598.84 47,911.06 24,287.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
279
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取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
0.82 9.90 0.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 0.82 9.90 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,187.15 10,936.04 5,914.94
的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,187.15 10,936.04 5,914.94
投资活动产生的现金流量净额 -2,186.33 -10,926.13 -5,914.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,300.00 13,370.72 30,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 21,300.00 13,370.72 30,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -21,300.00 -13,370.72 -30,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -20,887.49 23,614.20 -11,627.79
加：期初现金及现金等价物余额 30,449.22 6,835.01 18,462.80
六、期末现金及现金等价物余额 9,561.73 30,449.22 6,835.01
二、上市公司备考合并报表
备考合并财务报表是以上市公司与标的资产假设本次交易已于 2021 年 12 月
31 日实施完成，即上述交易完成后的架构在本备考合并财务报表最早期初 2022
年 1 月 1 日已经存在。备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公
280
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司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号一上市公司重大资产重组（2023 年修订）》的相关规定编制。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 148,734.84 133,261.21
交易性金融资产 53,400.00 -
衍生金融资产 - -
应收票据 14,141.90 6,965.32
应收账款 1,476.90 3,073.75
应收款项融资 5,559.00 7,383.00
预付款项 967.51 1,125.30
其他应收款 377.96 237.99
存货 8,350.97 21,727.33
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 5,279.79 6,539.17
流动资产合计 238,288.88 180,313.08
非流动资产：
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 27,169.23 27,167.49
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 72,469.01 78,289.42
在建工程 14,652.67 11,215.92
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
281
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使用权资产 - 232.07
无形资产 274,999.13 276,114.59
开发支出 - -
商誉 474.25 474.25
长期待摊费用 233.19 56.56
递延所得税资产 5,212.33 6,104.98
其他非流动资产 4,533.07 3,381.50
非流动资产合计 399,742.88 403,036.77
资产总计 638,031.76 583,349.84
流动负债：
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 4,510.50 1,475.28
应付账款 12,847.07 91,873.91
预收款项 60.02 50.19
合同负债 6,040.51 17,264.16
应付职工薪酬 1,449.24 2,838.28
应交税费 3,369.39 1,803.75
其他应付款 21,104.67 21,159.01
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 40,646.34 38,885.19
其他流动负债 1,680.85 4,457.53
流动负债合计 91,708.60 179,807.31
非流动负债：
长期借款 23,978.78 26,091.28
应付债券 - -
租赁负债 - 195.43
长期应付款 138,570.94 71,600.90
预计负债 7,460.83 7,650.74
递延收益 904.21 989.92
递延所得税负债 4,268.43 4,439.82
其他非流动负债 - -
282
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非流动负债合计 175,183.19 110,968.10
负债合计 266,891.79 290,775.41
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 310,269.57 224,196.06
少数股东权益 60,870.40 68,378.37
股东权益合计 371,139.97 292,574.43
负债和股东权益总计 638,031.76 583,349.84
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年
一、营业总收入 55,395.78 141,915.05
其中：主营业务收入 54,196.01 138,366.88
其他业务收入 1,199.77 3,548.17
二、营业总成本 45,989.13 105,787.98
减：营业成本 37,978.44 84,413.72
税金及附加 3,355.03 8,085.06
销售费用 100.15 245.30
管理费用 4,086.38 12,660.40
研发费用 50.91 -
财务费用 418.23 383.49
其中：利息费用 690.85 1,297.83
其中：利息收入 419.54 1,236.71
加：其他收益 133.42 227.38
投资收益（损失以“-”号填列） 389.59 10.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1.74 -191.43
其中：以摊余成本计量的金融资产终止
- -
确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -109.33 475.68
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 8.05 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,828.38 36,840.30
283
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加：营业外收入 10.18 401.45
减：营业外支出 200.93 193.20
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,637.63 37,048.56
减：所得税费用 2,497.59 6,242.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,140.03 30,805.68
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 7,140.03 30,805.68
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
4,371.31 18,952.53
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2,768.72 11,853.15
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 7,140.03 30,805.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,371.31 18,952.53
归属于少数股东的综合收益总额 2,768.72 11,853.15
284
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第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业
竞争
本次交易完成前，报告期内，上市公司与实际控制人新疆国资委及其关联企
业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，本公司的直接控股股东仍为宝地投资，间接控股股东仍为
新矿集团，实际控制人仍为新疆国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。标
的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司主要从事铁矿石的开采、选矿加
工和铁精粉销售，与上市公司的主营业务相符。
综上，本次交易完成后，不会新增同业竞争，上市公司与实际控制人新疆国
资委及其关联企业之间仍然不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施
为避免同业竞争，上市公司直接控股股东宝地投资、一致行动人金源矿冶、
间接控股股东新矿投资集团承诺如下：
承诺方 主要承诺内容
1、本公司及相关企业不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司
的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但
不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）
从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业
直接控股股东宝地投
务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公
资、一致行动人金源
司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同
矿冶、间接控股股东
意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。
新矿投资集团
3、除对宝地矿业及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以
任何方式投资或自营宝地矿业已经开发、生产或经营的产品（或相类似
的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。
285
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二、关联交易情况
（一）交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定
价公允性
1、本次交易前，标的公司报告期内的关联方情况
（1）标的公司的股东
对本公司的 对本公司的
注册资本
股东名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例
(万元)
(%) (%)
新疆宝地矿 新疆乌 岩石矿物测试；矿产开发及加工；
业股份有限 鲁木齐 房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢 60,000.00 50.00 50.00
公司 市 材的销售
山西冀武球 山西省 球团加工、销售；铁精矿粉购销；
10,000.00 50.00 50.00
团有限公司 忻州市 道路货物运输
（2）直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的自然人
序号 关联自然人姓名 关联关系
1 杨晓旭 持股 50%股东的实际控制人，间接持有公司 5%以上股份。
2 王东良 间接持有公司 5%以上股份。
注：上述人员关系密切的家庭成员亦属于标的公司的关联方。
（3）董事、监事、高级管理人员
序号 关联自然人姓名 关联关系
1 陈韬 董事长
2 袁海书 董事
3 牛太国 董事、总经理
4 吕波 党支部书记、董事
5 邹艳平 董事
6 白勇涛 董事
7 王灵 监事
8 王东维 监事会主席
9 高入博 职工监事
10 王海莹 副总经理兼安全总监
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序号 关联自然人姓名 关联关系
11 靳利兵 副总经理
12 李辉 财务总监
注：上述人员关系密切的家庭成员亦属于标的公司的关联方。
（4）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）
序
关联方名称 关联关系
号
1 鄯善宝地矿业有限责任公司 备战矿业董事长陈韬担任总经理
2 鄯善昌平矿业有限责任公司 备战矿业董事长陈韬担任副董事长
3 新疆宝顺新兴供应链有限公司 备战矿业董事长陈韬担任董事长
4 新疆兴泰矿业投资开发有限责任公司 备战矿业董事长陈韬担任董事
5 代县厚旺铁矿有限责任公司 备战矿业董事袁海书担任执行董事
6 新疆华健投资有限责任公司 备战矿业董事邹艳平担任董事长
7 新疆和田广汇锌业有限公司 备战矿业董事吕波担任副总经理
8 新疆华兴矿业有限责任公司 备战矿业董事吕波担任法定代表人、执行董事、总经理
备战矿业董事吕波曾担任法定代表人、执行董事、总经
9 新疆广汇昆仑矿业有限公司
理
10 鄯善鑫晨矿业开发有限公司 备战矿业董事吕波曾担任董事
11 嘉兴甄铭企业管理合伙企业（有限合伙） 备战矿业监事王灵担任执行事务合伙人
备战矿业监事会主席王东维担任法定代表人、股东、执
12 武安市通惠工贸有限公司
行董事
备战矿业监事会主席王东维担任法定代表人、股东、经
13 涞源县长田矿业有限公司
理、执行董事
14 富蕴县富阳矿业开发有限公司 备战矿业副总经理靳利兵曾担任副总经理
15 繁峙县红艳石料厂 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭持股 100%
16 武安市杨晓旭日用百货经销部 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭持股 100%
17 山西冀泓球团有限公司 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭持股 90%
间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭持股 80%，任法定
18 山西省繁峙县重矿智能铸造有限责任公司
代表人、股东、执行董事
间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭持股 80%，任法定
19 山西长田医疗科技有限公司
代表人、股东、执行董事、总经理
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
关联方名称 关联关系
号
间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭持股 75%，任法定
20 繁峙长田商砼有限公司
代表人、股东、执行董事
21 内蒙古冀安矿业有限公司 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭持股 60%
22 山西长田房地产开发有限公司 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭任股东、监事
23 山西省繁峙县长田煤炭经销有限公司 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭任股东、监事
间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭任法定代表人、股
24 山西冀泓球团有限公司
东、执行董事、总经理
25 内蒙古冀安矿业有限公司 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭间接控制的企业
26 内蒙古佳源矿业有限公司 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭间接控制的企业
27 固阳县通瑞矿业有限责任公司 间接持有公司 5%以上股份的杨晓旭间接控制的企业
28 娄烦县隆顺矿业有限公司 间接持有公司 5%以上股份的王东良持股 70%
间接持有公司 5%以上股份的王东良持股 60%股并担任
29 山西长田矿业有限公司
执行董事、总经理
（5）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
中建东方控股有限公司 标的公司原股东
新疆宝地工程建设有限公司 股东宝地矿业之关联方
新疆地质工程有限公司 股东宝地矿业之关联方
新疆地质工程勘察院有限公司 股东宝地矿业之关联方
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队 股东宝地矿业原关联方
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第三地质大队 股东宝地矿业原关联方
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队 股东宝地矿业原关联方
2022 年 1 月 20 日，新疆国资委将持有的委托监管企业的国有股权已全部无
偿划入新矿投资集团，新疆国资委与新疆地矿局签署《解除委托监管协议书》，
新疆地矿局不再受托监管宝地矿业，并且 2022 年 3 月 2 日，新疆地矿局下属 19
个地质大队合计持有的宝地投资 78.00%股权划转至新矿投资集团，新疆地矿局
下属 19 个地质大队不再通过宝地投资间接持有宝地矿业股份。根据《上海证券
交易所股票上市规则》之“第三节 关联交易”之“6.3.3”规定，在过去 12 个月
内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在“6.3.3”第二款、第三款所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
288
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因此，自 2023 年 3 月 2 日起，新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十
一地质大队、新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第三地质大队、新疆维吾尔
自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队，不再为标的公司关联方。
2、本次交易前，标的公司报告期内的关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易的情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
倒运挂帮矿 --- --- 102.80
寝车营房款 --- --- 35.00
新疆地质工程有限公司
挖机、铲车作业 --- 1.18 36.28
平硐喷浆支护工程 --- 42.25 3.59
新疆维吾尔自治区地质矿产
技术服务 --- 3.77 15.09
勘查开发局第十一地质大队
新疆维吾尔自治区地质矿产
技术服务 --- 26.42 ---
勘查开发局第一地质大队
新疆地质工程勘察院有限公
技术服务 --- --- 5.47
司
新疆维吾尔自治区地质矿产
技术服务 --- 0.18 ---
勘查开发局第三地质大队
合计 --- 73.80 198.24
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易的情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
水电费及其他
新疆宝地工程建设有限公司 5.71 38.69 1.02
（包括废石销售收入）
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发
电费 --- --- 0.42
局第十一地质大队
合计 5.71 38.69 1.44
（3）关联方人员借调
289
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年，标的公司曾向关联方新疆宝地矿业股份有限公司借调人员 1 人，
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队 17 人。报告期内因上述
人员借调与关联方的资金往来见下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度
鄯善宝地矿业有限责任公司 借入关联方人员 4.24
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队 借入关联方人员 85.81
合计 90.04
（4）关联方应收应付款项
①其他应收款
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中建东方控股
--- --- --- --- 3,363.04 3,363.04
有限公司
新疆维吾尔自
治区地质矿产
--- --- 613.89 613.89 613.89 613.89
勘查开发局第
十一地质大队
新疆宝地工程
5.79 0.29 16.19 0.81 --- ---
建设有限公司
白勇涛 23.36 1.17 8.04 0.40 --- ---
靳利兵 10.00 1.00 12.00 0.70 2.00 0.10
牛太国 1.00 0.10 1.00 0.05 --- ---
合计 40.15 2.56 651.12 615.85 3,978.92 3,977.02
报告期各期末，关联方其他应收款余额较大的主要为应收中建东方控股有限
公司和新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队的借款及员工业
务借款。中建东方控股有限公司和新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一
地质大队的借款发生在报告期外，标的公司预计无法收回，已经全额计提坏账准
备。截至本报告书出具日，员工靳利兵、白勇涛、牛太国借款已归还标的公司。
290
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②应付账款
单位：万元
关联方名称 应付账款内容 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
新疆地质工程 《挂帮矿零星工程合同》
328.96 328.96 322.43
有限公司 之下的施工工程款
新疆宝地工程 《露天采剥施工合同》之
90.87 90.87 90.87
建设有限公司 下的采剥工程款、采矿费
合计 —— 419.83 419.83 413.30
报告期各期末，关联方应付账款余额较大的主要为应付新疆地质工程有限公
司和新疆宝地工程建设有限公司的合同款项。上述应付账款对应的合同均为报告
期外签订。其中，截至本报告书出具日，标的公司与新疆地质工程有限公司签订
的《挂帮矿零星工程合同》仍在执行，与新疆宝地工程建设有限公司签订的《露
天采剥施工合同》已于报告期外停止执行。
③其他应付款
单位：万元
关联方名称 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
新疆地质工程有限公司 1,500.90 1,500.90 0.90
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开
--- 44.70 44.70
发局第十一地质大队
新疆宝地工程建设有限公司 11.00 11.00 1.00
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开
--- 1.00 1.00
发局第三地质大队
合计 1,511.90 1,557.60 47.60
报告期各期末，关联方其他应付款余额较大的主要为应付新疆地质工程有限
公司的合同履约保证金 1,500.00 万元。该笔款项已于 2023 年 7 月 5 日偿还完毕。
（二）关联交易的具体内容、必要性及定价公允性
报告期内，关联交易在标的公司同类交易中的占比较小，不足以影响标的公
司经营独立性。此外，关联交易占标的公司营业成本比例持续下降，占标的公司
营业收入比例始终在 0.10%以下。
291
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
向关联方提供商品、劳务金额 5.71 38.69 1.44
标的公司营业收入 32,183.36 65,854.12 30,887.81
占标的公司营业收入比例 0.02% 0.06% 0.00%
从关联方接受商品、劳务金额 0.00 73.80 198.24
标的公司营业成本 22,368.42 34,304.85 15,285.29
占标的公司营业成本比例 0.00% 0.22% 1.30%
报告期内的主要关联交易分析如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司关联交易主要是向新疆地质工程有限公司和新疆维吾尔
自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队购买商品、接受劳务。具体情况如下：
（1）新疆地质工程有限公司
标的公司与新疆地质工程有限公司的关联交易包括向其采购采矿项目零星
工程和移动厨房、餐厅及寝车的制作、安装工程。该等关联交易属于标的公司生
产经营所必要的交易，合同定价与标的公司与其他供应商签订的可比合同较为接
近，价格公允。
292
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新疆地质工程有限公司
采购项目 定价 可比第三方 可比合同 采购项目 定价
1、采场矿石倒运至硐外指定地点按 2019 年签订的采场矿石倒运合同 矿石倒运按照 2 元/吨
湖北营润矿山建设有 《备战公司挂帮矿开采矿
单价即 3.1 元/t 结算（含税，税率 9%），含二次装车费用。乙方根据 矿石倒运 结算，其他工程类按
限公司 山采掘施工工程合同书》
甲方需要将部分采场矿石倒运至指定地点。 照原有结算价执行。
2、采场贫化矿倒运：（1）因自然垮塌充填至已采完采空区的贫化矿
石，按照甲方要求倒运至指定堆放地点。由甲方按车核算吨数，按吨
采场矿石贫化 计价，单价为 5.5 元/t（含税，税率 9%）。（贫化矿甲方过干磁选后
矿倒运工程 矿石不再给乙方结算）。（2）采场按矿石回采方式，采出的贫化矿， 报告期内地质工程公司并未执行采场贫化矿倒运。2021 年之后，标的公司安排陕西日升、
无法按合格矿石调、运的，经甲方同意倒运至贫矿堆。贫化矿根据甲 胜鑫远达负责挂帮矿的搬运，未来将不再安排新疆地质工程有限公司开展采场矿石贫化矿
方安排倒运至指定地点，由甲方按车核算吨数，按吨计价，贫化矿倒 倒运工程。
运量在全年调矿量 3%之内的按 21.15 元/t（含税，税率 13%）结算。
超过全年调矿量 3%部分按合同单价 42.29 元/t（含税，税率 13%）结
算。（贫化矿甲方过干磁选后矿石不再给乙方结算）。
移动厨房、餐厅
工程总价为 41 万元（大写：肆拾壹万元整）。此价格含 13%税率， 该工程合同无可比合同。该工程金额较小，且为偶发性关联交易，预计之后不会再发生类
及寝车制作、安
含材料人工制作安装等所有费。 似交易。
装工程
巷道喷砼支护：砼 100 喷浆支护单价为 1252.1 元/m（含税，税率 9%）。 《新疆天华矿业有限责任
温州矿山井巷工程有
巷道、平硐锁口工程砼支护；木模砼 300 支护单价为 1338.63 元/m 公司松湖铁矿井巷工程施 平硐支护 1418.26 元/m
限公司
（含税，税率 9%）。 工合同》
支护工程
该合同为 2020 年 6 月 13 日签订。根据同花顺数据，当时螺纹钢最新市场含税价格为 4,722
平硐锁口钢筋：锁口钢材按吨结算，单价为 5200 元/t（含税，税率 9%）。
元/吨。考虑到施工期间 6%的损耗，实际材料价格为 5,023 元/吨。除此之外，5,200 元/吨
（含材料、人工、运费、税费、损耗）。
的钢筋单价还包括运费和施工产生的人工费用等，定价合理。
293
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《和静县备战矿业有限责任公司采矿项目零星施工工程合同补充协议》的
“采场矿石倒运至硐外指定地点”子项目中，采场矿石倒运单价为 3.1 元/吨（含
税，税率 9%），包括 2 元/吨运输费及 1.1 元/吨的装载费。新疆地质工程有限公
司之所以在运输费之外另收取 1.1 元/吨的装载费，是因为新疆地质工程有限公司
因需要实施零星工程，已自备了装载所需的挖车、铲车，标的公司和负责下一阶
段运输的和静县俊达物流有限公司无需提供。后续代替新疆地质工程有限公司执
行相同倒短任务的湖北营润矿山建设有限公司装载所需的铲车挖机是由代替和
静县俊达物流有限公司的和静县胜鑫远达运输有限公司提供的。和静县胜鑫远达
运输有限公司与标的公司签订了协议，向标的公司收取 1.1 元/吨的装卸费，价格
与新疆地质工程有限公司收费相同。
综上，向新疆地质工程有限公司的关联采购具备公允性，选取对比合同具备
合理性和公允性。
（2）新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队
标的公司与地质十一大队的关联交易包括向其采购编制《备战铁矿矿山地质
环境保护与土地复垦方案》与《和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿 2021 年
度矿山储量年报》的技术服务。该等关联交易属于标的公司生产经营所必要的交
易，且为偶发性关联采购，采购的主要为特定事项的服务，不是日常性、经常性
的采购内容。采购合同的可比合同内容及价格如下：
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队
合同 采购项目 定价 可比供应商 可比合同 采购项目 定价
《和静县 新疆天华
双方商定，本
备战矿业 《新疆天华 矿业有限
项目的设计费
有限责任 编制《备战 矿业有限责 责任公司
为叁拾贰万元
公司备战 铁矿矿山 任公司松湖 松湖铁矿
整（320000 方案编制费用：人
铁矿矿山 地质环境 新疆地质工 铁矿主体工 主体工程
元，含增值税， 民币叁拾叁万元
地质环境 保护与土 程勘察院 程地质环境 地质环境
增值税税率为 整（330000.00）。
保护与土 地复垦方 恢复治理与 恢复治理
6%）（含差旅
地复垦方 案》 土地复垦方 与土地复
费及项目评审
案编制合 案编制合同》 垦方案编
费用）。
同书》 制
294
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队
合同 采购项目 定价 可比供应商 可比合同 采购项目 定价
1、项目技术咨
询服务费为人
《和静县 民币肆万元整
编制《和静
备战矿业 （小写： 《和静县备 和静县备
县备战矿
有限责任 40000 元）， 战矿业有限 战矿业有 项目技术咨询服
业有限责
公司矿山 本合同额含评 乌鲁木齐金 责任公司矿 限责任公 务费为人民币肆
任公司备
资源储量 审费。2、根据 辉永福矿业 山资源储量 司矿山资 万元整（小写：
战铁矿
2021 年度 和静县自然资 有限公司 2020 年度报 源储量 40000 元），本
2021 年度
报告技术 源局要求，本 告委托合同 2020 年度 合同额含评审费。
矿山储量
服务合同 次储量年报需 书》 报告编制
年报》
书》 埋设界桩，费
用根据实际情
况另行商榷。
综上，向第十一地质大队的关联采购合同定价与标的公司与其他供应商签订
的可比合同较为接近，价格公允。
（3）新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队
标的公司与地质一大队的关联交易包括向其采购编制《备战铁矿水文地质类
型划分报告》的技术服务。该等关联交易属于标的公司生产经营所必要的交易，
且为偶发性关联采购，采购的主要为特定事项的服务，不是日常性、经常性的采
购内容。采购合同的可比合同内容及价格如下：
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队
合同 采购项目 定价 可比供应商 可比合同 采购项目 定价
《和静县 合同总价款 《地质灾
备战矿业 为：含税价人 《地质灾害 害专项勘 双方商定，本项目
有限公司 民币贰拾捌万 专项勘查野 查野外调 的设计费为伍拾
新疆维吾尔
备战铁矿 编制《备战 元整(小写 外调查及评 查及评估 肆万元整
自治区地质
水文地质 铁矿水文 280000 元整) 估报告编制、 报告》、 （540000 元，含
矿产勘查开
类型划分 地质类型 税率 6%,包含 地质灾害危 《地质灾 增值税，增值税税
发局第三地
报告技术 划分报告》 编制费用、专 险性评估报 害危险性 率为 6%）（含差
质大队
服务合同 家费、评审费 告编制合同 评估报 旅费及项目评审
书》 及其他所有费 书》 告》编制。 费用）。
用。
295
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比合同涉及《地质灾害专项勘查野外调查及评估报告》、《地质灾害危险
性评估报告》两份报告的编制，服务所涵盖的内容与《和静县备战矿业有限公司
备战铁矿水文地质类型划分报告技术服务合同书》基本一致；总价款为 540,000
元人民币，平均每份报告价款为 270,000 元人民币，与《和静县备战矿业有限公
司备战铁矿水文地质类型划分报告技术服务合同书》定价接近。因此，可比合同
可以印证后者定价具有一定的公允性。
综上，向第一地质大队的关联采购合同定价与标的公司与其他供应商签订的
可比合同较为接近，价格公允。
以上已分析的购买商品、接受劳务的关联交易占报告期内购买商品、接受劳
务的关联交易总金额的 84.15%。
单位：万元
关联方 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度 是否已分析
倒运挂帮矿 --- --- 102.80 是
寝车营房款 --- --- 35.00 是
新疆地质工程有限公司
挖机、铲车作业 --- 1.18 36.28 否
平硐喷浆支护工程 --- 42.25 3.59 是
新疆维吾尔自治区地质
矿产勘查开发局第十一 技术服务 --- 3.77 15.09 是
地质大队
新疆维吾尔自治区地质
矿产勘查开发局第一地 技术服务 --- 26.42 --- 是
质大队
新疆地质工程勘察院有
技术服务 --- --- 5.47 否
限公司
新疆维吾尔自治区地质
矿产勘查开发局第三地 技术服务 --- 0.18 --- 否
质大队
合计 --- 73.80 198.24 ---
总金额 272.03
已分析交易金额合计 228.92 占比 84.15%
296
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、销售商品、提供劳务的关联交易
（1）新疆宝地工程建设有限公司
标的公司与新疆宝地工程建设有限公司的关联交易包括向其收取废石破碎
工程期间的水电费、住宿费等费用。该等关联交易属于新疆宝地工程建设有限公
司开展工程所必要的交易，双方签订有《选厂废石加工合作开采协议》，规定电
费价格为 1.5 元/度，水费单价按标的公司实际缴纳水费单价计算，住宿费价格为
500 元/月间。电费定价与标的公司向湖北营润矿山建设有限公司、和静县俊达
物流有限公司收取的工业用电收费标准相同，住宿费与标的公司向新疆荣创设备
工程有限公司收取的标准相同，价格公允。
以上已分析的销售商品、提供劳务的关联交易占报告期内购买商品、接受劳
务的关联交易总金额的 99.08%。
单位：万元
关联方 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度 是否已分析
新疆宝地工程建设有限公司 5.71 38.69 1.02 是
新疆维吾尔自治区地质矿产
--- --- 0.42 否
勘查开发局第三地质大队
合计 5.71 38.69 1.44 ---
总金额 45.84
已分析交易金额合计 45.41 占比 99.08%
（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
向关联方提供商品、劳务金额 1,032.12 1,032.12 2,002.53 2,002.53
营业收入 23,212.42 55,395.78 76,060.93 141,915.05
占营业收入比例 4.45% 1.86% 2.63% 1.41%
从关联方接受商品、劳务金额 232.42 232.42 1,074.13 1,121.33
营业成本 19,580.24 37,978.23 47,181.91 84,413.08
占营业成本比例 1.19% 0.61% 2.28% 1.33%
297
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在关联
交易
本次交易完成前，备战矿业为上市公司的合营公司，上市公司的关联交易未
包含备战矿业与上市公司关联方之间发生的交易。
本次交易完成后，备战矿业纳入上市公司合并范围，备战矿业与上市公司关
联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴。因此，本次交易将导致上市公
司新增与关联方之间的关联交易范围。
（五）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情
况及拟采取的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续遵守相关法律法规、《公司章程》、《关联
交易决策制度》的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
1、制度保障
（1）上市公司已经制定了《关联交易管理办法》，对关联交易决策权限和
程序做了系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、
关联交易的决策权限、回避制度等方面。
（1）上市公司的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》
等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
2、控股股东及交易对方承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章
直接控股股东宝地
等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规
投资、一致行动人金
定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决
源矿冶、间接控股股
时，履行回避表决的义务。
东新矿投资集团
2、本公司与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易
298
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝
地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股
东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、
其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
1、在本次重组完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公
司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务。
交易对方冀武球团 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的关联企业进行违
规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承
担相应的赔偿责任。
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第十一节 风险因素
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可
实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程
序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构
的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司
在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大
会通知从而导致本次交易取消的风险。
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4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
（三）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其
控股权并纳入合并报表范围。由于宝地矿业自 2013 年以来一直持有备战矿业
50.00%股权，持续参与备战矿业的生产经营，对备战矿业的生产经营情况比较了
解，整合风险相对较小，并且通过对备战矿业的控制，上市公司将在经营管理体
系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险和阻碍。
但本次交易完成后能否通过整合，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥
协同效应，具有不确定性。如果本次整合不达预期，将会对上市公司的经营和股
东的利益产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期风险
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品
作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。
若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经
营产生重大不利影响。
此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制
造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，
进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波
动的影响。
（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
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受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格
波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的公
司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致
价格出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产
生重大不利影响。
铁矿石定价机制经历了由长期协议定价体系向现货定价体系转变的定价过
程，铁矿石定价基准也由最初的离岸价转变为到岸价。相比于长期协议定价，现
货定价使得铁矿石的价格受短期波动的影响大，到岸价格也使得铁矿石价格受当
前的海上运费影响较大，加大了铁矿石价格的波动性，铁矿石企业也相对承受更
多的风险。
自 2016 年 2 月国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》以来，我国钢铁行业用 3 年时间提前超额完成了压减粗钢产能 1.5 亿吨以上
的 5 年目标任务，“地条钢”产能彻底出清 1.4 亿吨以上。截至 2020 年，钢铁
行业产能过剩矛盾已得到有效缓解；2023 年上半年以来，随着国内“双碳”、
“双控”政策措施逐步落实，我国钢铁主要产品产量逐渐呈现下降态势。故国家
对铁矿石下游行业的政策调控，均会导致下游钢铁行业对铁矿石的需求有所减少，
一定程度上影响铁矿石企业的产品销售。
（三）客户集中风险
标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢
铁企业，客户相对集中。未来随着标的公司采选规模继续扩大，标的公司将继续
积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市
场的特点，未来标的公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较大波
动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，
且标的公司未来无法找到其他可替代的销售渠道，将对标的公司及上市公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）安全生产相关风险
铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）
局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、
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垮塌等事故。
标的公司的原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有
安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入
了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全
排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上
市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）环境保护相关风险
标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、废水、固
体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。随着经济的发展，国家对环境保护工
作日益重视，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政
策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司环境治理成本上升。
（六）部分土地、房产等尚未取得权属证明的风险
报告期内，备战矿业部分土地尚待办理用地手续。2022 年 3 月 22 日，和静
县自然资源局认定备战矿业未经批准占用国有土地进行建设精粉池，地磅等 5 处
用地，并对备战矿业处以 79,364.15 元罚款，责令退还非法占用土地的行政处罚。
在这 5 处用地之外，另有高位水池、事故池等用地尚在办理用地手续。
根据和静县自然资源局、和静县不动产登记中心出具的情况说明，标的公司
正在进行相关土地、房产的产权证明办理工作，取得产权证明不存在实质性障碍，
在取得产权证明之前，标的公司能够正常使用上述土地房产，不存在被收回的风
险。但是如果标的公司未能按期取得相关土地、房产的产权证明，仍存在因此而
受到行政处罚的风险。
交易对方冀武球团未就相关土地、房产后续因涉及行政处罚或办理产权证明
而产生的潜在费用提供兜底承诺。本次交易完成后，如果因标的公司土地、房产
涉及行政处罚或办理产权证明而产生费用，可能会对标的公司和上市公司造成不
利影响。
（七）安监领域行政处罚相关的风险
报告期内，备战矿业曾因安全生产违法行为等安全生产领域原因受到行政处
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罚。2022 年 1 月 29 日，巴州应急管理局对备战矿业处以责令停产停业整顿、65
万元罚款的行政处罚；2023 年 5 月 5 日，和静县应急管理局对备战矿业处以 14.5
万元罚款的行政处罚；2023 年 6 月 18 日，和静县应急管理局对备战矿业处以 20.5
元罚款的行政处罚。
根据巴州应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《关于和静县备战矿业有限责
任公司相关情况说明》、和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，
上述处罚涉及事项均已整改完毕，但如果未来标的公司在安全生产领域不能持续
的合法合规运营，仍然存在被处罚的风险。
（八）毛利率下滑风险
报告期内，备战矿业的综合毛利率分别为 50.51%、47.55%和 30.50%，其中
主营业务毛利率分别为 51.96%、47.52%及 30.23%。报告期内，备战矿业的主营
业务毛利率呈下降趋势，主要受市场行情影响，铁精粉销售均价下降导致。如果
上述因素或其他因素发生持续不利变化，备战矿业毛利率存在下降的风险，从而
可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
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根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为基准日，
按照资产基础法备战矿业 100.00%股权的评估值为 61,604.58 万元，评估增值
23,364.25 万元，增值率 61.10%，其中评估增值最大的为矿业权评估增值 15,109.16
万元，增值率 74.56%。评估使用的预测期内的铁精粉销售价格为矿业权评估的
重要参数，经测算，铁精粉销售价格每波动 3%，对应的矿业权评估值将波动
38.48%，对矿业权估值影响较大，提请有关投资者注意，如未来铁精粉市场行情
出现较大波动，则可能导致矿业权的评估结果与实际情况不符的情形。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出
现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
应付票据 4,485.08 4,510.50 0.57% 1,475.28 1,475.28 0.00%
应付账款 8,037.66 12,847.07 59.84% 85,233.58 91,873.91 7.79%
预收款项 60.02 60.02 0.00% 50.19 50.19 0.00%
合同负债 3,824.57 6,040.51 58% 32.80 17,264.16 52540%
应付职工薪酬 1,264.45 1,449.24 14.61% 2,209.76 2,838.28 28.44%
应交税费 1,012.93 3,369.39 232.64% 441.79 1,803.75 308.28%
其他应付款 17,648.53 21,104.67 19.58% 17,803.49 21,159.01 18.85%
一年内到期的非
38,152.34 40,646.34 6.54% 36,391.19 38,885.19 6.85%
流动负债
其他流动负债 1,392.78 1,680.85 20.68% 2,217.46 4,457.53 101.02%
流动负债合计 75,878.37 91,708.60 20.86% 145,855.54 179,807.31 23.28%
长期借款 23,978.78 23,978.78 0.00% 26,091.28 26,091.28 0.00%
长期应付款 121,112.94 138,570.94 14.41% 54,142.90 71,600.90 32.24%
租赁负债 - - 0.00% 195.43 195.43 0.00%
预计负债 3,119.55 7,460.83 139.16% 3,510.19 7,650.74 117.96%
递延收益 904.21 904.21 0.00% 989.92 989.92 0.00%
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递延所得税负债 297.81 4,268.43 1333.30% 301.54 4,439.82 1372.37%
非流动负债合计 149,413.28 175,183.19 17.25% 85,231.27 110,968.10 30.20%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
本次交易完成后，上市公司负债规模有一定幅度增加。2022 年末和 2023 年
5 月 31 日上市公司总负债交易后增幅分别为 25.83%和 18.47%，具体分析如下：
本次交易完成后，上市公司 2022 年末的流动负债将从交易前的 145,855.54
万元增加至交易后的 179,807.31 万元，增幅 23.28%，主要系标的公司 2022 年年
末应付账款、合同负债金额较大，合并后导致上市公司流动负债明显增加；上市
公司 2023 年 5 月 31 日的流动负债将从交易前的 75,878.37 万元增加至交易后的
91,708.60 万元，增幅 20.86%，与 2022 年年末的情形基本一致。
本次交易完成后，上市公司 2022 年末和 2023 年 5 月 31 日的非流动负债增
幅分别为 30.20%和 17.25%，主要系标的公司长期应付款中应付采矿权出让收益
以及预计负债金额较大，较交易前有明显增加。
综上，本次交易不影响上市公司负债结构合理性。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
上市公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。
上市公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
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件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股
东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。
公司于 2021 年 9 月 8 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《新
疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》，
公司发行上市以来的主要利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件和比例
如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。
特殊情况是指下列情况之一：
母公司当年经审计的净利润为负；公司期末资产负债率超过 70%；审计机构
对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；当年实现的每股可供
分配利润低于 0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
出现不可抗力情形。
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公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建
筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元。重大投资计划或重大现金支出需经
公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）利润分配的顺序
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公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比
例分配。
（七）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监
事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告
独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人
登记备案制度》。
在公司筹划本次交易期间，上市公司认真学习并严格遵守了中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关保密和禁止内幕交易的规定，
落实了《内幕信息知情人登记备案制度》，采取了如下保密措施：
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1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，本公司按照中国证监会
及上交所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，
限定相关敏感信息的知悉范围，告知交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利
用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重
后果，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与上述
中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件， 内
容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等， 相
关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本
次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查
范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易对方控股股东及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
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（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完
毕后补充披露查询结果。
七、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查
宝地矿业对其股票首次信息披露股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2023 年 6 月 6 日首次披露了本次交易的相关信息，在首次信息披露前 20 个
交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：510760.SH）、证监
会黑色金属矿采选行业指数（Wind 资讯代码：883146）的累计涨跌幅如下：
首次信息披露前第 21 个交易日 首次信息披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023/5/8） （2023/6/5）
公司股票收盘价（元） 8.92 8.07 -9.53%
上证综指（510760.SH） 3,395.00 3,232.44 -4.79%
证监会黑色金属矿采选行业指
1,905.49 1,871.48 -1.78%
数（883146）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -4.74%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -7.74%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和证监会黑色金属矿
采选行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20.00%。
八、保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 8 号》、《中小板
信息披露业务备忘录第 14 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，
确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估
定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市
规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股
东大会审议。
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
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截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方
的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供
服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主
体，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
十、关于《股权转让协议》第 16.1 条约定如果本次交易未通过审核，
上市公司承诺指定其他第三方以协议约定同等价格收购的说明
收购标的公司 1%股权是交易三方交易意愿的一致体现，也是上市公司首选
的交易方案，仅在本次收购未能通过审核的情况下才会涉及指定其他第三方收购
的约定。作出上述约定的主要原因一是满足冀武球团要求上市公司或上市公司指
定的第三方完成收购其 1%股权的诉求，保障冀武球团能够完全退出标的公司；
二是保障上市公司经审批后能够取得标的公司的控制权。经协议各方同意，在《股
权转让协议》中约定了在本次股权交易未能通过相关审查的情况下，由上市公司
指定其他第三方以本协议约定同等价格收购的条款。
上述约定符合公司法、民法典以及公司章程的规定，具备合规性，如果由上
市公司指定第三方收购标的公司 1%股权且第三方将相关股权的表决权能够委托
至上市公司或者与上市公司签署一致行动协议的情况下，上市公司将仍能控制标
的公司，但存在一定不足，具体分析如下：
（一）收购标的公司 1%股权是上市公司首选的交易方案，也是本次交易各方的
一致意愿
能够直接收购标的公司 1%股权是上市公司首选的交易方案，主要原因如下：
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首先，收购标的公司 1%股权后，上市公司将能够直接控制标的公司股东会
51%表决权，无需通过表决权委托、一致行动安排等方式控制标的公司。
其次，拥有察汉乌苏铁矿采矿权的华健投资的股权结构为上市公司持股
51.00%、紫金矿业持股 49.00%。在本次交易磋商过程中，上市公司、紫金矿业
希望能够通过上市公司收购标的公司 1%股权以形成标的公司与华健投资股权结
构一致的格局，有利于推动备战铁矿与察汉乌苏铁矿两座相邻矿权的整体开发。
最后，在本次交易磋商过程中，冀武球团希望能够实现持有的股权全部出让，
达成完全退出标的公司的目标。上市公司直接收购标的公司 1%股权有助于交易
对方冀武球团能够完全退出标的公司，可以尽快完成本次交易，满足各方需求，
增加本次交易的确定性。
综上所述，直接收购标的公司 1%股权是上市公司首选的交易方案，仅在本
次收购未能通过审核的情况下才会涉及上市公司指定其他第三方收购的约定，并
通过获取 1%股权相关表决权委托或签署一致行动协议等形式实现对标的公司的
控制。
（二）相关约定的原因及主要考虑、合规性分析
1、相关约定的原因及主要考虑
《股权转让协议》中做出相关约定的原因及主要考虑，一是保障冀武球团能
够完全退出对标的公司的投资；二是保障上市公司能够取得标的公司的控制权。
截至本报告书出具日，各方仅在《股权转让协议》中作出了相关约定，除此之外，
上市公司尚未指定第三方在本次交易未能通过相关审查的情况下以本协议约定
同等价格收购，亦未与任何第三方就在本次交易未能通过相关审查的情况下以本
协议约定同等价格收购进行接触、磋商。
2、相关约定的合规性分析
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，备战矿业股东之间
可以相互转让部分或者全部股权；备战矿业股东可以向股东以外的人转让股权，
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意并且应当经其他股东过半
数同意；
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经备战矿业股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
因此，全体股东一致同意由宝地矿业指定第三方收购符合公司法及公司章程的规
定。
根据《中华人民共和国民法典》的上述规定，附生效条件的《股权转让协议》
已由本次交易各方分别签字盖章成立，本次交易各方对协议内容予以认可，《股
权转让协议》对本次交易各方具有法律约束力，当《股权转让协议》第 16.1 条
约定的附生效条件成就时，本次交易各方有义务按照约定履行合同。虽然届时受
让备战矿业 1%股权的主体不是主张行使优先购买权的宝地矿业，但是该附生效
条件已经过本次交易各方以协议约定的方式认可，本次交易各方应当按照该约定
履行。
同时，该约定符合实际的商业考量，有利于保障上市公司利益，不存在规避
监管审核、操纵上市公司股价等违法违规情形。
综上所述，《股权转让协议》约定的附生效条件之一，指定其他第三方以本
协议约定同等价格收购标的公司 1%股权符合《中华人民共和国民法典》《中华
人民共和国公司法》的相关法律规定以及《公司章程》的约定，是合法合规的。
（三）指定其他第三方收购后公司是否仍能控制标的公司的分析
1、指定其他第三方收购后上市公司仍能控制标的公司
若上市公司收购备战矿业 1%股权未能通过审核，上市公司拟通过上述保障
性约定控制标的公司。上市公司将指定第三方收购 1%股权，并计划通过从该第
三方获取 1%股权相关表决权委托或签署一致行动协议等形式实现对备战矿业的
控制。
在该等情况下：（1）上市公司将拥有标的公司股权 51%的表决权，根据拟
修订的《公司章程》上市公司可以单独决定股东会二分之一以上表决权审议的事
项；（2）标的公司董事会成员由上市公司推荐 3 人，超过董事会成员的半数。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第十三条、第
十六条等有关规定，上市公司仍能取得标的公司的控制权。
2、执行上述保障性约定的不足
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虽然上市公司可在取得收购标的公司 1%股权的其他第三方的表决权委托或
签署一致行动协议，同时控制董事会多数席位的情况下取得标的公司控制权，但
相较于上市公司直接收购标的公司 1%股权存在以下不足：
首先，目前上市公司尚未与任何第三方协商收购标的公司 1%股权事宜，在
上市公司收购备战矿业 1%股权未能通过审核的情况下，仍然存在上市公司无法
寻找到合适的第三方同意收购标的公司 1%股权并将对应的表决权委托给上市公
司或与上市公司达成一致行动安排的风险。在该等情况下，上市公司仍无法取得
标的公司的控制权。
其次，如果上市公司取得收购标的公司 1%股权的其他第三方的表决权委托
或与之达成一致行动安排，但仍将面临未来第三方取消委托表决权或一致行动安
排的风险，以及第三方将其名下标的公司 1%股权转让给其他方的风险，将不利
于上市公司控制标的公司的稳定性。
最后，该保障性约定无法实现备战矿业与华健投资股权结构一致，不利于快
速实现备战铁矿与察汉乌苏铁矿的整体开发，提升两座矿山的整合协同和规模效
应、不利于上市公司高质量发展。
因此，在上市公司收购备战矿业 1%股权未能通过审核的情况下，上述的保
障性约定可以有效确保上市公司通过指定第三方收购 1%股权并取得表决权委托
或与之达成一致行动安排的方式取得标的公司的控制权，但存在一定不足之处。
因此，上市公司直接取得标的公司 1%股权是上市公司取得标的公司控制权的最
为稳妥的情形。
十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
上市公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估
等相关机构和人员（参见本报告书“第十四节 本次交易的中介机构”）进行了
核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
信息
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公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《新疆
宝地矿业股份有限公司章程》等相关法律、法规和规章制度的有关规定，我们作
为公司的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，
基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第十九次会议相关事宜发表独立
意见如下：
“一、本次重大资产重组正式方案相关议案在提交公司董事会审议前已征得
我们事先认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上海证券交
易所股票上市规则》，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市。
三、本次重大资产重组的各项议案不涉及关联董事。本次董事会会议的召集、
召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次重大资产重组正式方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，
方案合理，切实可行。
五、本次重大资产重组正式方案涉及的《新疆宝地矿业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件符合《公司
法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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六、根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性发表
独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值。中盛华评
估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法
的评估值作为标的资产的评估值。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易的标的资产经过了中盛华资产评估有限公司的评估，评估机构符合
独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料，评估结论合理公允，最终交易价格由交易各方在公平、自
愿的原则下确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发
展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组
相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、
合规、有效。
综上所述，我们同意本次重大资产重组事项的总体安排，并同意董事会将相
关提案报告提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
申万宏源承销保荐按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司
董事会编制的《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律
顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易的标的资产经过了具备证券期货业务资质的评估机构的评估，
最终交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公
允性、合理性；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结
论公允、合理；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》，本独立财务顾问认为：
合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风
险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的
利益。
七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
八、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
九、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；宝地矿业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。”
三、律师对本次交易的意见
新疆天阳律师事务所于 2023 年 9 月 6 日出具的编号为天阳证专字[2023]第
13 号的《法律意见书》中发表结论如下：
“本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在获得本法律意见
书‘三、本次交易的批准与授权’之‘（二）尚需取得的批准或授权’所述的全
部批准和授权且交易协议约定的先决条件、交割安排、交易对方冀武球团承诺和
相关法律程序得到完全履行的情况下，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十四节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
电话：010-88085887
传真：010-88085256
财务顾问主办人：陈国飞、王润统
二、法律顾问
新疆天阳律师事务所
负责人：金山
地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层
电话：0991-3550218
传真：0991-3550219
经办律师：常娜娜、康晨
三、标的公司审计机构及备考审阅报告出具机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄、梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
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经办注册会计师：程纯、叶华
四、资产评估机构
中盛华资产评估有限公司
法定代表人：万灵芝
地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 8 号新世纪小区 1 栋 22 层 C4-C8
电话：0991-7503861
传真：0991-7503890
经办评估师：任军红、王江蓉
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第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介
机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的
相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的
相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要，以及本公司为本次交
易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司及项目经办人员同意《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报
告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《新疆宝地矿业
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、法律顾问声明
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意新疆宝地矿
业股份有限公司在《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的《关于新疆宝地矿业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》、《新疆天阳律师事务所关于新疆
宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》的相
关内容。
本所及经办律师保证新疆宝地矿业股份有限公司在《新疆宝地矿业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《新疆宝地矿
业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应法律责任。
四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办注册会计师同意《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引
用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《新疆宝地矿业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容
326
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
五、中盛华资产评估有限公司声明
本机构及签字资产评估师己阅读《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并确认《新疆宝地矿业股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引
本公司出具的《新疆宝地矿业股份有限公司拟收购股权涉及的和静县备战矿业有
限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第 1247
号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《新疆宝地矿业股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中完整准
确地援引本公司出具的《新疆宝地矿业股份有限公司拟收购股权涉及的和静县备
战矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）
第 1247 号）的专业结论无异议。确认《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因援引本机构出具的资
产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
六、备考审阅报告出具机构声明-大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及经办注册会计师同意《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引
用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《新疆宝地矿业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、宝地矿业关于本次交易的董事会决议；
2、宝地矿业独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、本次重组相关协议；
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、本次重组上市公司备考审阅报告
7、申万宏源承销保荐出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、新疆天阳律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）新疆宝地矿业股份有限公司
主要办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦
15 楼
法定代表人：邹艳平
联系人：王略
电话：0991-4856288
传真：0991-4850667
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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主要办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际
大厦 20 楼 2004 室
法定代表人：张剑
联系人：陈国飞、王润统
电话：010-88085887
传真：010-88085256
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