证券代码：601121        证券简称：宝地矿业    公告编号：2023-054




                   新疆宝地矿业股份有限公司
 关于对上海证券交易所《关于对新疆宝地矿业股份
 有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



    新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月

15 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对新疆

宝地矿业股份有限公司重组草案信息披露的问询函》 上证公函【2023】

1105 号，以下简称“《问询函》”）。

    公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核

查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。

同时，公司对照《问询函》的要求对《新疆宝地矿业股份有限公司重

大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充

披露，并以楷体加粗标明。

    现将回复内容披露如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词

的释义均与《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报

告书（草案）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之


                                 1
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    问题 1：关于对备战矿业（以下简称标的公司）实现控制。预案问

询函回复显示，本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%股权。

根据标的公司拟修订的《公司章程》规定，股东会会议审议标的公司

的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、

批准公司的年度财务预算方案、决算方案、批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案等公司重大事项，由二分之一以上表决权的股东通过，

其他事项须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。请你公司：

（1）补充披露标的公司股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、

以及需要三分之二以上股东、董事表决通过的事项范围，“三会”运作

中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后公司对标的公司

“三会一层”公司治理结构的调整计划（如有）；（2）结合以上事项，

补充披露公司是否能够运用对标的公司的股东权利来影响可变回报，

进而对标的公司实施控制，公司将标的公司纳入合并范围是否符合《企

业会计准则》的规定；（3）本次交易完成后公司保障对标的公司有效

控制的具体举措及其有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并

发表明确意见。

    回复：

    一、补充披露标的公司股东会审议事项范围、董事会审议事项范

围、以及需要三分之二以上股东、董事表决通过的事项范围，“三会”

运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后公司对标的


                              2
公司“三会一层”公司治理结构的调整计划（如有）

    （一）标的公司股东会审议事项范围及需要三分之二以上股东表

决通过的事项

    经宝地矿业与紫金矿业商议，本次交易完成后拟修订的标的公司

《公司章程》规定，标的公司股东会行使如下职权：

    1、决定公司的经营方针和投资计划；

    2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

    3、审议批准董事会的报告；

    4、审议批准监事会或者监事的报告；

    5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    8、对发行公司债券作出决议；

    9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    10、修改公司章程；

    11、对外投资；

    12、对外提供借款或其他形式的财务资助；



                                3
    13、对外提供保证、抵押或质押等担保事项；

    14、以任何形式处置备战铁矿矿权及备战铁矿矿权其他相关权益；

    15、公司章程规定的其他职权。

    经宝地矿业与紫金矿业商议，本次交易完成后拟修订的标的公司

《公司章程》规定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

股东会决议经股东会代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会

议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东会代表三分之二以

上表决权的股东通过。

    根据上述《公司章程》，除公司法规定必须经代表三分之二以上

表决权的股东通过的事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本，

以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）需经备战矿业全体股

东所持表决权的三分之二以上通过外，备战矿业股东会其他决议经全

体股东所持表决权的二分之一以上通过即可。

    （二）董事会审议事项范围及需要三分之二以上董事表决通过的

事项

    根据拟修订的标的公司《公司章程》规定，备战矿业董事会由 5

名董事组成，由股东双方推荐。其中，宝地矿业推荐 3 名，紫金矿业

推荐 2 名。董事会设董事长 1 名，由新疆宝地矿业股份有限公司推

荐，以董事会全体董事的过半数选举产生。



                              4
    拟修订的标的公司《公司章程》规定，备战矿业董事会行使下列

职权：

    1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

    2、执行股东会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、融资方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

    7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    8、决定公司内部管理机构的设置；

    9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；

    10、制定公司的基本管理制度。

    拟修订的《公司章程》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会对所议事项作出的决定由全体董事二分之一以上的董事表决

通过方为有效。《公司章程》修订完成后，备战矿业董事会不存在需

要三分之二以上董事表决通过的事项。

    （三）“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排

    根据拟修订的备战矿业《公司章程》，“三会”运作中无一票否决

                              5
权等特殊机制安排。

    （四）本次交易完成后公司对标的公司“三会一层”公司治理结

构的调整计划

    本次交易完成后，上市公司将取得备战矿业 51.00%的股权以及

董事会过半数董事（备战矿业董事会由 5 名董事组成，由股东双方推

荐。其中，宝地矿业推荐 3 名，紫金矿业推荐 2 名。），根据拟修订的

《公司章程》规定，宝地矿业将能够控制备战矿业股东会，能够通过

自身推荐的 3 名董事（含 1 名董事长）在董事会主导备战矿业经营决

策，对备战矿业实施控制。

    监事会方面，根据拟修订的《公司章程》规定，公司设监事会，

成员 3 人，其中股东监事 2 人、职工监事 1 人。股东监事由宝地矿业

和紫金矿业各推选 1 名，职工监事由职工代表大会选举产生。公司董

事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事会设主席 1 人，由紫金矿

业有限公司推荐，由全体监事过半数选举产生。

    经营管理方面，根据拟修订的《公司章程》规定，公司设总经理

1 名，由股东推荐，董事会聘任。标的公司根据经营和管理需要设副

总经理若干名，由总经理或股东根据项目生产经营实际推荐。总经理、

副总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事

长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。公司设财务总

监 1 名，财务总监为公司财务负责人，由宝地矿业推荐，董事会聘任。

    本次交易完成后，上市公司将会同紫金矿业根据拟修订的《公司

                               6
章程》对标的公司董事会、监事会、管理层人员进行调整。

    二、结合以上事项，补充披露公司是否能够运用对标的公司的股

东权利来影响可变回报，进而对标的公司实施控制，公司将标的公司

纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定

    根据上述事项，本次交易完成后，宝地矿业将持有备战矿业 51%

的股权，成为标的公司控股股东。根据拟修订的《公司章程》规定的

表决规则，宝地矿业可以控制备战矿业的股东会、董事会，决定关键

管理人员的任免，宝地矿业有能力运用上述影响实现对备战矿业的经

营计划和投资方案等关键事项的控制权，进而影响宝地矿业的可变回

报，对备战矿业实施控制，宝地矿业将标的公司纳入合并范围符合《企

业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的有关规定。

    三、本次交易完成后公司保障对标的公司有效控制的具体举措及

其有效性

    本次交易完成后，备战矿业将及时召开股东会会议，审议通过宝

地矿业与紫金矿业经协商拟签署的《和静县备战矿业有限责任公司章

程》（下称“《公司章程》”）约定内容确定各方股东的权利义务，同时

进行董事会、监事会的改选工作并及时完成工商登记备案，届时将对

备战矿业各方股东具有法律约束力。宝地矿业还将通过后续在业务、

资产、财务、人员、机构等方面对备战矿业进行有效整合的措施来保

障对备战矿业的有效控制，具体如下：

    （一）本次交易完成后，标的公司将及时召开股东会审议通过《公

                               7
司章程》、改选董事会和监事会并完成工商登记备案

    1、宝地矿业可以控制备战矿业股东会

    宝地矿业与紫金矿业拟签署的备战矿业《公司章程》第二十六条

规定：“股东会决议经股东会代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东会代表

三分之二以上表决权的股东通过。”根据上述《公司章程》规定，除

《公司法》规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项

（修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解

散或者变更公司形式）需经备战矿业全体股东所持表决权三分之二以

上表决通过外，备战矿业股东会其他决议经全体股东所持表决权二分

之一以上表决通过即可。宝地矿业持有备战矿业 51%股权，超过全体

股东所持表决权的二分之一，宝地矿业可以控制备战矿业的股东会。

    2、宝地矿业可以控制备战矿业董事会

    根据宝地矿业与紫金矿业拟签署的备战矿业《公司章程》第四十

条规定： 董事由各股东按照持股比例推荐人选，经股东会选举产生。

其中新疆宝地矿业股份有限公司推荐 3 人，紫金矿业集团股份有限公

司推荐 2 人”，第四十三条第二款、第三款“董事会决定重大经营管

理事项，应事先听取公司党组织的意见。董事会对所议事项作出的决

定由全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议

记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，

                              8
实行一人一票”。备战矿业董事会会议实行一人一票制，所议事项均

由二分之一以上的董事表决通过即可。备战矿业董事会成员共计 5 人，

其中宝地矿业占有 3 人席位，超过董事会席位的二分之一以上，宝地

矿业能够通过自身委派的董事在董事会主导备战矿业经营决策，宝地

矿业可以控制备战矿业的董事会，对备战矿业的控制权得到了进一步

巩固。

    3、备战矿业改选董事会和监事会

    本次交易完成后，根据宝地矿业与紫金矿业拟签署的《公司章程》

的相关规定，备战矿业将及时召开股东会改选董事会、监事会。

    （二）宝地矿业后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面对

备战矿业进行有效整合的措施

    新疆华健投资有限责任公司股权结构为宝地矿业持股 51%，紫金

矿业持股 49%。本次交易完成后备战矿业股权结构将与新疆华健投资

有限责任公司一致，备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿体。

    本次交易完成后，宝地矿业将备战矿业统一纳入宝地矿业的战略

发展规划当中，拟将备战铁矿与察汉乌苏铁矿整体开发利用，进一步

提升总体资源储量，实现该区域两个矿山一体化开采，矿产资源利用

更充分、更高效，减少矿山建设重复投资，进一步扩大生产规模，降

低生产成本，提升区域铁精粉产品市占率，实现协同发展，增强宝地

矿业的盈利能力和行业竞争力。宝地矿业将发挥在资金、市场、经营

管理方面的优势，支持备战矿业扩大业务规模、提高经营业绩。

                              9
    本次交易完成后，通过对察汉乌苏铁矿与备战铁矿的整合勘探、

开发，深化宝地矿业与标的公司的协作，提高双方协同效应。宝地矿

业未来对相邻采矿权备战铁矿与察汉乌苏铁矿整体开发，可通过利用

一部分备战铁矿已建成的工程，减少整体开发的前期开发投入及工程

量，加快整体矿山的开发利用进度，避免整体开发时的重复建设，提

升备战矿业资产的使用效率。

    本次交易完成后，将对备战矿业按照宝地矿业治理要求进行整体

的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后的财务

合规性和资金运用效率，通过管理体系整合，提高宝地矿业体系整体

的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。同时，借助宝地

矿业的资本市场融资功能，利用上市平台为备战矿业后续扩张经营、

技术升级及改造提供充足资金保障。

    备战矿业拥有经验丰富的经营管理团队和业务团队，宝地矿业将

根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员配置，加强

宝地矿业与标的公司人员的沟通交流。通过双方技术和人才的融合交

流，逐步实现人员的整合。同时，宝地矿业将根据本次交易后业务结

构和公司发展策略进一步优化标的公司治理结构，逐步实现机构整合。

    综上，本次交易完成后，宝地矿业持有备战矿业的股权比例达到

51%，享有根据《公司章程》享有的各项股东权利，进而能够控制备

战矿业股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导备战矿业的经

营决策，对备战矿业实施有效控制。宝地矿业还将通过后续在业务、


                             10
资产、财务、人员、机构等方面对备战矿业进行有效整合的措施来保

障对备战矿业的有效控制。

   四、补充披露情况

    上述事项已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、

产权控制关系”部分补充披露。

   五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：

    上市公司已补充披露备战矿业股东会审议事项范围、董事会审议

事项范围、以及需要三分之二以上股东、董事表决通过的事项范围，

备战矿业“三会”运作中无一票否决权安排，本次交易完成后，上市

公司将会同紫金矿业根据拟修订的《公司章程》对标的公司董事会、

监事会、管理层人员进行调整。

    宝地矿业可以控制备战矿业的股东会、董事会，决定关键管理人

员的任免，宝地矿业有能力运用上述影响实现对备战矿业的经营计划

和投资方案等关键事项的控制权，进而影响宝地矿业的可变回报，对

备战矿业实施控制，宝地矿业将标的公司纳入合并范围符合《企业会

计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的有关规定。

    本次交易完成后，宝地矿业能够对标的公司实施有效控制，并将

通过业务、资产、财务、人员、机构等方面整合的措施来保障对标的

公司的有效控制。


                               11
    问题 2：关于标的公司建设投入。草案显示，据《开发利用方案》，

设计矿山扩建建设总投资为 204,155.10 万元，项目总投资包括原有企

业投资与因扩建产生的追加投资，其中扩建新增投资 159,566.19 万元。

请你公司：（1）结合目前矿山建设进度以及投入情况，补充披露标的

公司目前建设进展，是否与《开发利用方案》相关要求相一致；（2）结

合公司货币资金余额、有息负债情况，补充说明交易后公司资金使用

计划安排，是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不

利影响。请独立财务顾问及会计师发表意见。

    回复：

    一、结合目前矿山建设进度以及投入情况，补充披露标的公司目

前建设进展，是否与《开发利用方案》相关要求相一致

    根据《开发利用方案》，标的公司的扩建项目于 2026 年年初完成，

建设完成后备战铁矿将可达到年产 500 万吨的矿山规模。目前矿山已

完成固定资产 4,035.77 万元的井巷工程投资及 1,411.42 万元的设

备投资，包括重型振动放矿机、空压机、矿用干式变压器、电机等各

类大中型生产机械设备投入及 3365 水平标高平硐等井巷工程的相关

巷道、硐室的掘进建设，从标的公司目前建设进展来看，较开发利用

方案有所延迟，主要原因系原有合营股东冀武球团基于其公司发展战

略调整考虑，计划退出新疆地区市场，从而导致投入建设进度放缓所

致。本次交易完成后，宝地矿业将成为标的公司控股股东，并将与紫

金矿业加强友好合作，充分发挥上市公司及紫金矿业的丰富的矿山生


                               12
产建设与管理经验，加快建设进度，预计可如期完成。

    二、结合公司货币资金余额、有息负债情况，补充说明交易后公

司资金使用计划安排，是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流

动性产生不利影响

    （一）公司对标的公司的资金使用计划安排

    根据《开发利用方案》，标的公司项目投资总额 204,155.10 万元，

其中扩建新增投资 159,566.19 万元，扣除前期已投入以及企业营运资

金补充后项目资金缺口为 139,737.01 万元，其中 30%企业自筹，70%

来自商业银行贷款，自筹资金 41,921.10 万元，由股东按持股比例提

供。按此方案，本次交易后，公司预计对标的公司投入 21,379.76 万

元（按公司持有标的公司股权比例 51%计算）。

    （二）对公司生产经营、财务稳定性和流动性的影响

    截止 2023 年 6 月 30 日，宝地矿业可随时动用的资金余额为

108,754.28 万元（2023 年 6 月 30 日货币资金余额 160,547.41 万元，

加上随时可变现的结构性存款 44,569.22 万元，扣除其他货币资金余

额 3,786.81 万元、尚未投入募集资金项目金额 44,787.51 万元及、有

息负债金额 47,788.03 万元），预计投入资金总额 21,379.76 万元，占

公司可随时动用的货币资金余额比例为 19.66%。该比例较低，表明

公司资金充足，投入资金的使用不会对公司生产经营产生影响。同时，

公司的资产负债率较低，公司拥有多种融资渠道和充足的授信额度，

资本结构稳健，没有资金流动性的压力。交易后，预计将会使公司资

                               13
产总额、负债总额有所上升，营业收入、净利润有所增加，公司的盈

利能力将有所增强，有利于优化公司产业结构，本次交易后公司资产

负债率将略微提升，但公司整体资产负债率不高，不会对公司财务稳

定性产生不利影响。

    三、补充披露情况

    上述事项已在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之

“一、交易标的评估情况”之“（五）资产基础法评估”部分补充披

露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问及会计师认为：

    上市公司已补充披露标的公司目前矿山建设与投入情况，较《开发
利用方案》相比有所延迟，主要系原有合营股东冀武球团基于其公司
发展战略调整考虑，计划退出新疆市场，导致投入建设进度放缓所致。
本次交易完成后，宝地矿业将成为标的公司控股股东，并将与紫金矿
业加强友好合作，充分发挥上市公司及紫金矿业的丰富的矿山生产建
设与管理经验，加快建设进度，预计可如期完成。本次交易后，公司
预计对标的公司投入 21,379.76 万元（按公司持有标的公司股权比例
51%计算），占公司截至 2023 年 6 月 30 日可随时动用的货币资金余
额比例为 19.66%，占比较低。同时，公司的资产负债率较低且拥有多
种融资渠道和充足的授信额度，资本结构稳健，没有资金流动性的压
力。交易后预计将会使公司资产总额、负债总额有所上升，营业收入、
净利润有所增加，公司的盈利能力将有所增强，有利于优化公司产业
结构，有利于优化公司产业结构，本次交易后公司资产负债率将略微
                              14
提升，但公司整体资产负债率不高，不会对公司财务稳定性产生不利
影响。综上所述，本次交易不会对公司正常生产经营、财务稳定性和
流动性产生不利影响。



                             新疆宝地矿业股份有限公司董事会
                                            2023 年 9 月 20 日




                             15