宝地矿业：《新疆宝地矿业股份有限公司章程》2023-10-27
新疆宝地矿业股份有限公司
章 程
2023 年 10 月
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4
第三章 股份 ......................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 9
第一节 股东 ....................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 23
第五章 董事会 ................................................................................................................... 28
第一节 董事 ................................................................................................................... 28
第二节 董事会 ............................................................................................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................ 44
第七章 监事会 ................................................................................................................... 46
第一节 监事 ..................................................................................................................... 46
第二节 监事会 ................................................................................................................. 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 49
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第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 49
第二节 利润分配 ............................................................................................................. 49
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 55
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 55
第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 57
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................ 57
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 58
第十一章 党建工作 ........................................................................................................... 61
第十二章 修改章程 ........................................................................................................... 63
第十三章 附则 ................................................................................................................... 63
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第一章 总则
第一条 为维护新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为，充分发挥中国
共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由新疆宝地矿业有限责任公司依法整体变更设立，经新疆维吾尔自治区
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91650000731825217N。
第三条 公司于 2023 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 20,000 万股，
于 2023 年 3 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新疆宝地矿业股份有限公司
英文名称：XINJIANG BAODI MINING CO., LTD.
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深
圳城大厦 15 楼。
第六条 公司注册资本为人民币 80,000.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
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承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监（财务负责人）、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司贯彻落实党中央和自治区关于法制建设的决策部署，推进依法治企，
完善法律风险防范机制，推进法律管理与经营管理的深度融合。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：强企兴疆，实业报国。依托矿产资源开发
主业，立足新疆、面向全国，拓展相关产业及其延伸产业链，促进资源优势
转换为发展优势，保障国家资源安全，服务经济社会发展。
第十四条 公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿业
投资；矿产开发及加工；岩石矿物测试；房屋租赁；矿产品、钢材销售。（以
公司登记机关核准的为准）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 新疆宝地投资有限责任公司、吐鲁番金源矿冶有限责任公司、
新疆润华股权投资有限公司及新疆海益股权投资有限公司为公司发起人。各
发起人于公司成立时认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
认购股份数 持股比例
序号 股东名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
新疆宝地投资有限责任 2013 年 12
1 28,200.00 47.00 其他
公司 月3日
吐鲁番金源矿冶有限责 2013 年 12
2 13,800.00 23.00 其他
任公司 月3日
新疆润华股权投资有限 2013 年 12
3 12,000.00 20.00 其他
公司 月3日
4 新疆海益股权投资有限 6,000.00 10.00 其他 2013 年 12
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认购股份数 持股比例
序号 股东名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
公司 月3日
合计 60,000.00 100.00 — —
第二十条 公司股份总额为 80,000.00 万股，每股面值人民币一元，均
为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管机关批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为
准（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（十四）审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对
价的事项除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且
无须支付对价的事项除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审
议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
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以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他担保。
上述担保事项需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议上述第（三）项担保事项时，需经出席股东大会股东所持
表决权的三分之二以上审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述须经股东大会审议通过的担保事项，其他担保事项由公司董事会
审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
注释：前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有
表决权的公司股份计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
中列明的地点。
股东大会将设置会场，原则上以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会议事
规则》及本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
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会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）和上
海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向新疆证监局
和上海证券交易所备案提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
— 19 —
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证、能
证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
— 20 —
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
— 21 —
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
— 22 —
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集
人应向新疆证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
— 23 —
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或法律、行
政法规规定的其他主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会作出的有关关联交易
事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表
— 24 —
决权的过半数通过。法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联
股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出
解释和说明。
（五）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本
次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记
载。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
— 25 —
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会
提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
— 26 —
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、计票人和监票人负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大
会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
— 27 —
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中公告作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会决议通过之日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
— 28 —
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
— 29 —
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
— 30 —
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
履行其职权。
第二节 独立董事
第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
— 31 —
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计与合规管理委员会。委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百零八条 公司董事会审计与合规管理委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
— 32 —
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百零九条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
— 33 —
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
— 34 —
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财
务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
— 35 —
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
第一百一十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
— 36 —
《上市公司独立董事管理办法》有关规定所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程
规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
— 37 —
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条 保证独立董事有效行使职权，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
经股东大会审议通过。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
— 38 —
第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立
董事 3 名，由公司股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由董事担任，
以全体董事过半数选举产生或罢免。
公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会审批权限范围之外，审议公司在一年内购买、出售资
产占公司上一年度末经审计总资产 10%以上 30%以下的事项；上述资产价值
同时存在帐面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购
— 39 —
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内）；
在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易(提供
担保除外)：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
⑥上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
⑦审议股东大会权限之外，公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益
且无须支付对价的事项除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公
司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在 30 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.05％以上的关联交易；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
— 40 —
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准第四十二条规定以外的对外担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
经股东大会批准后实施。
第一百三十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
— 41 —
符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会会议将于需要时召集,但每年至少召开两次会
议。董事会会议由董事长召集。除非经董事会董事一致同意,会议通知至少需
要在会议召开 10 日前向全体董事和监事发出。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日
内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）其他公司相关制度中规定的召集临时董事会会议的情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传
真、电子邮件或其他通讯方式等；通知时限为：会议召开前 2 日。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
— 42 —
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会采用记名投票表决的方式形成决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络或其他
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。
— 43 —
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高
级管理人员。
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监（财务负责人）1 名，副
总经理、财务总监（财务负责人）由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司
设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司可以根据生产
经营发展的需要，增设其他高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）-（六）关于
— 44 —
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，总经理每届任期 3 年，总经理连
聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）
等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
— 45 —
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 公司副总经理、财务总监（财务负责人）由总经理提
请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、
财务总监（财务负责人）的职权由总经理根据工作需要合理确定。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
— 46 —
公司的财产。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股
东代表监事，1 名职工代表监事。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产
生，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
— 47 —
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，定期会议应
于会议召开 10 日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以信
函、传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等其他方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
每一监事享有一票表决权，表决以举手表决或记名投票方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
— 48 —
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。公司财务总监（财务负责人）对公司的财务工作负
主管责任。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向新疆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向新疆证监局和上海
证券交易所报送季度财务会计报告。
前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
— 49 —
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
— 50 —
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
在保证公司持续经营能力的前提下，如无特殊情况，公司采取现金方式
分配股利，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且上市后公
司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。
特殊情况是指下列情况之一：
①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
②当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
③公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进
行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
④审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司期末资产负债率超过 70%；
⑥母公司当年经审计的净利润为负；
⑦出现不可抗力情形。
— 51 —
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对
外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、
房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 30% ，且绝对金额超过 3,000 万元。重大投资计划或重
大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）发放股票股利的条件
除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，
可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事
及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知
— 52 —
时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事
会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股
东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护
股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且
独立董事 1/2 以上表决通过方可提交股东大会审议，股东大会审议上述事项
时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、
监事会须对利润分配政策的制订或修改发表意见。
（八）不予分红或扣减分红的特殊情况
1.当发生股东违规占用公司资金的情况时，公司在进行利润分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2.当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权
根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
— 53 —
（九）利润分配的信息披露
1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现
金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配预案的，还应当在
年度报告中披露具体原因、留存未分配利润留存公司的用途、董事会会议的
审议和表决事项以及独立董事的明确意见。
4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司
股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中
详细披露以下事项：
结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
董事会会议的审议和表决情况；
独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
5.公司存在上述第 3、4 款所述情形的，董事长、独立董事和总经理、财
— 54 —
务总监（财务负责人）等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东
大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开
说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小
股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
6.公司在将上述第 3、4 款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当
为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例
分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持
股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两
类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
— 55 —
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决
定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真、
电子邮件或其他通讯方式或者专人送出的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以公告、信函、传真、
电子邮件或其他通讯方式或者专人送出的方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以公告、信函、传真、
电子邮件或其他通讯方式或者专人送出的方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
— 56 —
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或其他
通讯方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十八条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》《经济参考报》媒体中至少一家报刊和中国证监会指定的信息披露
网站刊登公司公告和信息披露的媒体。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以
新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
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的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
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通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
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担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 党建工作
第二百零六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党新疆宝地矿业
股份有限公司党组织。纪检监察机构设置按照自治区党委管理的企业有关规
定执行。
第二百零七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届
任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每
届任期和党组织相同。党组织成员的任免，由批准设立党组织的上级党组织
决定。公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人、必要时
设立党委副书记 2 人或者 1 人。
第二百零八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，
再由董事会或者经理层作出决定。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政
治能力，防范政治风险，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，坚决维护习近平总书
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记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）建立第一议题制度，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策,建立贯彻落实党中央、自治
区党委重大决策部署的跟进督办制度， 保证党中央、自治区党委重大决策部
署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主
责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）制定公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，研究讨论公
司重大经营管理事项,支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的“20
字”标准，加强对公司选人用人的领导和把关， 抓好领导班子建设和人才队
伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监 察机构履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定及实施细则精神，
落实自治区党委工作要求,坚决反对“四风“特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投
身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、 统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职"领导体制， 符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、
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监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。可以配备专责
抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
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者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百二十条 本章程自经公司股东大会审议通过之日起生效。
（本页以下无正文）
新疆宝地矿业股份有限公司
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