证券代码：601121                      证券简称：宝地矿业




            新疆宝地矿业股份有限公司

            2023 年第三次临时股东大会

                     会议资料




                   二〇二三年十一月


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新疆宝地矿业股份有限公司                                                   2023 年第三次临时股东大会




                          新疆宝地矿业股份有限公司
                2023 年第三次临时股东大会会议资料



                                               目         录

2023 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3

2023 年第三次临时股东大会议程 .............................................................................. 5

  议案 1：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................. 7

   议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案......................................................... 8

  议案 3：关于吸收合并全资子公司的议案 ........................................................... 10

   议案 4：关于调整独立董事津贴的议案............................................................... 11

  议案 5：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ........................................... 12

  议案 6：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ............................................... 13

  议案 7：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ................................... 14




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                  新疆宝地矿业股份有限公司
           2023 年第三次临时股东大会会议须知

     为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通
知如下：

     一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知，详见刊登于
上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通
知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

     二、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
     三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     四、股东需要在股东大会上发言，应于股东大会召开前两个工作日
向公司证券事务部登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应填写《股
东大会发言登记表》，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
     股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交
发言或质询的问题，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，
本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
     五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。现场投票
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采用记名投票方式进行表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票

表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

     六、本次大会部分提案（即选举董事、监事的议案）采用累积投票
制进行表决。累积投票议案表决时，股东应按照以每个议案组的选举票
数为限进行投票，股东有权计投的总票数为应当选人数与股东拥有的

有表决权股份数的乘积。股东可以把选举票数集中投给某一候选人，
也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案
分别累积计算得票数。本次股东大会采用累积投票制计票的议案有议
案 5、6、7。
     七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正
常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
     八、股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。会议开始后请全体
参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会
务工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
     九、公司聘请新疆天阳律师事务所见证本次股东大会，并出具法律
意见。




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              2023 年第三次临时股东大会议程


     会议时间：2023 年 11 月 13 日（星期一）10:30

     会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳

城大厦 30 楼宝地矿业会议室

     会议主持人：董事长邹艳平先生

     见证律师事务所：新疆天阳律师事务所

    会议议程：

     一、与会股东签到。

     二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代

表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的董事、监事、高级管理人

员、律师事务所等。

     三、主持人宣布股东大会现场会议正式开始，宣布股东大会议案

的表决办法。

    四、推选两名计票人、一名监票人。

     五、宣读议案，进行审议：

     1．关于修订《公司章程》的议案；

     2．关于修订公司部分治理制度的议案；

     3．关于吸收合并全资子公司的议案；

     4．关于调整独立董事津贴的议案；
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     5．关于选举第四届董事会非独立董事的议案；

     6．关于选举第四届董事会独立董事的议案；

     7．关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案。

     六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。

     七、现场股东及股东代表投票表决并计票。

     八、监票人、计票人统计表决情况。

     九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

     十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票汇总后的表决结果。

     十一、宣读、签署股东大会决议、记录。

     十二、见证律师宣读法律意见书。

     十三、主持人宣布股东大会闭幕。




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议案 1

                 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步完善新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证监会发布的《上市公
司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《新疆宝地矿
业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，
并授权公司经营层及相关人员办理后续变更登记、章程备案等相关事
宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。
     具体内容详见公司于2023年10月27日刊登在上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）的公告及《公司章程》。
     本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
     请各位股东及股东代表审议。



                                新疆宝地矿业股份有限公司董事会
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议案 2：

             关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《新疆
宝地矿业股份有限公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关监
管规则及指引的修订，为进一步推动新疆宝地矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）现代企业制度建设完善和发展，提升公司治理水平，
公司结合实际情况对部分治理制度进行了修订：
     1、《新疆宝地矿业股份有限公司对外投资管理制度》
     为加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，
提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，修订了《新疆宝地矿业股份有限公司对外投资
管理制度》。
     2、《新疆宝地矿业股份有限公司独立董事工作制度》
     根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，结合公司实际情况，对《新疆宝地矿业股份有限公司独立董事
工作制度》进行了修订。
     具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日刊登在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《新疆宝地矿业股份有限公司对外投
资管理制度》和《新疆宝地矿业股份有限公司独立董事工作制度》。
     本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
     请各位股东及股东代表审议。

                                新疆宝地矿业股份有限公司董事会
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议案 3：
               关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步优化新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
管理架构，减少管理层级，提高整体运营效率，根据《公司法》《公司
章程》的有关规定，公司拟对全资子公司新疆华兴矿业有限责任公司
（以下简称“华兴矿业”）实施整体吸收合并。吸收合并完成后，华
兴矿业的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人
资格将被注销；同时，华兴矿业所持有的新疆天华矿业有限责任公司

68%股权、新疆荣景矿业有限责任公司 43%股权、新疆怡盛华矿业有
限责任公司 19%股权，将办理股权变更登记至本公司的手续，华兴矿
业对外股权投资归属于本公司。
     具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日刊登在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
     本议案已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第

十九次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意
见。
     请各位股东及股东代表审议。




                               新疆宝地矿业股份有限公司董事会

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议案 4：

                 关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
     根据《上市公司独立董事管理办法》《新疆宝地矿业股份有限公

司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系
建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经营规模、实际情况等因
素，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体情况，拟将公

司独立董事津贴由每位独立董事每年税前伍万元调整至每位独立董
事每年税前柒万元，独立董事津贴新标准从公司第四届董事会任期开
始执行。

     具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日刊登在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
     本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立

董事已对本议案发表了同意的独立意见。
     请各位股东及股东代表审议。




                               新疆宝地矿业股份有限公司董事会
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议案 5：

        关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：

     鉴于新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董

事会任期届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等相关规定，公司将进行董事会换届选举。经公司第三届董事会提名

委员会对第四届董事会董事候选人资格进行了审查，公司董事会同意

提名邹艳平先生、高伟先生、戚俊杰先生、尚德先生、姚瑶女士、周

毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，第四届董事会非独立

董事自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

     具体内容及非独立董事候选人的简历详见公司于 2023 年 10 月

27 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

     本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立

董事已对本议案发表了同意的独立意见。

     请各位股东及股东代表审议。




                              新疆宝地矿业股份有限公司董事会

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议案 6：


           关于选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：
     鉴于新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会任期届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等相关规定，公司将进行董事会换届选举。经公司第三届董事会提名
委员会对第四届董事会独立董事候选人资格进行了审查，公司董事会
同意提名宋岩女士、王庆明先生、潘银生先生为公司第四届董事会独

立董事候选人。第四届董事会独立董事自本次股东大会审议通过之日
起就任，任期三年。
     具体内容及独立董事候选人的简历详见公司于2023年10月27日

刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
     本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立
董事已对本议案发表了同意的独立意见。
     请各位股东及股东代表审议。




                              新疆宝地矿业股份有限公司董事会
                                                2023年11月13日




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议案7:

     关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：
     鉴于新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监
事会任期届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，公司将进行监事会换届选举。公司监事会同意提名史华
女士、杨超先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。上述两
位非职工代表监事候选人经本次股东大会审议通过后，将与公司职工

代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司
第四届监事会监事自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
     具体内容及非职工代表监事候选人的简历详见公司于2023年10
月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
     本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
     请各位股东及股东代表审议。




                              新疆宝地矿业股份有限公司监事会
                                                2023年11月13日




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