上海市锦天城律师事务所
关于深圳市燃气集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 3
释 义 ...................................................................................................................................................... 5
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
第一部分 《法律意见书》《律师工作报告》更新 .............................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 7
二、本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 7
四、发行人的设立 ............................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 12
六、发行人的控股股东和实际控制人 ............................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 12
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 28
十二、发行人报告期内的资产重组情况 ........................................................................... 33
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 33
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 ....................................... 35
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 35
十九、发行人业务发展战略 ............................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................................................... 36
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................... 37
二十二、结论意见 ............................................................................................................... 37
一、《反馈意见》问题 1.................................................................................................... 38
二、《反馈意见》问题 2.................................................................................................... 40
三、《反馈意见》问题 3.................................................................................................... 40
四、《反馈意见》问题 4.................................................................................................... 41
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市燃气集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳市燃气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市燃气集团股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据发行人与本所签订的《聘请律师合
同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 12 月 19 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》，于 2023 年 2 月 9 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》，于
2023 年 2 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2023 年 4 月 28 日，发行人公告了《深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年
年度报告》《深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》，并
将本次发行的“报告期”调整为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，鉴于自 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人与本次发行有关的部分情形已发生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
变更，本所经办律师在对发行人本次发行相关重大事项进行补充查验的基础上，
特出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》 以下简称“本补充法律意见书”）
对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》进行更新。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
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和本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与
本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书正文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上海市锦天城律师事务所及经办本次发行事宜的上海市锦
本所、本所经办律师 指
天城律师事务所律师
发行人、公司或深圳燃气 指 深圳市燃气集团股份有限公司
经发行人第四届董事会第四十四次临时会议、第五届董事
会第二次临时会议、2022 年第五次临时股东大会、2023 年
本次可转债、可转债 指
第二次临时股东大会审议通过的向不特定对象发行总规模
不超过人民币 300,000 万元（含）的 A 股可转换公司债券
本次发行 指 本次可转债的发行
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
香港中华煤气 指 香港中华煤气投资有限公司
港华投资 指 港华投资有限公司
资本运营集团 指 深圳市资本运营集团有限公司
深燃香港 指 深燃（香港）国际有限公司
东方燃气 指 东方燃气控股有限公司
Gas Supply 指 GH Gas Supply Limited
DAPENG PRINCESS 指 DAPENG PRINCESS LNG SHIPPING PTE.LTD.
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、保荐机构、
指 国信证券股份有限公司
主承销商
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本次可转债募集资金拟投资的“深圳市天然气储备与调峰
募投项目 指
库二期扩建工程”项目
发行人现行有效的《深圳市燃气集团股份有限公司章程》
《公司章程》 指
（2021 年修订）
《股东大会议事规则》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作规则》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
《关联交易管理办法》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司关联交易管理办法》
报告期、近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
补充披露期间 指 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《审计报告》（毕马威华振审字第 2103477 号）、《审计报告》
近三年的《审计报告》 指 （普华永道中天审字（2022）第 10150 号）、《审计报告》（普
华永道中天审字（2023）第 10150 号）的合称
《深圳市燃气集团股份有限公司 2020 年年度报告》《深圳
近三年的《年度报告》 指 市燃气集团股份有限公司 2021 年年度报告》《深圳市燃气
集团股份有限公司 2022 年年度报告》的合称
《2022 年年度报告》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年年度报告》
经发行人第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于
本次发行方案 指 修订公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》载明的本次可转债发行方案
英士律师行出具的《关于深燃（香港）国际有限公司
《香港法律意见书》 指 （Shenzhen Gas （Hong Kong） International Co., Limited）
之香港法律意见书》（档案号：ECL/AYL/036.67958-6）
《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书（上会稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限
《法律意见书》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限
《补充法律意见书（一）》 指
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限
本补充法律意见书 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
中国香港地区 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、万元、亿元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 《法律意见书》《律师工作报告》更新
一、本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的批准
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人第四
届董事会第四十四次临时会议、2022 年第五次临时股东大会、第五届董事会第
二次临时会议作出的批准本次发行的决议，以及深圳市国资委下发的关于本次发
行的《深圳市国资委关于深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
有关问题的批复》（深国资委函[2022]525 号）。
发行人于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》。
经本所经办律师核查，发行人本次发行依其进行阶段已经取得了法律、法规、
规章及规范性文件所要求的批准；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行的批准和授权尚在有效期内，尚需取得上海证券交易所的审核同意，并报经
中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次
发行的主体资格；经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体
资格未发生变化。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍
符合本次发行的下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、本次发行已经发行人第四届董事会第四十四次临时会议、第五届董事会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二次临时会议、2022 年度第五次临时股东大会审议、2023 年度第二次临时股
东大会审议通过，《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办法，符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、本次发行将按本次发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，
债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百
六十二条的规定。
3、根据《公司章程》、公司组织结构图以及发行人出具的说明，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理
层，并制定了相关管理制度，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4、根据发行人近三年的《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 132,140.03 万元、
135,396.66 万元和 122,230.71 万元，最近三年年均可分配利润为 129,922.46 万元。
发行人本次拟发行可转债金额不超过 30.00 亿元（含 30.00 亿元），票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据目前债券市
场利率情况，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人近三年的《年度报告》，并经本所经办律师核查，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；不存在擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合
《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表和访谈记录，并经本所经
办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、近三年的《审计
报告》、近三年的《年度报告》等相关文件，并经本所经办律师核查，发行人在
业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据发行人现行有效的财务会计制度、近三年的《审计报告》、普华永
道出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0649 号）、
《深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》等相关文件，并
经本所经办律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项
的规定。
4、根据发行人《2022 年年度报告》，并经本所经办律师核查，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
5、根据发行人近三年的《年度报告》，并经本所经办律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合
《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
6、根据本所经办律师对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、前述人
员的无犯罪记录证明及《香港法律意见书》，并经本所经办律师登录“中国裁判
文书网”“人民法院公告网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会”
及“上海证券交易所”“深圳证券交易所”等公开网站查询，发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第
（二）项的规定。
7、根据发行人在上海证券交易所网站披露的公告，并经本所经办律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
8、经本所经办律师登录“中国裁判文书网”“人民法院公告网”“全国法
院被执行人信息查询系统”等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
9、发行人本次发行募集资金拟用于建设深圳市天然气储备与调峰库二期扩
建工程项目，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“原油、天然气、
液化天然气、成品油的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”
属于鼓励类项目；同时，该项目已列入 2022 年广东省重点建设项目计划和深圳
市重大项目计划，并纳入《广东省能源发展“十四五”规划》《广东省城镇燃气
发展“十四五”规划》《深圳市能源发展“十四五”规划》《深圳市国土空间保
护与发展“十四五”规划》等省市重点规划。因此，募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
10、经本所经办律师核查，本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资
的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
11、经本所经办律师核查，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
12、本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
13、根据《公司章程》、公司组织结构图以及发行人出具的说明，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
14、根据发行人近三年的《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
15、根据发行人近三年的《审计报告》、近三年的《年度报告》，并经本所
经办律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；截至 2022
年 12 月 31 日，发行人合并报表净资产为 153.94 亿元，发行人累计发行公司债
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
券余额为 18.20 亿元。本次发行后，发行人累计发行公司债券余额占最近一期末
净资产的 31.31%，不超过最近一期末净资产额的百分之五十，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
16、根据发行人近三年的《审计报告》、近三年的《年度报告》，发行人
2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别
为 132,140.03 万元、135,396.66 万元和 122,230.71 万元，合并报表中扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 122,607.23 万元、133,333.97 万元
和 108,556.63 万元；发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度加权平均净资产
收益率分别为 11.55%、11.32%和 9.65%，扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率分别为 10.72%、11.15%和 8.57%。发行人最近三个会计年度盈利，且最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据），符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）
项的规定。
17、根据发行人近三年的《年度报告》，并经本所经办律师核查，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，不
存在改变公开发行债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的
规定。
18、经本所经办律师核查，发行人本次发行方案具有期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素，且本次发行的利率已由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《注册管理
办法》第六十一条第一款和第二款的规定。
19、根据本次发行方案，自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止为转股期，符合《注册管理办法》第六十二条第一款的规定。
20、根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说
明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册
管理办法》第六十四条第一款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备上市公司向
不特定对象发行可转债的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设
立情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人在业务、资产、人员、机构和
财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有面向市场自主经
营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。
六、发行人的控股股东和实际控制人
根据中证登上海分公司查询的股东名册和发行人《2022 年年度报告》，并经
本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市国资委 1,153,583,786 40.10%
2 香港中华煤气 470,610,934 16.36%
3 港华投资 267,500,792 9.30%
4 资本运营集团 258,045,449 8.97%
5 南方希望实业有限公司 173,891,581 6.04%
6 香港中央结算有限公司 38,988,443 1.36%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 27,458,870 0.95%
8 香港中华煤气（深圳）有限公司 23,530,468 0.82%
9 全国社保基金四一四组合 23,199,993 0.81%
10 全国社保基金四一三组合 13,800,000 0.48%
发行人的控股股东和实际控制人为深圳市国资委，经本所经办律师核查，补
充披露期间，发行人的控股股东和实际控制人及其股份受限情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股
本及其演变情况。经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生
变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的经营范围和经营方式未发生
变化；发行人的经营范围和经营方式仍符合法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
（二）发行人的业务资质
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人截至
2022 年 9 月 30 日的业务资质情况。经本所经办律师核查，补充披露期间，发行
人及其控股子公司取得的与生产经营相关的许可、资质证书情况更新如下：
1、燃气经营许可证
序号 许可对象 资质名称 发证机关 有效期至
九江柴桑深燃天然气
1 燃气经营许可证 九江市行政审批局 2024/01/16
有限公司
利辛县深燃液化石油
2 气有限公司城北镇瓶 燃气经营许可证 利辛县城市管理局 2024/01/14
装供应站
利辛县深燃液化石油
3 气有限公司城关镇瓶 燃气经营许可证 利辛县城市管理局 2024/01/14
装供应站
玉溪深燃巨鹏天然气 玉溪市江川区住房
4 燃气经营许可证 2023/10/30
有限公司 和城乡建设局
注：上述第 1 项燃气经营许可证于 2023 年 1 月 17 日换发新证。
2、危险化学品经营许可证
序号 许可对象 资质名称 发证机关 有效期至
达州深燃天然气有
1 危险化学品经营许可证 达州市应急管理局 2025/12/24
限公司
深圳市深燃创新投 深圳市罗湖区应急
2 危险化学品经营许可证 2025/08/24
资有限公司 管理局
3、移动式压力容器/气瓶充装许可证
序号 许可对象 资质名称 发证机关 有效期至
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 许可对象 资质名称 发证机关 有效期至
九江深燃天然气
1 气瓶充装许可证 九江市行政审批局 2026/12/29
有限公司
九江深燃天然气
2 气瓶充装许可证 九江市行政审批局 2026/12/29
有限公司
赣州深燃天然气有 移动式压力容器/气
3 江西省市场监督管理局 2027/08/18
限公司 瓶充装许可证
注：上述第 3 项资质于 2023 年 1 月 29 日换发证书。
4、其他业务资质证书
序号 许可对象 资质名称 发证机关 有效期至
深圳市燃气集团 中国银行保险监督管理
1 保险中介许可证 /
股份有限公司 委员会深圳监管局
（三） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人持有的深圳市商务局于 2020 年 8 月 11 日颁发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N4403202000409 号）、境外控股子公司持有的《商业登记
证》以及《香港法律意见书》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在中国大陆以外
设立的子公司包括一级控股子公司深燃香港和二级控股子公司东方燃气、Gas
Supply、DAPENG PRINCESS，基本情况如下：
1、深燃香港
深燃（香港）国际有限公司
公司名称
Shenzhen Gas （Hong Kong） International Co., Limited
公司编号 1640848
商业登记证号码 58758615-000-07-20-5
商业登记证生效和届满日期 2020 年 7 月 25 日至 2023 年 7 月 24 日
公司类别 法人团体
成立日期 2011 年 7 月 25 日
Unit F, 20/F., Seabright Plaza, 9-23 Shell Street, North Point,
注册办事处地址
Hong Kong
主要董事 郭加京、叶锦业、高杰、舒适、丁兆强
已发行股份数目 4,080,974 股
已缴或视作已缴的总款额 美元 212,584,826 元
业务性质 液化石油气进出口
股东 深圳燃气持有 100.00%的股权
4-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、东方燃气
东方燃气控股有限公司
公司名称
Oriental Gas Holdings Limited
公司编号 2011662
商业登记证号码 62488270-000-12-22-0
商业登记证生效和届满日期 2022 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 12 日
公司类别 法人团体
成立日期 2013 年 12 月 13 日
BLK F, 20/F, Seabright Plaza, 9-23 Shell Street, North Point,
注册办事处地址
Hong Kong
主要董事 高杰、叶锦业、舒适
已发行股份数目 28,424,875.129 股
已缴或视作已缴的总款额 美元 28,424,875.129 元
业务性质 投资控股
股权 深燃香港持有 100.00%的股权
3、Gas Supply
公司名称 GH Gas Supply Limited
公司编号 2910001
商业登记证号码 71540245-000-01-23-5
商业登记证生效和届满日期 2023 年 1 月 8 日至 2024 年 1 月 7 日
公司类别 法人团体
成立日期 2020 年 1 月 8 日
BLK F, 20/F, Seabright Plaza, 9-23 Shell Street, North Point,
注册办事处地址
Hong Kong
主要董事 高杰
已发行股份数目 101,400,001 股
已缴或视作已缴的总款额 港币 101,400,001 元
业务性质 天然气业务
股权 深燃香港持有 100.00%的股权
4、DAPENG PRINCESS
公司名称 DAPENG PRINCESS LNG SHIPPING PTE.LTD.
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
唯一实体编号 202239165D
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2022 年 11 月 4 日
注册办事处地址 320 Serangoon Road, #16-13 Centrium Square Sinfapore
业务性质 航运公司；航运代理(货运）
深燃香港持有 51.00%的股权,中远海运能源运输股份有限
股权 公司持有 24.5 的股权，中国液化天然气运输（控股）有
限公司持有 24.5%的股权
根据《香港法律意见书》并根据发行人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31
日，深燃香港、东方燃气、Gas Supply 及 DAPENG PRINCESS 合法设立并有效
存续，不存在违反注册地税收、环保、劳动用工、工商、质量监督、安全生产、
外汇、资本市场、海关及土地资源等相关法律法规的情况。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已在境外直接投资设立深燃香
港，并通过深燃香港间接投资设立东方燃气、Gas Supply、DAPENG PRINCESS，
四家境外子公司在大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；除上述控股子公
司外，发行人未在中国大陆以外区域设立其他控股子公司、分支机构开展经营
活动。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人近三年的《审计报告》、近三年的《年度报告》及发行人出具的
说明，补充披露期间，发行人主营业务未发生变化，发行人 2020 年、2021 年、
2022 年的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.71%、99.80%和 99.92%，发
行人的营业收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、近三年的《年度报告》、
近三年的《审计报告》，并经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的持续
经营能力情况未发生变化，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
4-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关
联方情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人关联方信息变更情况如
下：
1、公司控股子公司
发行人控股子公司的具体变更情况详见本补充法律意见书之“十、发行人的
主要财产/（五）发行人的对外股权投资/1、控股子公司”。
2、公司关联自然人直接或者间接控制的或担任董事（不含双方的独立董事）、
高级管理人员的其他企业
公司关联自然人直接或者间接控制的或担任董事（不含双方的独立董事）、
高级管理人员的其他企业信息更新如下：
序号 关联方名称 与公司的关联关系
公司副董事长黄维义担任副常务董事、公
1 香港中华煤气有限公司 司董事何汉明担任执行董事、首席财务总
监及公司秘书的企业
公司副董事长黄维义担任执行董事及行
政总裁、公司董事何汉明担任执行董事及
2 港华智慧能源有限公司
公司秘书、公司董事纪伟毅担任执行董事
及营运总裁的企业
公司副董事长黄维义担任董事长、董事何
3 港华燃气投资有限公司 汉明担任董事、董事纪伟毅担任董事及总
经理的企业
港华分布式能源投资（深圳）有限公 公司副董事长黄维义、董事何汉明、董事
4
司 纪伟毅均担任董事的企业
公司副董事长黄维义担任副董事长、董事
5 佛燃能源集团股份有限公司
何汉明均担任董事的企业
公司副董事长黄维义担任董事长、董事何
6 深圳港能投智慧能源有限公司
汉明担任董事的企业
港华综合电能投资（深圳）有限 公司副董事长黄维义担任董事长、董事何
7
公司 汉明担任董事的企业
公司副董事长黄维义担任董事长、董事纪
8 名气家（深圳）信息服务有限公司
伟毅担任董事的企业
公司副董事长黄维义担任董事长、董事纪
9 美家整体厨房有限公司
伟毅担任董事的企业
公司副董事长黄维义担任董事、董事纪伟
10 港华农业投资（南京）有限公司
毅担任董事长的企业
公司副董事长黄维义担任董事长、公司董
11 港华能源投资有限公司
事何汉明担任董事的企业
公司副董事长黄维义担任副董事长、公司
12 佛山水务环保股份有限公司
董事何汉明担任董事的企业
公司副董事长黄维义担任董事长、公司董
13 名气家投资（深圳）有限公司
事纪伟毅担任董事的企业
4-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与公司的关联关系
14 上海燃气有限公司 公司副董事长黄维义担任董事长的企业
15 港华（深圳）绿电有限公司 公司副董事长黄维义担任董事长的企业
公司董事周云福担任董事长且与公司同
16 深圳市汇进智能产业有限公司
受深圳市国资委控制的企业
公司董事周云福担任董事长且与公司同
17 西安中兴精诚通讯有限公司
受深圳市国资委控制的企业
公司董事周云福担任董事长且与公司同
18 深圳市精诚通讯科技有限公司
受深圳市国资委控制的企业
公司董事周云福担任董事长且与公司同
19 深圳市易联数通科技有限公司
受深圳市国资委控制的企业
公司董事周云福担任董事长且与公司同
20 深圳市皖通邮电科技有限公司
受深圳市国资委控制的企业
公司董事周云福担任董事长且与公司同
21 深业投资发展有限公司
受深圳市国资委控制的企业
公司董事周云福担任董事长且与公司同
22 深圳市远致瑞信股权投资管理有限司
受深圳市国资委控制的企业
深圳市建远投贷联动私募股权投资基 公司董事周云福担任董事长且与公司同
23
金管理有限公司 受深圳市国资委控制的企业
24 上海中兴易联通讯股份有限公司 公司董事周云福担任董事长的企业
25 安徽皖通邮电股份有限公司 公司董事周云福担任董事长的企业
26 安信证券股份有限公司 公司董事周云福担任董事的企业
27 国投资本股份有限公司 公司董事周云福担任董事的企业
28 前海再保险股份有限公司 公司董事周云福担任董事的企业
29 美东投资顾问（香港）有限公司 公司董事周云福担任董事的企业
30 汉石投资管理有限公司 公司董事周云福担任董事的企业
31 香港南海洋行（国际）有限公司 公司董事周云福担任董事的企业
32 易高碳材料控股（深圳）有限公司 公司董事何汉明担任董事长的企业
33 卓通管道系统（中山）有限公司 公司董事何汉明担任董事的企业
34 宜安（内蒙古）控股有限公司 公司董事何汉明担任董事的企业
35 易高环保能源投资有限公司 公司董事何汉明担任董事的企业
36 易高环保资源投资有限公司 公司董事何汉明担任董事的企业
37 卓度计量技术（深圳）有限公司 公司董事何汉明担任董事的企业
38 卓度仪表（成都）有限公司 公司董事何汉明担任董事的企业
39 华衍环境投资（江苏）有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
40 安徽省江北华衍水务有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
4-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与公司的关联关系
41 马鞍山华衍水务有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
42 卓惠投资有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
43 宜兴港华燃气有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
44 卓惠洗涤有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
45 港华天然气销售有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
46 港华国际能源贸易有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
47 港华紫荆农庄（句容）有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
48 唐山卓惠洗涤有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
49 丹阳卓惠洗涤有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
50 郑州卓惠洗涤有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
51 南京卓惠洗涤有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
52 芜湖华衍水务有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
53 吴江华衍水务有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
54 港华（宜兴）生态休闲有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
55 港华天然气（唐山）有限公司 公司董事纪伟毅担任董事长的企业
苏州工业园区清源华衍水务有限
56 公司董事纪伟毅担任副董事长的企业
公司
57 南京港华燃气有限公司 公司董事纪伟毅担任副董事长的企业
58 山东济华燃气有限公司 公司董事纪伟毅担任副董事长的企业
59 武汉市天然气有限公司 公司董事纪伟毅担任副董事长的企业
60 中新苏州工业园区环保技术有限公司 公司董事纪伟毅担任副董事长的企业
61 华衍环境产业发展（苏州）有限公司 公司董事纪伟毅担任副董事长的企业
62 安徽省天然气开发股份有限公司 公司董事纪伟毅担任副董事长的企业
63 山东港华燃气集团有限公司 公司董事纪伟毅担任副董事长的企业
64 长春长港燃气有限公司 公司董事纪伟毅担任董事、总经理的企业
65 长春燃气股份有限公司 公司董事纪伟毅担任董事的企业
66 道胜环境产业有限公司 公司董事纪伟毅担任董事的企业
67 常州道胜科技产业有限公司 公司董事纪伟毅担任董事的企业
68 江苏大禹水务有限公司 公司董事纪伟毅担任董事的企业
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与公司的关联关系
69 常州华衍维尔利环境产业有限公司 公司董事纪伟毅担任董事的企业
70 杭州天然气有限公司 公司董事纪伟毅担任董事的企业
71 西安秦华燃气集团有限公司 公司董事纪伟毅担任董事的企业
72 铜陵市隆中环保有限公司 公司董事纪伟毅担任董事的企业
73 上海恒奇广告股份有限公司 公司董事吴平担任董事的企业
74 湖南宏雅基因技术有限公司 公司董事吴平担任董事的企业
75 上海朝毅投资管理有限公司 公司董事吴平担任执行董事的企业
76 新希望资产管理有限公司 公司董事吴平担任财务总监的企业
公司董事吴平控制的企业（担任执行事务
77 上海易亨投资管理中心（有限合伙）
合伙人）
公司董事吴平控制的企业（担任执行事务
78 上海高翌投资管理中心（有限合伙）
合伙人）
公司独立董事黄荔担任董事、总经理
79 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
的企业
80 深圳市同创伟业创业投资有限公司 公司独立董事黄荔担任董事的企业
公司独立董事黄荔担任执行董事、总经理
81 深圳同创领先科技有限公司
的企业
公司独立董事黄荔担任执行董事、总经理
82 深圳市同创佳业资产管理有限公司
的企业
深圳中科同创伟业产业技术创新中心 公司独立董事黄荔担任执行董事、总经理
83
有限公司 的企业
84 深圳世联同创资产管理有限公司 公司独立董事黄荔担任执行董事的企业
红树林（深圳）私募股权投资基金管
85 公司独立董事黄荔担任执行董事的企业
理有限公司
公司独立董事黄荔担任执行董事、总经理
86 广州同创臻鼎信息服务有限公司
的企业
87 深圳同创锦绣资产管理有限公司 公司独立董事黄荔担任总经理的企业
同创伟业（天津）股权投资基金合伙 公司独立董事黄荔控制且担任执行事务
88
企业（有限合伙） 合伙人的企业
89 安庆常盈企业管理中心（有限合伙） 公司独立董事黄荔控制的企业
90 深圳创意魔方科技有限公司 公司独立董事黄荔控制的企业
91 深圳同创想咖啡有限公司 公司独立董事黄荔控制的企业
公司独立董事居学成担任董事长、总经理
92 云杉新材料（深圳）有限公司
的企业
公司独立董事居学成担任董事长、总经理
93 深圳北大深研科技发展有限公司
的企业
94 云杉教育科技（深圳）有限公司 公司独立董事居学成担任董事长的企业
4-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与公司的关联关系
公司独立董事居学成担任执行董事、总经
95 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司
理且直接控制的企业
公司独立董事居学成担任执行董事、总经
96 深圳市未名北科环境材料有限公司
理且直接控制的企业
公司独立董事居学成担任执行董事且直
97 深圳市旭生三益科技有限公司
接控制的企业
深圳市前海四海新材料投资基金管理
98 公司独立董事居学成担任董事的企业
有限公司
99 深圳市藤松元培投资有限公司 公司独立董事居学成担任董事的企业
100 深圳市深研汇智创业服务有限公司 公司独立董事居学成担任董事的企业
公司独立董事居学成担任监事会主席的
101 深圳市尚水智能股份有限公司
企业
公司独立董事张斌担任主任、首席合伙人
102 广东卓建律师事务所
的企业
103 北京赛纳博实验室设备有限公司 公司独立董事刘晓琴直接控制的企业
104 北京佳意创新科技有限公司 公司独立董事刘晓琴直接控制的企业
105 聚力智造（深圳）工程有限公司 公司独立董事刘晓琴间接控制的企业
106 新至汇德机械科技有限公司 公司监事杨金彪担任董事的企业
公司监事杨金彪担任执行董事、经理的企
107 夏津兴源环境科技有限公司
业
108 浙江前程投资股份有限公司 公司监事杨金彪担任首席财务官的企业
3、其他关联方
根据实质重于形式原则认定的其他关联方如下：
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 乌审旗京鹏天然气有限公司 报告期内转让的参股企业
2 深圳市前海佛燃能源有限公司 佛燃能源集团股份有限公司控制的企业
3 九江港华燃气有限公司 香港中华煤气有限公司控制的企业
4 山东港华培训学院 香港中华煤气有限公司控制的机构
5 名气通智能科技（深圳）有限公司 香港中华煤气有限公司控制的企业
6 徐州港华燃气有限公司 香港中华煤气有限公司控制的企业
（二）报告期内的重大关联交易情况
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人截至
2022 年 9 月 30 日的重大关联交易情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人重大关联交易情况未发生变化。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作规则》及《关联交易管理制度》等内部制度中均明确
规定了关于关联交易公允决策的程序，补充披露期间，上述关联交易决策制度未
发生变化。
（四）发行人的同业竞争
经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人深圳市国资委及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）关于避免同业竞争承诺函
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人控股
股东、实际控制人深圳市国资委出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，补充披
露期间，该等承诺持续有效。
十、发行人的主要财产
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了截至 2022
年 9 月 30 日发行人的主要财产情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，发
行人新增的主要财产情况如下：
（一）不动产
根据发行人提供的不动产权证书、土地出让合同及不动产登记部门查询证明
文件、不动产租赁合同等，补充披露期间，发行人及其控股子公司的不动产变更
情况如下：
1、已取得不动产权证书的房产
补充披露期间，发行人及其控股子公司新取得不动产权证书的主要房产如
下：
面积 房屋用 是否
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 登记日期
（㎡） 途 抵押
皖（2022）肥东 肥东县东城新市镇瑶
肥东深燃天然
1 县不动产权第 岗路与北张路交口西 13,977.17 公租房 2022/10/09 否
气有限公司
0145153 号 南角公租房
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
皖（2022）肥西 紫蓬镇农兴社区上小
肥西深燃天然 公共设
2 县不动产权第 路北侧深燃天然气紫 1,178.06 2022/10/11 否
气有限公司 施
0104608 号 蓬调压站综合楼
桂（2022）梧州
梧州深燃天然 龙圩镇公园路 1 号第 商业服
3 市不动产权第 116.52 2022/11/29 否
气有限公司 2.3 幢一层 12 号商铺 务
0057717 号
2、已取得不动产权证书的土地使用权
补充披露期间，发行人及其控股子公司新取得不动产权证书的土地使用权如
下：
面积 是否
序号 权利人 权证编号 土地坐落 用途 终止日期
（㎡） 抵押
皖（2022）肥 肥东县东城新市镇瑶
肥东深燃天然 城镇住
1 东县不动产权 岗路与北张路交口西 5,221.00 2084/10/09 否
气有限公司 宅用地
第 0145153 号 南角公租房
皖（2022）肥 紫蓬镇农兴社区上小
肥西深燃天然 公共设
2 西县不动产权 路北侧深燃天然气紫 4,000.00 2066/03/19 否
气有限公司 施用地
第 0104608 号 蓬调压站综合楼
玉溪市江川区（高新
玉溪深燃巨鹏 云（2022）江
区龙泉园区）龙腾路 公共设
3 天然气有限 川区不动产权 15,704.64 2069/08/06 否
与江义街以交叉口西 施用地
公司 第 0005369 号
北角
3、不动产抵押情况
补充披露期间，发行人及其控股子公司不动产抵押情况更新如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，下述不动产存在抵押，主债权为抚州润发然气有限
公司向九江银行股份有限公司东乡支行贷款 2,500 万元，履行期限为 2017 年 5
月 9 日至 2022 年 4 月 1 日。根据发行人提供的《不动产产权情况表》及不动产
权证书，前述抵押已于 2022 年 12 月 16 日办理注销登记。
面积 是否
序号 权利人 权证编号 房屋/土地坐落 用途
（㎡） 抵押
抚州深燃天然 房权证东房字第
1 东乡县邓家乡下杨村 624.72 综合楼 否
气有限公司 AN2-001 号
抚州润发燃气 赣（2020）东乡区不 东乡区经济开发区渊 工业用地/
2 228.94 否
有限公司 动产权第 0001993 号 山岗工业园区 办公
抚州润发燃气 赣（2020）东乡区不 东乡区经济开发区渊 工业用地/
3 224.71 否
有限公司 动产权第 0001991 号 山岗工业园区 其他
抚州润发燃气 赣（2020）东乡区不 东乡区东升工业园区 工业用地/
4 20.75 否
有限公司 动产权第 0001992 号 渊山岗片区 其他
抚州深燃天然 东土国用（2008）第
5 东乡县邓家乡下杨村 16,666.70 工业用地 否
气有限公司 A119 号
注：上述第 2-4 项房产坐落于同一块土地，面积为 18,596.00 ㎡。
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、承租不动产情况
补充披露期间，发行人控股子公司新增的承租不动产情况如下：
房屋面积
序号 出租人 承租人 租赁物坐落 租赁期间 用途
（㎡）
达州市达川区翠屏
达州深燃天然 街道骑龙大道 181
1 周虎 75.09 2022/10/05-2023/10/04 宿舍
气有限公司 号上观南城 15 栋 1
单元单元 12 楼 5 号
达州市达川区翠屏
达州深燃天然 街道骑龙大道 181
2 王陪赔 91.98 2022/12/07-2023/12/06 宿舍
气有限公司 号（上观南城）
4-24-6
慈溪市欣源 浙江慈溪滨海经济 食堂、
慈溪深燃天然
3 金属制品有 开发区东发路 501 1,750.00 2022/10/01-2023/09/30 仓库、
气有限公司
限公司 号 宿舍
义乌市金梧 义乌经济技术开发
义乌威克新材
4 桐投资管理 区崇山二区 A-04 地 1,116.54 2022/11/15-2024/07/14 仓库
料有限公司
有限公司 块综合楼一楼
石屏县异龙 石屏深燃巨鹏 建设
石屏县汇源路汇源
5 镇冒合社区 天然气有限公 660.00 2022/10/15-2023/10/15 LNG 瓶
加油站背后
居民委员会 司 组站
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司对上述房产、土地、租赁资产
拥有合法的所有权或使用权，资产产权权属清晰、完整、独立；除已披露的不
动产抵押情况外，发行人及其控股子公司的资产不存在其他权利限制、产权纠
纷或潜在纠纷，目前存在的不动产抵押情况不会对发行人及其控股子公司的持
续经营及本次发行造成不利影响。
（二）知识产权
根据发行人提供的知识产权相关证书，并经本所经办律师登录“中国及多国
专利审查信息系统”“中国商标局网站”“中国互联网络信息中心”“工业和信息
化部政务服务平台”及“中国版权登记系统”进行查询，补充披露期间，发行人
及其控股子公司新增的知识产权情况如下：
1、商标
补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。
2、专利权
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的专利权如下：
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 授权公告
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 日期
中特检深燃安全技术
实用 服务（深圳）有限公司 一种钢制油气管
1 ZL202222327998.9 2022/09/02 2022/12/02
新型 深圳市燃气集团股份 道用的清理装置
有限公司
宁波索福人能源技术
一种不拆卸螺杆
实用 有限公司
2 保持压力的电池 ZL202222281400.7 2022/08/26 2022/12/27
新型 深圳市燃气集团股份
堆阵列
有限公司
深圳市燃气集团股份
实用 有限公司 一种易碎管材收
3 ZL202222159621.7 2022/08/16 2022/12/13
新型 深圳市深燃燃气技术 纳装置
研究院
实用 深圳市燃气集团股份 一种可拆卸管道
4 ZL202221887854.2 2022/07/20 2022/11/25
新型 有限公司 检漏装置
实用 深圳市燃气集团股份 一种燃气检测安
5 ZL202221861109.0 2022/07/06 2022/11/25
新型 有限公司 全帽
宁波索福人能源技术
实用 有限公司 卡套式高温绝缘
6 ZL202221656892.7 2022/06/29 2022/10/21
新型 深圳市燃气集团股份 密封结构
有限公司
一种基于特斯拉
实用 深圳市燃气集团股份
7 阀的逆向节流降 ZL202221642794.8 2022/06/28 2022/12/13
新型 有限公司
压系统
实用 深圳市燃气集团股份 一种磁力驱动阀
8 ZL202221640767.7 2022/06/28 2022/11/25
新型 有限公司 门
深圳市燃气集团股份
实用 有限公司
9 一种蓄冷系统 ZL202221707738.8 2022/06/28 2022/11/25
新型 深圳市深燃清洁能源
有限公司
实用 深圳市燃气集团股份 一种流体调压装
10 ZL202221617213.5 2022/06/24 2022/12/23
新型 有限公司 置
实用 深圳市燃气集团股份 一种燃气检测伸
11 ZL202221565091.X 2022/06/21 2022/11/25
新型 有限公司 缩护栏
实用 深圳市燃气集团股份 一种管道泄漏模
12 ZL202221421889.7 2022/06/08 2022/11/04
新型 有限公司 拟检测系统
深圳市燃气集团股份
实用 有限公司 一种生物质气化
13 ZL202221407702.8 2022/06/07 2022/10/04
新型 深圳市深燃燃气技术 设备
研究院
一种 SOEC 制氢
实用 深圳市燃气集团股份
14 和供热一体化装 ZL202221315430.9 2022/05/27 2022/10/04
新型 有限公司
置
实用 深圳市燃气集团股份 一种磁力驱动阀
15 ZL202221185768.7 2022/05/17 2022/10/18
新型 有限公司 门
实用 深圳市燃气集团股份
16 一种无阀杆阀门 ZL202221184638.1 2022/05/17 2022/10/04
新型 有限公司
实用 宁波索福人能源技术 燃料电池发电设
17 ZL202220910040.X 2022/04/19 2022/12/16
新型 有限公司 备用底座
4-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 授权公告
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 日期
深圳市燃气集团股份
有限公司
实用 深圳市燃气集团股份 一种带护笼的可
18 ZL202220552045.X 2022/03/11 2022/11/04
新型 有限公司 折叠爬梯
中特检深燃安全技术
一种城镇燃气埋
服务（深圳）有限公司
19 发明 地管道腐蚀风险 ZL202210072676.6 2022/01/21 2022/09/02
深圳市燃气集团股份
的智能预测方法
有限公司
深圳市燃气集团股份
有限公司 一种液态天然气
20 发明 ZL202110048982.1 2021/01/14 2022/11/08
深圳市深燃燃气技术 卸车方法及装置
研究院
实用 安徽深燃天然气有限 一种合体复位式
21 ZL202221356332.X 2022/06/01 2022/10/28
新型 公司 波纹管打波器
实用 肥东深燃天然气有限 CNG 母站压缩机
22 ZL202221484512.6 2022/06/15 2022/12/06
新型 公司 热能利用装置
实用 深圳华安液化石油气 一种天然气干燥
23 ZL202222604067.9 2022/09/28 2022/12/30
新型 有限公司 除湿机构
一种带身份识别
实用 深圳市睿荔科技有限
24 的本安电源及燃 ZL202220673010.1 2022/03/25 2022/12/27
新型 公司
气表
一种用于可接市
实用 深圳市睿荔科技有限 电的智能燃气表
25 ZL202220190978.9 2022/01/24 2022/10/21
新型 公司 加工的多层板铣
边工装
一种具有太阳能
实用 深圳市睿荔科技有限 供电功能的
26 ZL202220233011.4 2022/01/27 2022/10/21
新型 公司 NB-IoT 智能燃气
表
实用 深圳市睿荔科技有限 一种燃气异常微
27 ZL202220251408.6 2022/02/07 2022/10/21
新型 公司 小流量检测装置
珠海横琴能源发展有
实用 限公司 一种城市供冷管
28 ZL202222448205.9 2022/09/16 2022/11/29
新型 深圳市赛易特信息技 网检测装置
术有限公司
实用 常州斯威克光伏新材 一种卷料成品打
29 ZL202221465072.X 2022/06/13 2022/11/22
新型 料有限公司 包用工装
实用 常州斯威克光伏新材 一种铝塑膜卷长
30 ZL202221207269.3 2022/05/18 2022/11/22
新型 料有限公司 检测装置
实用 常州斯威克光伏新材 一种管芯切割用
31 ZL202220757287.2 2022/04/01 2022/11/22
新型 料有限公司 工装夹具
常州斯威克光伏新材 一种有色铝塑复
32 发明 ZL202010613598.7 2020/06/30 2022/11/04
料有限公司 合膜的制备方法
实用 宿迁威科新材料有限 一种胶膜用箱式
33 ZL202222342849.X 2022/09/05 2022/11/29
新型 公司 风淋冷却装置
一种挤出设备用
实用 宿迁威科新材料有限
34 分配器与模具连 ZL202222440019.0 2022/09/15 2022/12/02
新型 公司
接工装
4-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、域名
补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。
4、软件著作权
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的软件著作权情况如下：
首次发表
序号 软件名称 著作权人 证书编号 登记号 完成日期 登记日期
日期
基于智慧城市数
深圳市燃
据底座下的深燃
气集团股 软著登字第
1 智慧燃气系统平 2022SR0959532 2022/03/10 2022/03/14 2022/07/22
份有限公 9913731 号
台[简称：深燃智
司
慧燃气系统]V1.0
乐山川天
川天调压器性能 燃气输配 软著登字第
2 2022SR1600617 2022/01/28 未发表 2022/12/22
测试平台 V1.0 设备有限 10554816 号
公司
深圳市赛
新零售管理平台 易特信息 软著登字第
3 2022SR1625035 2022/05/22 2022/08/17 2022/12/29
[简称：新零售] 技术有限 10579234 号
公司
优化营商环境信 深圳市赛
息系统平台[简 易特信息 软著登字第
4 2022SR1619687 2022/07/01 2022/10/08 2022/12/28
称：优化营商环 技术有限 10573886 号
境] 公司
深圳市赛
物联网智能设备 易特信息 软著登字第
5 2022SR1502777 2021/11/01 2021/11/10 2022/11/15
管理云平台 V1.0 技术有限 10456976 号
公司
深圳市赛
多品牌 IC 卡自助 易特信息 软著登字第
6 2022SR1502175 2021/03/01 2021/03/15 2022/11/15
充值系统 V1.0 技术有限 10456374 号
公司
5、作品著作权
补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权如下：
创作完成
序号 登记号 权利人 作品名称 作品类别 登记日期
日期
国作登字-2021
1 -F-00056069 深圳市睿荔科技有限公司 睿荔科技徽记 美术作品 2020/07/30 2021/03/10
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司对上述商标、专利、域名、软
件著作权及作品著作权拥有合法的所有权，资产权属清晰、完整、独立，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）特许经营权
补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的特许经营权情况未发生变化。
（四）主要生产经营设备情况
补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备情况未发生
变化。
（五）发行人的对外股权投资
1、控股子公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有 109 家控股子公司，包括一级控股子
公司 16 家、二级控股子公司 65 家、三级控股子公司 20 家、四级控股子公司 7
家、五级控股子公司 1 家；本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》
中对发行人重要控股子公司具体情况进行了披露，经本所经办律师核查，补充披
露期间，重要控股子公司情况未发生变化。
2、参股公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有 18 家参股公司；本所经办律师已在《法
律意见书》和《律师工作报告》中对发行人参股公司进行了披露，经本所经办律
师核查，补充披露期间，参股公司情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的重
大合同情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的重大合同情况更新
如下：
1、重大采购合同
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的重大采购合同未发生变化。
2、重大销售合同
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的重大销售合同未发生变化。
3、重大授信合同
4-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信金额在
10,000.00 万元以上的重大授信合同如下：
单位：万元
序号 借款人 授信银行 授信起始日 授信到期日 授信额度
深圳市燃气集团 光大银行股份有限公司
1 2022/08/19 2024/08/18 200,000.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 中信银行股份有限公司
2 2021/08/03 2023/08/03 200,000.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 上海银行股份有限公司
3 2022/07/07 2025/05/20 150,000.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 广发银行股份有限公司
4 2022/09/08 2024/09/07 110,000.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 招商银行股份有限公司
5 2021/08/11 2023/08/11 100,000.00
股份有限公司 上步支行
深圳市燃气集团 平安银行股份有限公司
6 2021/03/09 2024/03/08 99,000.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 光大银行股份有限公司
7 2021/08/06 2024/08/05 80,000.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 深圳农村商业银行股份
8 2021/01/21 2024/01/21 50,000.00
股份有限公司 有限公司车公庙支行
深圳市燃气集团 国家开发银行股份有限
9 2022/04/02 2023/04/02 30,000.00
股份有限公司 公司深圳分行
深圳华安液化石 中国工商银行股份有限
10 2022/06/24 2023/06/23 100,000.00
油气有限公司 公司深圳罗湖支行
深圳华安液化石 中国银行股份有限公司
11 2022/04/02 2023/02/24 80,000.00
油气有限公司 深圳东门支行
深圳华安液化石 中国建设银行股份有限
12 2022/09/20 2023/06/06 60,000.00
油气有限公司 公司深圳市分行
深圳华安液化石 招商银行股份有限公司
13 2021/11/23 2023/11/22 50,000.00
油气有限公司 深圳分行
深圳华安液化石 瑞穗银行（中国）有限
14 2022/09/01 2023/09/01 22,000.00
油气有限公司 公司深圳分行
东莞深燃天然气 汇丰银行（中国）有限
15 2022/06/06 2023/06/05 26,000.00
热电有限公司 公司东莞分行
东莞深燃天然气 汇丰银行（中国）有限
16 2020/04/27 2023/04/27 15,000.00
热电有限公司 公司东莞分行
肥东深燃天然气 汇丰银行（中国）有限
17 2022/12/01 2023/12/01 11,000.00
有限公司 公司合肥分行
赣州深燃天然气 中国工商银行股份有限
18 2022/07/31 2023/07/31 10,000.00
有限公司 公司
高邮振兴新能源 上海浦东发展银行股份
19 2022/04/11 2034/04/10 51,986.78
科技有限公司 有限公司扬州分行
芮城县宝升电力 汇丰银行（中国）有限
20 2021/12/10 2026/12/10 18,000.00
开发有限公司 公司深圳分行
宿迁威科新材料
21 交通银行股份有限公司 2022/12/28 2023/06/28 10,000.00
有限公司
4-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 借款人 授信银行 授信起始日 授信到期日 授信额度
梧州深燃天然气 中国建设银行股份有限
22 2022/06/16 2024/06/16 25,000.00
有限公司 公司梧州分行
江苏斯威克新材 兴业银行股份有限公司
23 2022/01/29 2023/01/28 20,000.00
料股份有限公司 常州支行
常州斯威克光伏 汇丰银行（中国）有限
24 2022/08/03 2023/08/02 80,000.00
新材料有限公司 公司扬州分行
常州斯威克光伏 中国银行股份有限公司
25 2022/05/26 2023/05/25 50,000.00
新材料有限公司 常州支行
常州斯威克光伏 中国建设银行股份有限
26 2022/12/26 2024/12/26 30,000.00
新材料有限公司 公司
常州斯威克光伏 交通银行股份有限公司
27 2022/09/08 2023/09/08 30,000.00
新材料有限公司 常州分行
常州斯威克光伏
28 北京银行股份有限公司 2022/08/12 2023/08/12 30,000.00
新材料有限公司
常州斯威克光伏 中国农业银行股份有限
29 2022/05/26 2023/05/25 20,000.00
新材料有限公司 公司金坛支行
常州斯威克光伏 中国邮政储蓄银行股份
30 2022/05/27 2023/05/26 20,000.00
新材料有限公司 有限公司常州市分行
常州斯威克光伏 中国光大银行股份有限
31 2022/03/16 2023/03/15 20,000.00
新材料有限公司 公司
常州斯威克光伏 浙商银行股份有限公司
32 2022/05/20 2023/05/20 20,000.00
新材料有限公司 常州分行
常州斯威克光伏 招商银行股份有限公司
33 2022/05/11 2023/05/10 15,000.00
新材料有限公司 常州分行
常州斯威克光伏 中信银行股份有限公司
34 2022/03/14 2023/03/13 10,000.00
新材料有限公司 常州分行
常州斯威克光伏
35 南京银行股份有限公司 2022/04/02 2023/04/01 10,000.00
新材料有限公司
义乌威克新材料 汇丰银行（中国）有限
36 2022/08/03 2023/08/02 10,000.00
有限公司 公司扬州分行
义乌威克新材料
37 华夏银行股份有限公司 2022/11/04 2023/11/04 10,000.00
有限公司
4、重大借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000.00
万元以上的重大借款合同如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额
深圳市燃气集团 汇丰银行(中国)有限公
1 2022/05/25 2023/05/25 12,000.00
股份有限公司 司深圳分行
深圳市燃气集团 北京银行股份有限公司
2 2022/03/24 2023/03/24 10,000.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 中国建设银行股份有限
3 2022/03/25 2023/03/25 10,000.00
股份有限公司 公司深圳嘉宾路支行
4-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 借款人 贷款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额
深圳市燃气集团 中国农业银行深圳市
4 2022/03/24 2023/03/24 10,000.00
股份有限公司 分行
深圳市燃气集团 中国农业银行深圳市
5 2022/03/24 2023/03/24 10,000.00
股份有限公司 分行
深圳市燃气集团 中国农业银行深圳市
6 2022/04/24 2023/04/24 9,400.00
股份有限公司 分行
深圳市燃气集团 北京银行股份有限公司
7 2022/02/24 2023/02/24 7,500.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 中国农业银行深圳市
8 2022/02/25 2023/02/25 7,500.00
股份有限公司 分行
深圳市燃气集团 中国银行股份有限公司
9 2022/05/19 2023/05/19 7,000.00
股份有限公司 深圳罗湖支行
深圳市燃气集团 中国建设银行股份有限
10 2022/03/11 2023/03/11 6,000.00
股份有限公司 公司深圳嘉宾路支行
深圳市燃气集团 北京银行股份有限公司
11 2022/07/12 2023/07/12 5,700.00
股份有限公司 深圳分行
深圳市燃气集团 中国银行股份有限公司
12 2022/01/28 2023/01/23 5,700.00
股份有限公司 深圳罗湖支行
深圳市燃气集团 国家开发银行股份有限
13 2022/04/10 2023/04/05 5,500.00
股份有限公司 公司深圳市分行
深圳市燃气集团 中国建设银行股份有限
14 2022/04/11 2023/04/11 5,000.00
股份有限公司 公司深圳嘉宾路支行
深圳市燃气集团 中国建设银行股份有限
15 2022/04/20 2023/04/20 5,000.00
股份有限公司 公司深圳嘉宾路支行
深圳华安液化石 中国银行股份有限公司
16 2022/08/25 2023/02/25 9,000.00
油气有限公司 深圳东门支行
深圳华安液化石 中国工商银行股份有限
17 2022/09/21 2023/03/20 5,000.00
油气有限公司 公司深圳罗湖支行
芮城县宝升电力 汇丰银行（中国）有限
18 2021/12/10 2026/12/10 15,991.68
开发有限公司 公司深圳分行
高邮振兴新能源 上海浦东发展银行股份
19 2022/04/11 2034/04/10 50,736.78
科技有限公司 有限公司扬州分行
东莞深燃天然气 汇丰银行（中国）有限
20 2022/04/27 2023/04/26 13,500.00
热电有限公司 公司东莞分行
东莞深燃天然气 汇丰银行（中国）有限
21 2020/04/27 2023/04/27 11,250.00
热电有限公司 公司东莞分行
东莞深燃天然气 汇丰银行（中国）有限
22 2022/07/13 2023/07/12 5,610.80
热电有限公司 公司东莞分行
梧州深燃天然气 中国建设银行股份有限
23 2022/05/25 2023/05/25 5,000.00
有限公司 公司梧州分行
梧州深燃天然气 中国建设银行股份有限
24 2022/07/12 2023/07/12 5,000.00
有限公司 公司梧州分行
常州斯威克光伏 中国银行股份有限公司
25 2022/07/18 2023/07/18 12,132.99
新材料有限公司 金坛支行
常州斯威克光伏 中信银行股份有限公司
26 2022/04/13 2023/04/13 10,000.00
新材料有限公司 常州金坛支行
常州斯威克光伏 中国农业银行股份有限
27 2022/05/30 2023/05/31 10,000.00
新材料有限公司 公司常州金坛支行
4-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 借款人 贷款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额
常州斯威克光伏 招商银行股份有限公司
28 2022/05/12 2023/05/12 8,303.20
新材料有限公司 常州金坛支行
常州斯威克光伏 南京银行股份有限公司
29 2022/04/27 2023/04/27 8,000.00
新材料有限公司 金坛支行
常州斯威克光伏 中国光大银行股份有限
30 2022/04/24 2023/04/23 5,000.00
新材料有限公司 公司金坛支行
常州斯威克光伏 中国工商银行股份有限
31 2022/06/23 2023/06/23 5,000.00
新材料有限公司 公司金坛支行
义乌威克新材料 中国建设银行股份有限
32 2022/05/12 2023/05/11 7,500.00
股份有限公司 公司义乌宏源支行
5、对外担保合同
补充披露期间，发行人的对外担保合同未发生变化。
基于上述，本所经办律师认为，补充披露期间，发行人签署的上述合同均
合法、有效，上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人与关联方之间的重大债权债务
关系未发生变化。
（三）其他应收应付款项
根据发行人近三年的《审计报告》及发行人提供的文件，并经本所经办律师
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额较大事项主要为应收关
联方借款、押金及保证金、应收第三方往来款等，债权债务关系清楚，均系日常
生产经营活动发生，不存在违反法律、法规、规章及规范性文件规定的情况。
根据发行人近三年的《审计报告》及发行人提供的文件，并经本所经办律师
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额较大事项主要为应付股
权收购款、应付代垫款项、押金及保证金、应付设备采购及工程款、应付股利、
党组织工作经费、应付东方日升新能源股份有限公司借款本息、用户燃气保险费、
气表更换及检测费、应付股权回购款、应付关联方款项等，均系日常生产经营活
动发生，不存在违反法律、法规、规章及规范性文件规定的情况。
（四）重大侵权之债
经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境污染、
知识产权侵权、产品质量、安全生产等产生的重大侵权债务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、发行人报告期内的资产重组情况
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的资
产重组情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的资产重组情况未发
生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人公司
章程的制定与修改情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的公司章
程的制定与修改情况未发生变化，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人截至
2022 年 9 月 30 日股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（一）经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人具有健全的组织机构，
其机构设置符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
（三）经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监
事会均按照相关议事规则规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情
形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。经本所经办律师核查，补充披露期间，发行
人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其
控股子公司截至 2022 年 9 月 30 日执行的主要税种和税率情况；经本所经办律师
核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率情况未发生
变化，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其
控股子公司截至 2022 年 9 月 30 日享受的税收优惠情况；经本所经办律师核查，
补充披露期间，发行人适用的企业所得税新增如下税收优惠政策：
根据《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科
技部公告 2022 年第 28 号）的规定，现行适用研发费用税前加计扣除比例 75%
的企业，在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，税前加计扣除比例提
高至 100%。
本所经办律师认为，补充披露期间，发行人及其控股子公司所享受的税收优
惠合法、合规、真实、有效，符合有关法律法规的规定。
（三）依法纳税情况
根据发行人及其重要控股子公司提供的纳税申报表、完税证明，并经本所经
办律师核查，补充披露期间，发行人及其重要控股子公司按时申报纳税且及时足
额缴纳税款，无欠税及被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司获得的政府补贴
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了截至 2022
年 9 月 30 日发行人及其控股子公司获得的政府补贴情况；根据《审计报告》（普
华永道中天审字（2023）第 10150 号）、发行人出具的说明以及政府补贴相关的
协议、批复等文件，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 2022 年度
获得的主要政府补贴情况如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目 补贴金额
1 燃气安全隐患整改补助资金 500.00
本所经办律师认为，发行人上述政府补贴依据有权政府部门出具的通知，符
合有关法律法规的规定。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
（一）环境保护情况
经本所经办律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人
及其控股子公司所在地生态环境局网站查询，并根据发行人出具的说明，补充披
露期间，发行人及其控股子公司未发生重大环境污染事故，不存在因环境污染受
到重大行政处罚的情况。
（二）产品质量、技术标准情况
经本所经办律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人
及其控股子公司所在地市场监督管理局网站查询，并根据发行人出具的说明，补
充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因不符合产品质量、技术标准受到重
大行政处罚的情况。
（三）安全生产情况
经本所经办律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人
及其控股子公司所在地应急管理局网站查询，并根据发行人出具的说明，补充披
露期间，发行人及其控股子公司未发生重大安全事故，不存在因重大安全事故受
到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金所投项目
发行人本次发行募集资金所投项目拟投向“深圳市天然气储备与调峰库二期
扩建工程”，补充披露期间，募集资金用途未发生变化。
（二）募投项目的批准和授权
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了募投项目的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
批准和授权情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，募投项目新取得如下批
准：
深圳市规划和自然资源局大鹏管理局 2023 年第 4 次局长办公会于 2023 年 3
月 10 日审议通过募投项目拟用地块建设项目用地和农转用审批手续。
（三）是否新增同业竞争
本次发行募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形，募集资金将用于
发行人主营业务，不会与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
经营的独立性。
（四）前次募集资金使用情况
经本所经办律师核查，发行人自 2013 年发行可转换公司债券后，不存在通
过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。发行
人前次募集资金于 2013 年 12 月 13 日全部到位，距今已满五个会计年度。因此，
公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请会计师事务所出
具募集资金使用情况鉴证报告。
十九、发行人业务发展战略
本所经办律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业
务发展战略。经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展战略未发生
变化，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展战略符合国家法律、
法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
经本所经办律师登录“中国裁判文书网”“人民法院公告网”“全国法院被执
行人信息查询系统”查询，并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人及
其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
经本所经办律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“中国证监
会”“上海证券交易所”“深圳证券交易所”及相关政府主管部门网站查询，并根
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人及其控股子公司未被处以罚款以上
的行政处罚。
（三）董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
经本所经办律师登录“中国裁判文书网”“人民法院公告网”“全国法院被执
行人信息查询系统”“中国证监会”及“上海证券交易所”“深圳证券交易所”查
询，并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人董事、监事及高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体
内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》
和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所经办律师认为，《募集说
明书》及其摘要所引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书
的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性
文件中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人《募集
说明书》中所引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内
容适当；发行人本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得上
海证券交易所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 《补充法律意见书（一）》更新
一、《反馈意见》问题 1
请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是
否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）补充核查程序
针对本项反馈问题，本所经办律师履行主要核查程序如下：
1、取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人股东名册，
取得发行人董事、监事、高级管理人员名单，查阅发行人公开披露的定期报告、
临时公告，核查发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管
理人员持有发行人股票及最近六个月是否存在减持发行人股票的情况；
2、取得发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人
员出具的《关于遵守短线交易相关规定的承诺函》，并对相关内容的合法合规性
进行判断；
3、查阅本次发行的《募集说明书》披露的相关内容。
（二）核查意见
1、持股 5%以上股东认购及减持情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人认购及减
持情况具体如下：
截至 2022 年 12 月 31
截至 2022 年 日前六个月内
持股 是否参与
序号 股东名称 12 月 31 日持 是否减 是否减持
比例 认购
股数量（股） 持公司 公司已发
股份 行可转债
视情况
1 深圳市国资委 1,153,583,786 40.10% 否 不适用
参与
视情况
2 香港中华煤气 470,610,934 16.36% 否 不适用
参与
视情况
3 港华投资 267,500,792 9.30% 否 不适用
参与
视情况
4 资本运营集团 258,045,449 8.97% 否 不适用
参与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
南方希望实业有 视情况
5 173,891,581 6.04% 否 不适用
限公司 参与
香港中华煤气
视情况
6 （深圳）有限公 23,530,468 0.82% 否 不适用
参与
司
新希望集团有限 视情况
7 2,350,973 0.08% 否 不适用
公司 参与
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转债；
注 2：香港中华煤气、港华投资、香港中华煤气（深圳）有限公司均为香港中华煤气
有限公司之附属企业，构成一致行动关系；
注 3：南方希望实业有限公司为新希望集团有限公司之附属企业，构成一致行动关系。
本所经办律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人持股5%以上
股东认购及减持情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，香港中华煤气、港
华投资的一致行动人香港中华煤气（深圳）有限公司、南方希望实业有限公司的
一致行动人新希望集团有限公司出具《关于遵守短线交易相关规定的承诺函》，
承诺将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，就认购本次可转换公司债券
及在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券的事宜出
具相关承诺，具体如下：
“1、若本公司在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前
六个月存在减持公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发
行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
2、若本公司认购本次发行的可转换公司债券，本公司承诺将严格遵守相关
法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告
日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次
可转换公司债券。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上
述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司
所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、董事、监事、高级管理人员减持以及认购情况
本所经办律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人董事、监事、
高级管理人员减持以及认购情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人
4-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
董事、监事、高级管理人员减持以及认购情况未发生变化。
综上所述，本所经办律师认为：
1、发行人持股5%以上股东及其一致行动人、非独立董事、监事及高级管理
人员将视情况参与本次发行认购，发行人独立董事将不参与本次发行认购；
2、截至2022年12月31日前六个月内，发行人持股5%以上股东及其一致行动
人、董事、监事及高级管理人员不存在减持发行人股份的情形、计划或者安排；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转债；
3、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员已
就是否参与本次发行认购及参与期间减持情况及安排不会违反短线交易的相关
规定作出了承诺，承诺内容符合《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规及规范性文件的规定；相关
承诺已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“（十）公司持股 5%
以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺”中进行了
补充披露。
二、《反馈意见》问题2
请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可
转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可
转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
本所经办律师已在《补充法律意见书（一）》中对上述事项进行了披露；经
本所经办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行仍然符合《可转换公司债券
管理办法》的相关规定和披露要求。
三、《反馈意见》问题3
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
本所经办律师已在《补充法律意见书（一）》中对发行人及其控股子公司受
到的行政处罚及相应采取的整改措施情况进行了披露；经本所经办律师核查，并
根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人及其控股子公司未受到被处以罚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
款以上的行政处罚。
四、《反馈意见》问题4
请申请人补充说明募投项目用地手续办理情况，是否存在用地手续办理障
碍，进而影响项目顺利实施，有无用地替代措施，申请人是否充分提示了相关
风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）核查程序
1、查阅深圳市规划和自然资源局大鹏管理局于2023年3月10日出具《深圳市
规划和自然资源局大鹏管理局2023年第4次局长办公会议纪要》；
2、查阅本次发行的《募集说明书》披露的内容。
（二）核查意见
1、募投项目用地手续办理情况
本所经办律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了募投项目的批准和授
权情况；经本所经办律师核查，补充披露期间，募投项目新取得如下批准：
2023 年 3 月 10 日，募投项目拟用地块建设项目用地和农转用审批手续已通
过深圳市规划和自然资源局大鹏管理局 2023 年第 4 次局长办公会审议通过。
2、是否存在用地手续办理障碍，进而影响项目顺利实施，有无用地替代措
施，申请人是否充分提示了相关风险
本所经办律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了募投项目的用地手续
办理情况，经本所经办律师核查，补充披露期间，募投项目的用地手续办理未发
生不利变化，各项工作正在顺利推进。
本补充法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人: 经办律师：
顾功耘 宋 晏
经办律师：
诸骥平
年 月 日
4-1-42
