深圳燃气独立董事关于第五届董事会
     第七次临时会议相关事项的独立意见

    作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件，以及《深圳市燃气集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们秉承实事求
是、客观公正的原则，通过充分了解实际情况，依据客观事实
和法律法规的规定，做出独立判断。现就公司第五届董事会第
七次临时会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案
的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次发行可转换公司债券是公司董事会根
据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会及其授
权人士按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场
状况，对公司发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。
在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，与承销商
协商了本次发行方案的具体条款，符合《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可
转换公司债券》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。因此，我们一致同意本议案。
    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》的独立意见
    我们认为：根据公司召开的 2022 年第五次临时股东大会审
议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议
案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次
可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公
司管理层及其授权人士负责与本次发行的各项具体事宜。公司
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
    三、《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署监管协议的议案》的独立意见
    我们认为：公司开设募集资金专项账户用于本次可转换公
司债券募集资金的专项存储和使用，并授权公司管理层及其授
权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内
签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监
管。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《深圳市燃气集团股份有限公
司募集资金管理办法》等有关规定。符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意本议案。
    此意见。




          独立董事：黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴
                                      2023 年 7 月 24 日