深圳市燃气集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料




深圳市燃气集团股份有限公司

2023 年第四次临时股东大会

             会议资料




          二零二三年八月
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                         会议须知

    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《深圳市
燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知
如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
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                         会议议程

 序号                                内容
第 1 项 宣布会议开始
           介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表
第 2 项 决权的股份总数；介绍出席会议董事、监事和高
           级管理人员
           审议议案一： 关于分拆所属子公司江苏斯威克新
第 3 项 材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规
           规定的议案》
           审议议案二： 关于分拆所属子公司江苏斯威克新
第4项
           材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》
           审议议案三：《关于审议<深圳市燃气集团股份有
第 5 项 限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股
           份有限公司至创业板上市的预案>的议案》
           审议议案四： 关于分拆所属子公司至创业板上市
第6项
           符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
           审议议案五： 关于分拆所属子公司至创业板上市
第7项
           有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
           审议议案六： 关于深圳市燃气集团股份有限公司
第8项
           保持独立性及持续经营能力的议案》
           审议议案七： 关于江苏斯威克新材料股份有限公
第9项
           司具备相应的规范运作能力的议案》
           审议议案八： 关于本次分拆履行法定程序的完备
第 10 项
           性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议
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           案》
           审议议案九：《关于本次分拆目的、商业合理性、
第 11 项
           必要性及可行性分析的议案》
           审议议案十： 关于提请股东大会授权董事会及其
第 12 项 授权人士全权办理公司本次分拆相关事宜的议
           案》
第 13 项 投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票
第 14 项 与股东交流公司情况
第 15 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 16 项 律师出具并宣读法律意见书
第 17 项 会议结束
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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之一



   关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限
     公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规
定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，公司认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
     该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。




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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之二



   关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限
           公司至创业板上市方案的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆上
市方案如下：
     （一）发行股票种类及面值：本次公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元人民币。
     （二）发行数量：本次拟公开发行股份数量不低于
69,500,000 股，占斯威克发行后总股本的比例不低于 17.37%
（最终发行股份数量及比例以实际发行为准）。本次发行全
部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。
     （三）定价方式：通过向网下投资者询价并结合斯威克
业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会、
深交所认可的其他定价方式。
     （四）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金
申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其
他发行方式。
     （五）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深
交所开立 A 股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者
（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

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      （六）拟上市地点：深交所创业板。
      （七）发行上市时间：斯威克将在深交所批准及中国证
 监会注册之日起 12 个月内选择适当时机发行，具体发行日
 期由斯威克股东大会授权斯威克董事会于深交所批准及中
 国证监会注册后予以确定。
      （八）承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销
 的方式承销。
      （九）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟
 投资以下项目：
序                                         项目投资总 拟使用募集资金
          项目名称           实施主体
号                                         额（万元） 金额（万元）
                           盐城斯威
     年产 3.0 亿平方米太阳
1                          克新材料 112,088.38                   110,000.00
     能光伏封装胶膜项目
                           有限公司
2        补充流动资金      斯威克    60,000.00                    60,000.00
           合计                -    172,088.38                   170,000.00
      本次分拆尚须履行深交所批准和中国证监会注册程序。
 为推动本次分拆相关工作顺利进行，请公司股东大会授权董
 事会及其授权人士根据具体情况决定或调整斯威克本次分
 拆方案。
      该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
 审议通过，现提请股东大会审议。




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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之三



 关于审议《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆
   所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至
           创业板上市的预案》的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。公司根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的有关规定
编制了《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司
江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》。
     具体预案的详细内容详见已披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《深圳市燃气集团股份有限公司关
于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业
板上市的预案》。
     该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。




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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之四



         关于分拆所属子公司至创业板上市符合
         《上市公司分拆规则（试行）》的议案

各位股东及股东代表：
     根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆
规则》”）之规定，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称
“深圳燃气”或“公司”）拟分拆所属子公司江苏斯威克新
材料股份有限公司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分
拆”）符合《分拆规则》的相关要求，具备分拆上市的可行
性，具体如下：
     一、公司及斯威克符合《分拆规则》第三条规定的分拆
条件
       1.上市公司股票境内上市已满 3 年
     公司于 2009 年 12 月在上海证券交易所主板上市，符合
“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
       2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
     公司最近三年（2020 年度、2021 年度和 2022 年度）归
属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 12.26 亿元、13.33 亿元、10.86 亿元，符合“最近
三个会计年度连续盈利”的规定。
       3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累

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计不低于人民币六亿元
    公司最近三年（2020 年度、2021 年度和 2022 年度）归
属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 12.26 亿元、13.33 亿元、10.86 亿元，累计 36.45
亿元。
    斯威克最近三年（2020 年度、2021 年度和 2022 年度）
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 2.41 亿元、2.37 亿元、2.02 亿元，累计 6.80 亿元。
    因此，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的斯威克
的净利润后归属于公司股东的净利润累计不低于人民币六
亿元，符合上述规定。
    4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股
东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并
报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
    公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低值）为 10.86 亿元，斯威克 2022 年度
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
为 2.02 亿元，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享
有的斯威克净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的
百分之五十，符合上述规定。
    公司 2022 年度归属于上市公司股东的净资产为 131.49
亿元，斯威克 2022 年度归属于母公司股东的净资产为 26.62


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亿元，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的斯威
克净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三
十，符合上述规定。
     二、公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情
形
       1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害
     公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方严重损害的情形。
       2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月
内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
     公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚。
       3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内
受到过证券交易所的公开谴责
     公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
       4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2022 年财务报表出具的普华永道中天审字（2023）第 10150
号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年不


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存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见审计报告的情况。
    5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆
所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的
百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公
司间接持有的除外
    截至本议案出具日，除通过上市公司间接持有斯威克股
份以外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在持
有斯威克股份合计超过斯威克分拆上市前总股本的百分之
十的情况。
    三、公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的
不得分拆情形
    1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发
行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用
募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
    斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，其
主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务或资产。
    2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通
过重大资产重组购买的
    斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，且
未构成重大资产重组，其主要业务或资产不属于公司最近三
个会计年度通过重大资产重组购买的业务或资产。
    3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上


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市时的主要业务或资产
    斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，其
主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的
主要业务或资产。
    4.主要从事金融业务的
    斯威克的主营业务为各类光伏封装胶膜研发、生产和销
售，不属于主要从事金融业务的公司。
    5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分
之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司
间接持有的除外
    截至本议案出具日，除通过上市公司间接持有斯威克股
份以外，斯威克部分现任董事、高级管理人员及其关联方通
过员工持股平台间接持有斯威克股份，持股比例合计未超过
斯威克本次分拆前总股本的百分之三十。
    四、公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分
说明并披露
    1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
    公司深耕能源产业，在发展传统燃气产业的同时，积极
布局光伏等新能源产业。公司营业收入主要来自于城市燃气、
燃气资源、综合能源及智慧服务业务销售收入；而拟分拆子
公司斯威克主营产品为各类光伏封装胶膜产品，主要应用于
光伏领域。本次分拆一方面有助于公司专注发展燃气业务，
另一方面有助于斯威克更好地发展光伏封装胶膜业务，从而


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进一步突出主业，分别聚焦细分领域。
    2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；
分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同
业竞争
    公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体如下：
    （1）同业竞争
    深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、
综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类
光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。
因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
    本次分拆完成后，公司（除斯威克外）与斯威克将不存
在构成重大不利影响的同业竞争。为避免本次分拆后的同业
竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、斯威克已分别出具
《关于避免新增同业竞争的承诺函》，具体如下：
    ①深圳燃气承诺
    “一、斯威克及其控制的企业是本企业及控制的企业范
围内从事光伏封装胶膜研发、生产和销售业务的唯一主体。
本企业及控制的其他企业未直接或间接从事任何与斯威克
及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争
的业务或活动。
    二、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他


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企业将不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与斯
威克及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业
竞争的业务或活动。
    三、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他
企业从任何第三方获得任何商业机会若与斯威克及其控制
的企业之主营业务构成或可能构成同业竞争的，本企业及控
制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知斯威克，并尽
最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提
供予斯威克，以确保斯威克及斯威克其他股东利益不受损害。
    四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给斯
威克或其他股东造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责
任，并承担相应赔偿责任。”
    ②斯威克承诺
    “一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的
企业与深圳燃气及其控制的其他企业（即本企业及本企业控
制的其他企业除外）之间不存在同业竞争。
    二、在作为深圳燃气合并报表范围内企业期间，本企业
将继续从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售，本企业承诺
将采取合法有效的措施避免从事与深圳燃气及其控制的其
他企业（除本企业及本企业控制的其他企业外）构成重大不
利影响的竞争业务。”
    （2）关联交易
    自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联
交易，不存在显失公平的关联交易的情形。


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    本次分拆完成后，公司与斯威克将保证关联交易（如有）
的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指
标损害公司利益。为减少和规范本次分拆完成后关联交易，
深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，具体如下：
    ①深圳燃气承诺
    “一、在不对斯威克及其他股东的利益构成不利影响的
前提下，本企业及本企业控制的企业（不包括斯威克及其控
制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与斯威克发
生关联交易。
    二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企
业及本企业控制的企业与斯威克将根据公平、公允、等价有
偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法
律、法规和规范性文件以及斯威克公司章程之规定，履行关
联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公
允的原则定价及开展。
    三、本企业及本企业控制的企业将严格按照相关规定履
行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关
联交易的法定程序和信息披露义务。
    四、保证不利用关联交易非法转移斯威克的资金、利润，
不利用关联交易损害斯威克及其他股东的利益。
    五、如本企业违反上述承诺，因此给斯威克或其他股东
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
    ②斯威克承诺


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    “一、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少
与本企业控股股东及其关联方（本企业及本企业控制的企业
除外，下同）发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将遵循平等互利、
诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性
文件以及本企业的公司章程等内部控制制度的规定履行关
联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的
公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
    二、本企业承诺不通过关联交易向本企业的控股股东及
其关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利
用关联交易非法转移本企业的资金、利润，保证不通过上述
关联交易损害本企业及其他股东的合法利益。”
    综上，公司与斯威克均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆不涉及境外上
市。
       3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、
财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在
交叉任职
    本次分拆后，公司和斯威克均拥有独立、完整、权属清
晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，
并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。斯威克
的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和斯威克各
自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，亦未有斯威克与公司及公司控股的其他企业机构


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混同的情况。公司不存在占用、支配斯威克的资产或干预斯
威克对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情
形，公司和斯威克将保持资产、财务和机构独立。
    本次分拆后，斯威克拥有自己独立的高级管理人员和财
务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职
的情形。
    4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性
方面不存在其他严重缺陷
    本次分拆后，公司与斯威克在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
    综上所述，公司分拆斯威克至深交所创业板上市符合
《分拆规则》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
    该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。




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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之五



       关于分拆所属子公司至创业板上市有利于
         维护股东和债权人合法权益的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易所创业板上市（以
下简称“本次分拆”）。本次分拆不会影响公司对斯威克的控
股地位，分拆完成后斯威克仍将纳入公司合并报表范围。本
次分拆完成后，斯威克可直接对接资本市场，利用新的上市
平台支持其未来业务发展。从业绩提升角度，斯威克业绩的
增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利
水平和稳健性；从价值发现角度，斯威克分拆上市有助于其
内在价值的充分释放，公司所持有的斯威克权益价值有望进
一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，斯威克
分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融
资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于
此，公司分拆斯威克至创业板上市将对公司股东（特别是中
小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，
有利于维护股东和债权人合法权益。
     该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。




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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之六



         关于深圳市燃气集团股份有限公司保持
             独立性及持续经营能力的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易所创业板上市（以
下简称“本次分拆”）。本次分拆后，公司能够继续保持独立
性和持续经营能力。具体如下：
     一、本次分拆完成后公司将继续保持独立性
     公司与斯威克之间在人员、资产、财务、机构、业务等
方面均保持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不
会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响
公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件
和《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）
的要求。
     公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所
等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将
承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分
拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出
具核查意见，并予以公告；在斯威克在创业板上市当年剩余
时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立

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上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状
况、持续经营能力等情况等等。
    二、本次分拆完成后公司将继续保持持续经营能力
    公司专注于城市燃气（城市管道燃气业务、燃气工程及
其他）、燃气资源（液化天然气批发业务、液化石油气批发
业务）、综合能源（光伏胶膜业务、光伏发电业务、天然气
发电业务）、智慧服务（燃气增值业务、信息化服务业务、
燃气设备业务）等四大板块；其中，光伏胶膜业务板块由斯
威克开展，斯威克拥有较为独立的业务体系。斯威克的主营
业务为光伏封装胶膜研发、生产和销售。
    本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除光伏封装
胶膜以外的其他核心业务，本次分拆不会对公司其他业务板
块的持续经营运作构成任何实质性影响，不会影响公司的持
续经营能力。通过分拆上市，斯威克将依托深圳证券交易所
创业板平台独立融资，促进未来业务发展，释放公司价值。
本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综
合竞争力。
    该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。




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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之七



       关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备
             相应的规范运作能力的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。斯威克已建
立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，
并根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性
文件的规定制定了《江苏斯威克新材料股份有限公司章程》
《江苏斯威克新材料股份有限公司股东大会议事规则》《江
苏斯威克新材料股份有限公司董事会议事规则》《江苏斯威
克新材料股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，
严格按照《中华人民共和国公司法》《江苏斯威克新材料股
份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应
的规范运作能力。
     该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。




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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之八



    关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性
      及提交的法律文件的有效性说明的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：本公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，
保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及
时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承
担个别和连带的法律责任。
     因此，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关
监管机构提交的法律文件合法、有效。
     该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。



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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之九



       关于本次分拆目的、商业合理性、必要性
               及可行性分析的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易所创业板上市（以
下简称“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》（以
下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的要求，公司对本次
分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
     一、本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性
     1.国家政策支持为分拆上市提供契机
     上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有
利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完
善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有
积极意义。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆子公司
斯威克上市提供了法规依据和政策支持。
     2.分拆上市有利于落实公司转型发展战略
     分拆子公司斯威克上市是落实深圳燃气“十四五”发展
战略规划，亦是加快推动公司向清洁能源综合运营商转型的
重要举措。发展光伏业务板块，有利于公司优化产业布局，
拓宽清洁能源主业、加快发展光伏产业、实现产业升级；此
外，公司通过分拆子公司斯威克上市，将获得新的上市公司
平台，有利于资本市场对深圳燃气不同业务进行合理估值，

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使优质资产价值得以在资本市场充分体现。
    3.分拆上市有利于深圳燃气和斯威克突出主业并增强
独立性
    公司深耕能源产业，在发展传统燃气产业的同时，积极
布局光伏等新能源产业。公司营业收入主要来自于城市燃气、
燃气资源、综合能源及智慧服务业务销售收入；而拟分拆子
公司斯威克主营产品为各类光伏封装胶膜产品，系光伏电池
组件封装层压环节的重要辅料，主要应用于光伏领域。
    公司本次分拆子公司斯威克上市，一方面有助于公司专
注发展燃气业务，另一方面有助于斯威克更好地发展光伏封
装胶膜业务。因此，本次分拆上市有利于深圳燃气和子公司
斯威克突出主业，分别聚焦各自的细分领域以更好地发展。
    4.分拆上市有利于进一步提升公司在光伏领域的市场
竞争力
    子公司斯威克生产的封装胶膜产品直接用于光伏组件
的生产，最终应用于光伏发电领域。在全球能源改革以及国
家产业政策的支持下，光伏发电行业呈现持续、快速、健康
发展的趋势。随着下游光伏发电行业市场规模的持续扩大，
光伏封装胶膜市场的需求亦随之增长。
    根据中国光伏业协会的统计数据，2020 年至 2022 年，
斯威克光伏封装胶膜产品市场占有率位列全球第二。在光伏
行业高速发展的背景下，斯威克分拆上市将有利于其把握市
场发展契机、快速提升品牌效应及信誉度，从而增强斯威克
的综合竞争能力；同时，光伏业务板块独立上市后，公司光


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伏业务板块在光伏行业的竞争优势和行业地位将得以进一
步巩固，为实现我国“碳达峰、碳中和”战略目标做贡献。
    5.分拆上市有利于子公司拓宽融资渠道、增强资金实力
    斯威克专注于光伏封装胶膜业务，属于资金密集型行业，
在生产运营、产能投建、技术研发等方面均具有较高资金需
求。对光伏封装胶膜生产企业而言，采购、生产、销售、研
发、设备购置等各个环节对资金实力、现金流管理能力均提
出较高的要求，斯威克需通过独立上市募集资金进一步扩充
产能并增强自身研发创新能力；随着光伏下游市场需求的持
续增长，斯威克正在推进盐城等生产基地建设，以提升光伏
胶膜产能、满足客户订单承接需求，进一步提高市场占有率；
同时，随着电池片薄片化程度不断提升与双玻组件的普及，
斯威克亦需要加大研发投入，实现技术和产品的不断突破和
创新。
    目前，斯威克的运营资金主要来源于股东投入、银行贷
款和自身生产经营的积累，融资渠道和手段较为单一、融资
金额有限且成本较高。通过分拆上市，斯威克将拥有独立的
资本市场直接融资渠道，从而补齐资金短板，解决扩产和研
发资金需求。
    二、本次分拆的可行性
    本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司
在境内上市的相关要求，具备可行性。
    该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。


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深圳燃气 2023 年第四次临时股东大会会议议案之十



      关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
        全权办理公司本次分拆相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
     公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公
司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易所创业板上市（以
下简称“本次分拆”）。为保证本次分拆有关事项的顺利进行，
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆
相关事项，包括但不限于：
     1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在
斯威克中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与斯
威克本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必
须由股东大会做出决议的事项除外）。
     2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关
本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
     3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各
项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交
相关申请有关事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上
市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请
的相关事宜，并根据国资监管机构、证券监管机构的要求对
本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
     4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市
的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中

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介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适
用的监管规则进行相关的信息披露等。
    上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
    该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。




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