国信证券股份有限公司
 关于深圳市燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关规定，对深圳燃气以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市燃气集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1354 号）同意注册，
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，扣除发行
费用人民币 1,975.28 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 298,024.72
万元。上述募集资金到账情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并于 2023 年 8 月 3 日出
具了普华永道中天验字（2023）第 0406 号《验资报告》。
    公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐
机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况
    本次发行可转换公司债券资金总额为人民币 300,000.00 万元，扣除发行费用
后募集资金净额为 298,024.72 万元，本次发行可转债募集资金总额扣除发行费用
后拟投入以下项目：




                                   1
                                                                           单位：万元
                                            原计划拟投入募集     调整后拟投入募集资金
  序号          项目名称        投资总额
                                                  资金额           （扣除发行费用）
             深圳市天然气储
      1      备与调峰库二期    303,122.56           300,000.00              298,024.72
               扩建工程
             合计              303,122.56           300,000.00              298,024.72

      三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费

用的情况
      本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投
项目先行投入。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华
永道中天特审字（2023）第 2937 号），自公司第四届董事会第四十四次会议审
议通过《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》及有关议
案之日（即 2022 年 11 月 16 日）至 2023 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投
入募投项目实际投资额为 48,523,318.33 元，以自筹资金预 先支付发行费用
1,671,226.42 元，具体情况如下：
      （一）自筹资金预先投入募投项目情况
      截至 2023 年 8 月 31 日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使
用自筹资金先行投入，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的金额为 48,523,318.33 元，具体情况如下：
                                                                              单位：元
                             募集资金拟投入的金 自筹资金预先投入金 可置换的募集资
 序号         项目名称
                                     额                 额             金金额
          深圳市天然气储备
  1       与调峰库二期扩建       3,000,000,000.00       48,523,318.33     48,523,318.33
                工程

      （二）自筹资金预先已支付发行费用的情况
      公司本次募集资金各项发行费用合计 19,752,830.20 元（不含增值税），其
中承销及保荐费用 16,981,132.08 元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，
其他发行费用 2,771,698.12 元（不含增值税）中的 1,671,226.42 元（不含增值税）
系公司以自有资金支付。截至 2023 年 8 月 31 日，上述由公司自有资金支付的部

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分发行费用 1,671,226.42 元（不含增值税），本次拟使用募集资金进行置换。

    四、相关审议程序及意见
    公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第五届董事会第十二次会议（临时会议）、
第五届监事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于使用募集资金置换前
期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会和独立
董事对上述事项发表了明确同意意见，具体如下：
    （一）监事会意见
    监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合募集资金到账后 6
个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
    因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合募集资金到账后 6 个月内进行
置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
                                   3
监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。
本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）




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