国信证券股份有限公司

     关于深圳市燃气集团股份有限公司以协定存款等方式

                        存放募集资金的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳
市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”、“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对深圳燃气以协定存款等方式存放募集资金进行了审慎核查，
具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市燃气集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1354 号）同意注册，
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 1,975.28 万元（不含税），本次公开发行可转换债券公司实际募
集资金净额为人民币 298,024.72 万元。上述募集资金到账情况已由普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债券募集资金的到位情况进行
审验，并于 2023 年 8 月 3 日出具了普华永道中天验字（2023）第 0406 号《验资
报告》。

    二、募集资金投资项目基本情况
    公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
                                                                       单位：万元
                                         原计划拟投入募集    调整后拟投入募集资金
  序号       项目名称       投资总额
                                               资金额          （扣除发行费用）
           深圳市天然气储
    1      备与调峰库二期   303,122.56          300,000.00              298,024.72
             扩建工程
           合计             303,122.56          300,000.00              298,024.72




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    三、本次以协定存款等方式存放募集资金的基本情况
    为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件要
求，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将本次募集
资金存款余额以协定存款及归集存款等方式存放，并签署相关协议、提交相关申
请材料和开立虚拟账户等，相关协议期限不超过 12 个月，存款利率按与募集资
金专户监管银行约定的利率执行，存款可以根据募集资金投资项目资金支付进度
随时取用，存款期限自经公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，该协定存
款及归集存款不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    公司将募集资金余额以协定存款及归集存款等方式存放，不改变存款本身性
质，安全性较高，流动性较好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程
序，确保协定存款及归集存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。

    四、对公司经营的影响
    本次使用募集资金余额以协定存款及归集存款等方式存放，是在确保募投项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周
转和募集资金投资项目建设，亦不会影响公司主营业务的正常开展。本次使用募
集资金余额以协定存款及归集存款等方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，
增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

    五、投资风险及风险控制措施
    公司将部分未使用的募集资金以协定存款及归集存款等方式存放，安全性较
高，流动性较好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立
了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款及归集存款事宜的有效开展和规范
运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    六、审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司第五届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过了《关于募集资金余
                                   2
额以协定存款等方式存放的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的
情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款及
归集存款等方式存放。
    （二）监事会审议情况
    公司第五届监事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于募集资金余额
以协定存款等方式存放的议案》。监事会认为：公司在不影响公司募投项目正常
实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以
协定存款及归集存款等方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，
不存在侵犯公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司
将未使用的募集资金以协定存款及归集存款等方式存放，有助于提高募集资金的
使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定。本次将未使用的募集资金以协定存款及归集存款等方式存放，
不存在变更或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
因此，我们一致同意公司将未使用的募集资金以协定存款及归集存款等方式存放。

    七、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：公司将募集资金以协定存款及归集存款等方式存放，不影响
募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合
公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次将募集资金以协定存款及归集存款
等方式存放的事项无异议。
    综上，保荐机构同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存
款余额以协定存款及归集存款等方式存放。

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