中国西电：中国西电关于修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-065
中国西电电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 12 月 8 日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》。为进一步完善公
司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会及
上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善，具体修
订情况详见附件修订对照表，除上述修订外，公司现行《公司
章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订内容尚需提交
公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备
案、工商变更登记等相关手续，最终以市场监督管理部门的核
准结果为准。
特此公告。
附件：《中国西电电气股份有限公司章程》修订对照表
中国西电电气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日
附件
《中国西电电气股份有限公司章程》修订对照表
序
修订前内容 修订后内容
号
第五十三条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。独立董事应
签署一份或数份同样格式内容的书面 第五十三条 独立董事有权向董事会提
要求，提请董事会召集临时股东大会， 议召开临时股东大会。独立董事要求召
并阐明会议的议题。对独立董事要求 开临时股东大会的提议应当经全体独立
召开临时股东大会的提议，董事会应 董事过半数同意，董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和公司章程的 行政法规和公司章程的规定，在收到提
1 规定，在收到提议后十日内提出同意 议后十日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面反 股东大会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的五日内发出召开
当在作出董事会决议后的五日内发出 股东大会的通知；董事会不同意召开临
召开股东大会的通知；董事会不同意 时股东大会的，应当说明理由并公告。
召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
第七十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十六条 在年度股东大会上，董事
股东大会作出报告。独立董事应当向年
2 会、监事会应当就其过去一年的工作
度股东大会提交年度述职报告，对其履
向股东大会作出报告。每名独立董事
行职责的情况进行说明。独立董事年度
也应作出述职报告。
述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十九条 董事、监事候选人名单以 第八十九条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、股东代表监事候选人名单应以 董事、股东代表监事候选人名单应以提
提案的方式提请股东大会表决。董事 案的方式提请股东大会表决。董事会应
会应当在股东大会之前向股东公告候 当在股东大会之前向股东公告候选董
选董事、股东代表监事的简历和基本 事、股东代表监事的简历和基本情况。
3 情况。 董事会、持有或合并持有公司百分之三
董事会、持有或合并持有公司百分之 以上股份的股东可以提名董事候选人；
三以上股份的股东可以提名董事候选 监事会、单独或合并持有公司百分之三
人；董事会、监事会、单独或合并持 以上股份的股东可以提名股东代表监事
有公司百分之一以上股份的股东可以 候选人。
提名独立董事候选人；监事会、单独 董事会、监事会、单独或合并持有公司
或合并持有公司百分之三以上股份的 百分之一以上股份的股东可以提名独立
股东可以提名股东代表监事候选人。 董事候选人。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。前述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
当公司选举 2 名以上独立董事或单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上时，应当采取累积投票制。
第一百零二条公司董事应为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
第一百零二条 公司董事应为自然人。 为能力；
有下列情形之一的，不能担任公司的 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
董事： 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（一）无民事行为能力或者限制民事 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
行为能力； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 五年；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （三）担任破产清算的公司、企业的董
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 破产负有个人责任的，自该公司、企业
满未逾五年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
董事或者厂长、经理，对该公司、企 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
业的破产负有个人责任的，自该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
4 企业破产清算完结之日起未逾三年； 销营业执照之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （五）个人所负数额较大的债务到期未
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 清偿；
并负有个人责任的，自该公司、企业 （六）被中国证监会采取不得担任上市
被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司董事、监事、高级管理人员的市场
（五）个人所负数额较大的债务到期 禁入措施，期限尚未届满；
未清偿； （七）被证券交易场所公开认定为不适
（六）被中国证监会处以证券市场禁 合担任上市公司董事、监事和高级管理
入处罚，期限未满的； 人员，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选
选举、委派或者聘任无效。董事在任 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其 间出现本条第（一）项至第（六）项情
职务。 形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；出现本条
第（七）项、第（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除
其职务，证券交易所另有规定的除外。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第一百零四条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件
或独立性要求的，应当立即停止履职并
5 本条为新增条款 辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法定
或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第一百零七条 独立董事连续两次未能
第一百零六条 董事连续两次未能亲
亲自出席董事会会议，也不委托其他独
6 自出席，也不委托其他董事出席董事
立董事代为出席的，董事会应当在该事
会会议，视为不能履行职责，董事会
实发生之日起三十日内提议召开股东大
应当建议股东大会予以撤换。
会解除该独立董事职务。
第一百零八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露
有关情况。独立董事辞职应在向董事会
提交的书面辞职报告中，说明辞职时间、
辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后
是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况，移交所承担的工作， 并对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明，公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事
第一百零七条 董事可以在任期届满 项予以披露。
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 非因任期届满离职的，除应当遵循前款
提交书面辞职报告。董事会将在二日 要求外，还应当将离职报告报公司监事
内披露有关情况。 会备案。离职原因可能涉及公司违法违
如因董事的辞职导致公司董事会低于 规或者不规范运作的，应当具体说明相
7 法定最低人数时，在改选出的董事就 关事项，并及时向证券交易所及其他相
任前，原董事仍应当依照法律、行政 关监管机构报告。
法规、部门规章和公司章程规定，履 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
行董事职务。除前款所列情形外，董 定最低人数时，或者独立董事辞职导致
事辞职自辞职报告送达董事会时生 董事会或其专门委员会中独立董事所占
效。 比例不符合法律法规或公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务，但相关法律、行政法规、
部门规章和公司章程另有规定的除外。
独立董事辞职导致前述情形的，公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十二条 独立董事享有董事的
第一百一十一条 独立董事享有董事
一般职权，同时依照法律法规和本章程
的一般职权，同时依照法律法规和本
针对相关事项享有特别职权。独立董事
章程针对相关事项享有特别职权。独
8 应当独立履行职责，不受公司及其主要
立董事应当独立履行职责，不受公司
股东、实际控制人以及其他与公司存在
主要股东、实际控制人以及其他与公
利害关系的组织或者个人影响。公司应
司存在利害关系的组织或者个人影
当依据法律、行政法规、规范性文件及
响。公司应保障独立董事依法履职。
本章程的规定另行制定独立董事工作办
法，并应保障独立董事依法履职。
第一百一十二条 公司股东间或者董 第一百一十三条 公司股东间或者董事
事间发生冲突、对公司经营管理造成 间发生冲突、对公司经营管理造成重大
9 重大影响的，独立董事应当主动履行 影响的，独立董事应当主动履行职责，
职责，维护公司整体利益。独立董事 维护公司整体利益。独立董事应按照法
应按照法律、行政法规及部门规章的 律、行政法规、部门规章及公司独立董
有关规定执行。 事工作办法等制度的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会由九名董事组
第一百一十五条 董事会由九名董事
10 成，设董事长一名，其中独立董事应占
组成，设董事长一名，其中独立董事
董事会人数的三分之一以上，且至少包
应占董事会人数的三分之一以上。
括一名会计专业人士。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董
第一百二十五条 有下列情形之一的， 事长应自接到提议后十日内，召集和主
董事长应自接到提议后十日内，召集 持临时董事会会议：
和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上有表决权的股
（一）代表十分之一以上有表决权的 东提议时；
股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
11 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）发生紧急情况时，总经理可提议
（四）发生紧急情况时，总经理可提 召开临时董事会会议；
议召开临时董事会会议。 （五）经全体独立董事过半数同意提议
董事长认为必要时，可以决定召开临 召开时。
时董事会会议。 董事长认为必要时，可以决定召开临时
董事会会议。
第一百三十二条 董事会会议，应由董
事亲自出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代
第一百三十一条 董事会会议，应由 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
董事本人出席；董事因故不能出席， 代理事项、授权范围和有效期限，并由
可以书面委托其他董事代为出席，委 委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
托书中应载明代理人的姓名，代理事 委托人应当在委托书中明确对每一事项
项、授权范围和有效期限，并由委托 发表同意、反对或者弃权的意见。董事
12 人签名或盖章。代为出席会议的董事 不得作出或者接受无表决意向的委托、
应当在授权范围内行使董事的权利。 全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事未出席董事会会议，亦未委托代 代为出席会议的董事应当在授权范围内
表出席的，视为放弃在该次会议上的 行使董事的权利。董事未出席董事会会
投票权。独立董事不得委托非独立董 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
事代为投票。 该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，独
立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少
于当年董事会会议次数三分之二的，公
司监事会应当对其履职情况进行审议，
就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通
讯方式出席。
第一百三十五条 公司董事会可以按照
股东大会的有关决议，设立战略规划及
第一百三十四条 公司董事会可以按 执行委员会、审计及关联交易控制委员
照股东大会的有关决议，设立战略规 会、考核和薪酬委员会、提名委员会等
划及执行委员会、审计及关联交易控 专门委员会。专门委员会成员全部由董
制委员会、考核和薪酬委员会、提名 事组成，其中审计及关联交易控制委员
委员会等专门委员会。专门委员会成 会、考核和薪酬委员会、提名委员会中
13 员全部由董事组成，其中审计及关联 独立董事应占多数并担任召集人，审计
交易控制委员会、考核和薪酬委员会、 及关联交易控制委员会成员应当为不在
提名委员会中独立董事应占多数并担 公司担任高级管理人员的董事，至少应
任召集人，审计及关联交易控制委员 有一名独立董事是会计专业人士，审计
会至少应有一名独立董事是会计专业 及关联交易控制委员会的召集人应当为
人士，审计及关联交易控制委员会的 会计专业人士。
召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，
规范各专门委员会的运作。
第一百三十七条 审计及关联交易控制
委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，
第一百三十六条 审计及关联交易控
提议聘请或者更换外部审计机构；
制委员会的主要职责是：
（二）监督及评估内部审计工作；
（一）监督及评估外部审计机构工作，
（三）审核公司的财务信息及其披露，
提议聘请或者更换外部审计机构；
并对公司的财务会计报告、定期报告中
（二）监督及评估内部审计工作；
的财务信息等发表意见；
（三）审核公司的财务信息及其披露，
（四）监督及评估内部控制的有效性，
并对公司的财务报告并对其发表意
并审核内部控制评价报告；
14 见；
（五）协调管理层、内部审计部门及相
（四）监督及评估内部控制的有效性；
关部门与外部审计机构的沟通；
（五）协调管理层、内部审计部门及
（六）提议聘请或者解聘公司财务负责
相关部门与外部审计机构与的沟通；
人；
（六）确认、审查及管理关联交易；
（七）审核因会计准则变更以外的原因
（七）负责推进企业法治建设，对经
作出会计政策、会计估计变更或者重大
理层依法治企情况进行监督；
会计差错更正事项；
（八）董事会授权的其他相关事宜及
（八）确认、审查及管理关联交易；
相关法律法规中涉及的其他事项。
（九）负责推进企业法治建设，对经理
层依法治企情况进行监督；
（十）董事会授权的其他相关事宜及相
关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十七条 考核和薪酬委员会 第一百三十八条 考核和薪酬委员会的
的主要职责是： 主要职责是：
（一）根据董事的主要范围、职责、 （一）根据董事的主要范围、职责、重
重要性以及其他相关企业相关岗位的 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
薪酬水平研究和审查董事的考核办法 水平研究和审查董事的考核办法和薪酬
和薪酬计划或方案，并对董事的业绩 计划或方案，并对董事的业绩和行为进
和行为进行评估，报经董事会同意后 行评估，报经董事会同意后提交股东大
提交股东大会决定； 会决定；
（二）根据高级管理人员管理岗位的 （二）根据高级管理人员管理岗位的主
主要范围、职责、重要性以及其他相 要范围、职责、重要性以及其他相关企
关企业相关岗位的薪酬水平研究和审 业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级
查高级管理人员的考核办法和薪酬计 管理人员的考核办法和薪酬计划或方
划或方案，并对高级管理人员的业绩 案，并对高级管理人员的业绩和行为进
和行为进行评估，报董事会批准；薪 行评估，报董事会批准；薪酬计划或方
酬计划或方案主要包括但不限于绩效 案主要包括但不限于绩效评价标准、程
评价标准、程序及主要评价体系，奖 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
励和惩罚的主要方案和制度等； 方案和制度等；
（三）审议、监督执行公司及其控股 （三）审议、监督执行公司及其控股子
15 子公司具有有效激励与约束作用的薪 公司具有有效激励与约束作用的薪酬制
酬制度和绩效考核制度，并向董事会 度和绩效考核制度，并向董事会提出建
提出建议； 议；
（四）审查董事及高级管理人员的履 （四）审查董事（独立董事除外）及高
行职责情况并对其进行年度绩效考 级管理人员的履行职责情况并对其进行
评； 年度绩效考评；
（五）监督本公司内设部门及分支机 （五）监督公司内设部门及分支机构负
构负责人（内部审计部门负责人除外） 责人（内部审计部门负责人除外）的绩
的绩效考核及薪酬水平评估； 效考核及薪酬水平评估；
（六）负责对公司薪酬制度的执行情 （六）负责对公司薪酬制度的执行情况
况进行监督； 进行监督；
（七）检查及批准向董事及高级管理 （七）检查及批准向董事及高级管理人
人员支付的与丧失或终止职务或委任 员支付的与丧失或终止职务或委任有关
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关 的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条
合同条款决定；若未能按有关合同条 款决定；若未能按有关合同条款决定，
款决定，有关赔偿须合理适当； 有关赔偿须合理适当；
（八）检查及批准向因董事行为失当 （八）检查及批准向因董事行为失当而
而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿 解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
安排，以确保该等安排按有关合同条 排，以确保该等安排按有关合同条款决
款决定；若未能按有关合同条款决定， 定；若未能按有关合同条款决定，有关
有关赔偿须合理适当； 赔偿须合理适当；
（九）董事会授权的其他事宜。 （九）研究、审阅、拟定及/或变更股权
激励计划、员工持股计划，就激励对象
获授权益、行使权益条件成就等事项向
董事会提出建议；
（十）研究、审阅、拟定及/或变更董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司的持
股计划，并向董事会提出建议；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会的主要职
第一百三十八条 提名委员会的主要 责是：
职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规
（一）根据本公司经营活动情况、资 模和股权结构及国务院国资委的相关意
产规模和股权结构及国务院国资委的 见，对董事会的规模和构成向董事会提
相关意见，对董事会的规模和构成向 出建议；
董事会提出建议； （二）根据公司章程规定的范围及国务
（二）根据公司章程规定的范围及国 院国资委的相关意见，研究董事、高级
务院国资委的相关意见，研究董事、 管理人员的选择标准和程序（包括任免、
高级管理人员的选择标准和程序，并 聘任及解聘事宜），并向董事会提出建
向董事会提出建议； 议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理
16 理人员的人选，并挑选提名有关人士 人员的人选，并提名有关人士出任相关
出任相关职务或就此事向董事会提供 职务或就此事向董事会提供建议；
意见； （四）对董事候选人和高级管理人员人
（四）对董事候选人和高级管理人员 选的任职资格进行初步审查并向董事会
人选的任职资格进行初步审查并向董 提出建议；
事会提出建议； （五）拟订高级管理人员及关键后备人
（五）拟订高级管理人员及关键后备 才的培养计划，对需提请董事会聘任的
人才的培养计划，对需提请董事会聘 其他高级管理人员进行审查并提出建
任的其他高级管理人员进行审查并提 议；
出建议； （六）评核独立董事的独立性；
（六）评核独立董事的独立性； （七）对独立董事候选人的任职资格进
（七）法律、法规规定的事宜及董事 行审查，并形成明确的审查意见；
会授权的其他事宜。 （八）法律、法规规定的事宜及董事会
授权的其他事宜。
第一百四十一条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审议决定。各专门委员会应当按照
第一百四十条 各专门委员会对董事
17 相关法律法规、公司章程和董事会的规
会负责，各专门委员会的提案应提交
定履行职责，就相关事项向董事会提出
董事会审议决定。
建议。董事会对相关建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载
相关意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百八十五条 利润分配的决策程序
第一百八十四条 利润分配的决策程 和机制：
序和机制： （一）董事会根据公司所涉及的行业特
（一）董事会根据公司所涉及的行业 点、发展阶段、自身经营模式、盈利情
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 况、资金需求、股东回报规划，以及本
利情况、资金需求、股东回报规划， 章程的规定提出分红建议和制订利润分
以及本章程的规定提出分红建议和制 配方案；制订现金分红具体方案时，应
订利润分配方案；制订现金分红具体 当认真研究和论证公司现金分红的时
方案时，应当认真研究和论证公司现 机、条件和最低比例，调整的条件及其
金分红的时机、条件和最低比例，调 决策程序要求等事宜。独立董事可以征
整的条件及其决策程序要求等事宜， 集中小股东的意见，提出分红提案，并
并由独立董事发表明确意见。独立董 直接提交董事会审议。
事可以征集中小股东的意见，提出分 ……
红提案，并直接提交董事会审议。 （四）公司的利润分配政策应保持连续
…… 性和稳定性，如根据生产经营情况、投
（四）公司的利润分配政策应保持连 资规划和长期发展的需要、外部经营环
18 续性和稳定性，如根据生产经营情况、 境的变化以及中国证监会和上海证券交
投资规划和长期发展的需要、外部经 易所的监管要求，有必要对公司章程确
营环境的变化以及中国证监会和上海 定的利润分配政策作出调整或者变更
证券交易所的监管要求，有必要对公 的，相关议案需经全体董事过半数通过，
司章程确定的利润分配政策作出调整 以及三分之二以上独立董事同意后提交
或者变更的，相关议案需经全体董事 股东大会批准，并经出席股东大会的股
过半数通过，以及三分之二以上独立 东所持表决权的三分之二以上通过。
董事同意后提交股东大会批准，并经 （五）监事会对董事会执行公司分红政
出席股东大会的股东所持表决权的三 策和股东回报规划的情况、董事会调整
分之二以上通过。独立董事对此发表 或变更利润分配政策以及董事会、股东
独立意见。 大会关于利润分配的决策程序和信息披
（五）监事会对董事会执行公司分红 露等情况进行监督。监事会发现董事会
政策和股东回报规划的情况、董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回
调整或变更利润分配政策以及董事 报规划、未严格履行相应决策程序或未
会、股东大会关于利润分配的决策程 能真实、准确、完整进行相应信息披露
序进行监督。 的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
第一百八十五条 公司对有关利润分 第一百八十六条 公司对有关利润分配
配事项应当及时进行信息披露。独立 事项应当及时进行信息披露。公司应当
董事按本章程规定对利润分配预案、 在定期报告中详细披露现金分红政策的
利润分配政策、股东回报规划发表的 制定和执行情况，说明是否符合本章程
19 独立意见应当在董事会决议公告中一 的规定或股东大会决议的要求，分红标
并披露。公司应当在定期报告中详细 准和比例是否明确和清晰，相关决策程
披露现金分红政策的制定和执行情 序和机制是否完备，独立董事是否尽职
况，说明是否符合本章程的规定或股 履责并发挥了应有的作用，中小股东是
东大会决议的要求，分红标准和比例 否有充分表达意见和诉求的机会，其合
是否明确和清晰，相关决策程序和机 法权益是否得到充分维护等。对现金分
制是否完备，独立董事是否尽职履责 红政策进行调整或变更的，还应当详细
并发挥了应有的作用，中小股东是否 说明调整或变更的条件和程序是否合规
有充分表达意见和诉求的机会，其合 和透明。公司当年盈利而董事会未提出
法权益是否得到充分维护等。对现金 现金分红方案的，公司应当在年度报告
分红政策进行调整或变更的，还应当 中披露原因并说明不进行现金分红的原
详细说明调整或变更的条件和程序是 因以及未用于分红的留存资金用途。
否合规和透明。公司当年盈利而董事
会未提出现金分红方案的，公司应当
在年度报告中披露原因并说明不进行
现金分红的原因以及未用于分红的留
存资金用途，独立董事应当发表独立
意见并随相关董事会决议一同披露。
第二百三十七条 公司章程未尽事宜或
与不时颁布的法律、行政法规、部门规
20 本条为新增条款 章、其他有关规范性文件的规定冲突的，
以法律、行政法规、部门规章、其他有
关规范性文件的规定为准。
