中国西电电气股份有限公司
                 独立董事工作办法
                           第一章         总则
第一条 为进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公
司上市地证券监管规则和《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其附件等规定，特制定本办法。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
第三条 独立董事须独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关
法律及行政法规、公司上市地证券监管规则、《公司章程》及本办法的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。
    公司董事会审计及关联交易控制委员会，其成员中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司董事会设置的考核和薪酬委员会、提名委员会，其成员中独立董事应当
过半数并担任召集人。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一） 具有注册会计师资格；
    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

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第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                   第二章     独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、公司上市地证券监
管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二） 具有本办法第九条所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    （五） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则及《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在上市地证券监管规则
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录：
    （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三） 最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
    （四） 存在重大失信等不良记录；
    （五） 在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满
12 个月的；
    （六） 公司上市地证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员(不含担任独立董事)及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

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    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则及《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
公司上市地证券交易所上市规则、《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者上市地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
    第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司
构成关联关系的企业。

                第三章     独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条     选举独立董事前应履行以下程序：
    （一） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，对独立董事
候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形
进行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

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候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    （二） 独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。提名人与被提名人均应根据公司上市地证券监管规则的规定出具符合要
求的声明与承诺。
    （三） 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
    （四） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第
（一）、（二）、（三）款所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股
东大会通知一并公告。
    （五） 若单独或合计持有公司 1％以上股份的股东在股东大会召开前提出
选举独立董事的临时提案，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明
愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的
书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司，而公司给予有
关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次
日起算）应不少于 10 天。
    （六） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本条第（一）、（二）、
（三）项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司
上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    （七） 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上市地证券交易所提
出异议的情况进行说明。对于公司上市地证券交易所提出异议的独立董事候选
人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
    当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合本办法第九条规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉
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该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规、公司上市地证券监管规
则、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提
交书面辞职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合有关法律法规、公司上市地证券监管规则、《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    因上述情形造成独立董事人数、董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合上市地证券交易所要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应按规定立即通知上市地证券交易所，按照上市地上市规则履行披露义务。
第十五条     独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条     独立董事任期届满、辞职或被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负
有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息。


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                       第四章     独立董事的职责
第十八条     独立董事应履行下列职责：
    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二） 对本办法第二十三条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列
公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四） 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他职责。
第十九条     独立董事行使以下特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会议；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六） 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。
    公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。

                                第6页 /共 13页
第二十二条 独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十七条、第二十八
条、第二十九条所列事项相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上市地证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十四条 公司应当建立独立董事专门会议机制，定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的独立董事专门会议。本办法第十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照法律、行政法规、
公司上市地证券监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会战略规划及执行委员会的主要职责：
    （一） 对公司长期发展战略规划（包括但不限于上市、收购、并购或其他
募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；
    （二） 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
    （三） 审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管
理目标，并向董事会提出建议；
    （四） 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
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    （五） 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
    （六） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
    （七） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
    （八） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （九） 监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
    （十） 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并
向董事会提出建议；
    （十一）   审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
    （十二）   审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
    （十三）   审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出
建议；
    （十四）   对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风
险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；
    （十五）   董事会授权的其他事宜。
第二十七条 公司董事会审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
    （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二） 监督及评估内部审计工作；
    （三） 审核公司的财务信息及披露，并对公司的财务会计报告、定期报告
中的财务信息等发表意见；
    （四） 监督及评估内部控制的有效性，并审核内部控制评价报告；
    （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六） 提议聘请或者解聘公司财务负责人；
    （七） 审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正事项；
    （八） 确认、审查及管理关联交易；
    （九） 负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
    （十） 董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二十八条 公司董事会考核和薪酬委员会的主要职责：
    （一） 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平研究和审查董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为
进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
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    （二） 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或
方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
    （三） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （四） 审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪
酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
    （五） 审查董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （六） 监督公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）
的绩效考核及薪酬水平评估；
    （七） 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
    （八） 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，
有关赔偿须合理适当；
    （九） 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关
赔偿须合理适当；
    （十） 研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励
对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
    （十一）   研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司的持股计划，并向董事会提出建议；
    （十二）   董事会授权的其他事宜。
    董事会对考核和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载考核和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会提名委员会的主要职责：
    （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相
关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二） 根据《公司章程》规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董
事、高级管理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），并向董事
会提出建议；
    （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并提名有关人士出任
相关职务或就此事向董事会提供建议；
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    （四） 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董
事会提出建议；
    （五） 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘
任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六） 评核独立董事的独立性；
    （七） 对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
    （八） 法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。
    独立董事工作记录应当至少保存十年。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一） 重大事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
                              第10页 /共 13页
与公司相关公告同时披露。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上市地证券交易所报告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
    年度述职报告应当包括下列内容：
    （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三） 对本办法第二十三条、第二十七条至第二十九条所列事项进行审议
和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五） 与中小股东的沟通交流情况；
    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七） 履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 每名独立董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司的任何证券
权益进行确认。
第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高
履职能力。

                     第五章    独立董事履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

                              第11页 /共 13页
第三十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
    董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供相关材料
和信息，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条   公司管理层应当为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真
实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上市地证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上市地证券交易所
报告。
第四十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第四十四条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权的费用由公司承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
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单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十六条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。

                             第六章       附则
第四十七条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他
有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性
文件的规定为准。
第四十八条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，原《独立董事工作办法》
同时废止。
第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十条     本办法生效前公司已制定的其他内部管理制度中涉及独立董事的条
款如与本办法不一致的，按本办法的规定执行。




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