中国西电电气股份有限公司
                     股东大会议事规则
                             第一章          总则

第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）股东大会运作，保证股
东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》《中国西电电气股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照
《公司法》《公司章程》和本规则行使职权。
第三条 本规则为规范公司股东大会行为的具有法律约束力的文件。
第四条 公司股东为依法持有公司股份并且在股东名册上登记的单位或个人。
第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司控制权发生
变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题
的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
   （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
   （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
   （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
   （四） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
   （五） 查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
   （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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   （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
   （八） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》所赋予的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
    已经根据股东大会办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十条 股东应依照法律、行政法规和《公司章程》行使股东权利，不得直接干预公
司的日常工作。
第十一条 公司股东应承担下列义务：
   （一） 遵守法律、行政法规和《公司章程》；
   （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
   （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
   （五） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十二条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

                     第二章    股东大会的一般规定

第十三条 股东大会将由股东大会作出决议的某一事项授权董事会办理时，应由股东
大会通过，在股东大会决议中说明授权事项及授权范围，如有特别要求的，应明确列
明，以防止董事会越权。

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第十四条 股东大会是公司的权力机构，股东大会行使下列职权：
   （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
   （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
   （三） 审议批准董事会的报告；
   （四） 审议批准监事会的报告；
   （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八） 对发行公司债券作出决议；
   （九） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
   （十） 修改《公司章程》；
   （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二） 审议批准下列对外担保事项：
     1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
     2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
     3. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
     4. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
     5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十，且绝对金额超过人民币五千万元以上的担保；
     6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    除上述对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会
审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司、公司的控股子公司的对外担保应当制定年度计划，并报经公司股东大会批
准。公司应当制定对外担保管理制度，对年度计划内及年度计划外的对外担保行为的
审批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的规定。
   （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
   （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

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   （十五） 审议股权激励计划；
   （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
    本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供
的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十六条 股东大会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
第十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行。
第十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大
会：
   （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足五人时；
   （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
   （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
   （四） 董事会认为必要时；
   （五） 监事会提议召开时；
   （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供上海证券交易所交易
系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十条 在决定召开股东大会后，由董事会办公室具体负责股东大会有关组织工作
及程序方面的事宜。
第二十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》；
   （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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   （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                       第三章       股东大会的召集

第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事要求召开临时
股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证券监督委员会（“中国证监会”）派出机构和证券交易所备案。

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    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
第二十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                     第四章    股东大会提案和通知

第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股
东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。
第三十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
   （一） 内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职权范围；
   （二） 明确议题和具体决议事项；
   （三） 以书面形式提交或送达董事会或其他召集人。
第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第三十三条 需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，充分说明
该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。董事

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会可在股东大会授权范围内，审议公司的对外担保事项。
第三十四条 股东大会的通知包括以下内容：
   （一） 会议的时间、地点和会议期限；
   （二） 提交会议审议的事项和提案；
   （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三） 披露持有本公司股份数量；
   （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日公告并说明原因。

                        第五章       股东大会的召开

第三十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

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第三十八条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规、《公司章程》及本
规则行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一） 代理人的姓名；
   （二） 是否具有表决权；
   （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
   （四） 委托书签发日期和有效期限；
   （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

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第四十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
   （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
   （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
   （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六） 律师及计票人、监票人姓名；
   （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为十年。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

                               第9页 （共 13 页）
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。

                     第六章   股东大会的表决和决议

第五十一条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
第五十二条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到董事会办公
室登记。登记发言的人数以十人至十五人为限；登记要求发言的人数超过十五人时，
取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。
    在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向
股东大会秘书处报名，经股东大会主持人许可，始得发言或提出问题。
第五十三条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向股东大会秘书处出
示有效证明。
第五十四条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过五分钟。
第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第五十六条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨论。股东在
审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式由董事会
重新商议后提出修正案。
    股东大会在进行表决时，股东不再进行发言。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
    股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一） 董事会和监事会的工作报告；
   （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三） 董事会和监事会成员（除职工代表监事外）的任免及其报酬和支付方法；
   （四） 公司年度预算方案、决算方案；
   （五） 公司年度报告；
   （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

                              第10页 （共 13 页）
其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一） 公司增加或者减少注册资本；
   （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
   （三） 《公司章程》的修改；
   （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
   （五） 股权激励计划；
   （六） 回购公司股份；
   （七） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集委托投票权。征集委托
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集委托投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：
   （一） 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定，对拟提交股
东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股东；
   （二） 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成关联
交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异议，应提供证明
文件；
   （三） 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作；
   （四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》第八十二条规定表决。
第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；监
事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事
候选人。
    董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第七十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

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计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。
    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后二个月内实施具体方案。
第七十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
    出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。

                               第七章       附则

第七十七条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规
定为准。
第七十八条 本规则自发布之日起实施。
第七十九条 本规则由董事会负责解释。




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