中国西电电气股份有限公司
                 董事会提名委员会议事规则
                              第一章        总则

第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人
员的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等有关规定，公司特设立提名委员会，并制定本规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董事、高级管理人
员及公司向直接出资企业委派或推荐董事、监事的选择标准和程序，提交董事会审议
和讨论。

                           第二章       组织机构

第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
提名委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上提议，董事会决定。
第五条 提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持该委员会工作；主
席由公司董事长提名，并报请董事会决定。主席委员不能或无法履行职责时，由其指
定一名独立董事委员代行其职责；主席委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事
委员代行其职责时，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主席委员职责。
第六条 提名委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述的第三条
至第五条的规定尽快补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的
任期结束
第七条 提名委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。提名委
员会工作组的工作由干部管理部门负责。董事会办公室负责工作组与委员会以及董事
会各专门委员会之间的沟通协调，协调确定委员会会议的时间、地点，发出委员会会
议通知及资料。

                              第三章        职责

第八条 提名委员会的主要职责如下：
   （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意
见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

                                第1页（共 6 页）
   （二） 根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管
理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），并向董事会提出建议；
   （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并提名有关人士出任相关职
务或就此事向董事会提供建议；
   （四） 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会
提出建议；
   （五） 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其
他高级管理人员进行审查并提出建议；
   （六） 评核独立董事的独立性；
   （七） 对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
   （八） 法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会研究公司董事、高级管理人员及子公司董事、监事、高级管理人员提
名人选时，应事先听取公司党委意见。
第十条 提名委员会主席的主要职责为：
   （一） 领导提名委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；
   （二） 提议召开临时会议；
   （三） 主持委员会会议，签发会议决议；
   （四） 确定每次提名委员会会议的议案和议程；
   （五） 确保提名委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的议案，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；
   （六） 确保提名委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通
过、否决或补充材料再议；
   （七） 本规则规定的其他职权。
第十一条 提名委员会委员的主要职责权限为：
   （一） 充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与职责相
关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保履行职责；
   （二） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报
告、文件、资料等相关信息；
   （三） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
   （四） 提出提名委员会会议讨论的议案；
   （五） 按时出席提名委员会会议，就会议讨论议案发表意见，并行使投票权；
   （六） 本规则规定的其他职权。
第十二条 提名委员会工作组的职责包括但不限于：

                               第2页（共 6 页）
   （一） 负责提名委员会的日常运作；
   （二） 根据提名委员会的职责和委员会主席的要求，起草提名委员会向董事会提
交的议案；
   （三） 准备会议通知、会议议案、表决票和会议决议等会议资料；安排提名委员
会会议并负责会议记录；
   （四） 负责做好提名委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行
审查，确保管理层以适当方式向提名委员会提交报告及会议文件；
   （五） 经提名委员会主席授权，向董事会报告提名委员会的工作；
   （六） 协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
   （七） 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
   （八） 负责提名委员会与公司其他委员会的协调工作；
   （九） 其他由提名委员会赋予的职责。
第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 提名委员会有权要求公司高级管理人员对提名委员会的工作给予充分的
支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第十五条 提名委员会依据相关法律法规、公司章程的规定及国务院国资委的意见，
结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十六条 提名委员会坚持贯彻执行企业领导人员鼓励激励、容错纠错、能上能下三
项机制，营造“能者上、庸者下、劣者汰”的氛围，激发干部干事创业热情。
第十七条 提名委员会对董事、高级管理人员的选任提名程序：
   （一） 提名委员会工作组积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二） 可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管
理人员人选；
   （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
   （四） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
   （五） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议
和提供相关材料；
   （六） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十八条 由公司董事长提名向公司直接出资企业委派或推荐董事、监事候选人，提

                               第3页（共 6 页）
名委员会应参照上述第十七条的规定，对候选人的任职资格和条件进行核查。

                             第四章      议事程序

第十九条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 提名委员会定期会议每年至少召开 1 次会议，董事会办公室应于定期会议
召开前 7 天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主
席主持，主席不能或者拒绝履行职责时，可委托其他独立董事担任委员主持。
第二十一条 出现下列情形之一的，提名委员会主席应于事实发生之日起 7 日内签发
召开临时会议的通知：
   （一） 董事会提议；
   （二） 主席提议；
   （三） 两名以上提名委员会委员提议；
   （四） 董事长提议。
    董事会办公室应于临时会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，
可以豁免前述通知期。
第二十二条 独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事
项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第二十三条 工作组根据委员会职责结合委员的提议，汇总委员会议案，提交董事会
秘书审核并经委员会主席同意后确定。
第二十四条 会议通知应包括：
   （一） 会议的地点和时间；
   （二） 会议方式；
   （三） 会议议程及会议议案；
   （四） 发出通知的日期。
第二十五条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件等方式发出，同时须电话通
知并确认。
第二十六条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包
括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十七条 定期会议应采用现场会议方式。临时会议应尽量采用现场会议方式，在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯
会议方式召开。
第二十八条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

                                 第4页（共 6 页）
第二十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第三十条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和
期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第三十一条 董事会秘书、证券事务代表及工作组成员可列席提名委员会会议，必要
时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。
第三十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第三十三条 提名委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员本人、
近亲属被建议提名或出现其他可能影响委员做出客观公正判断的情形的，委员应当回
避表决。如提名委员会因委员回避而无法就拟决议事项通过决议，提名委员会应将该
议案直接提交董事会审议，并作出情况说明。
    本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成
年子女及其配偶。
第三十四条 提名委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履职但未停
止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加提名委员会会议并表决的，其表
决无效且不计入出席人数。
第三十五条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录
作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，提名委员会
有关的会议资料应当至少保存十年。
第三十六条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以会议决议形式报公司董事
会。
第三十七条 董事会授权或批准后，提名委员会会议通过的决议需公司高级管理人员
或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权或批准后尽快将相
关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。提名委员会有权在其规定的
时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。
第三十八条 出席和列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、
公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

                               第5页（共 6 页）
第三十九条 董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，
可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨
论。
第四十条 提名委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组于董事会定期会议
上向董事会报告自上次董事会定期会议以来提名委员会的工作情况,或就某一问题进
行专题汇报。
第四十一条 提名委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签
发，通过董事会秘书提交董事会。

                             第五章          附则

第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
同。
第四十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规
定为准。
第四十四条 本规则自董事会审议通过之日起生效。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。




                                 第6页（共 6 页）