证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2023-021
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划限制性股票第一个限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
692,041 股。
本次股票上市流通总数为 692,041 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 14 日。
2023 年 6 月 6 日，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。根据
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）和《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定及 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，同意公司为 8 名符合解除限售条件的激励对象可解除
限售的限制性股票 692,041 股办理解除限售事宜。现将本次限制性股票解锁暨上市
相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2022 年 3 月 14 日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第六次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此
发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
2、2022 年 3 月 21 日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第七次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董
事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
3、2022 年 3 月 24 日，公司监事会出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了
公示，公示时间为自 2022 年 3 月 15 日起至 2022 年 3 月 24 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激
励计划草案公开披露前六个月内（即 2021 年 9 月 15 日至 2022 年 3 月 14 日）买
卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）股权激励限制性股票授予情况
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会
第十次会议，审议并通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为授予日，向 9 名激励对象
授予 2,048,805 股限制性股票，授予价格为 2.60 元/股。公司董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票的授予
发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表了同意
的核查意见，律师出具了法律意见。
2、2022 年 4 月 26 日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予登记的限制性股
票共计 2,048,805 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办
理，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；
2022 年 4 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记
确认书》。
3、2023 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》等议案，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 264,068
股，回购价格为 2.507 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦
天城律师事务所出具了法律意见书。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）激励计划第一个解除限售期解除条件成就的说明
1、解除限售期的说明
根据解除限售时间，第一个限售期已经届满。
解除限售比例
解除限售安排 解除限售时间
（%）
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一期解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二期解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三期解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售时间为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。限制性股票授予登记完成日
为 2022 年 4 月 26 日，第一个限售期已于 2023 年 4 月 25 日届满。
2、解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，现就解除限售条件成就情
况说明如下：
公司/激励对象符合解除限
限制性股票的解除限售条件
售条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述任一情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
形，满足解除限售条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述任一
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形，满足解除限售条
情形的； 件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-
2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩 经中兴华会计师事务所（特
考核目标如下表所示： 殊普通合伙）审计，公司
2022 年归属于母公司 股
解除限售期 业绩考核目标
2022 年归属于母公司股东净利润不低 东 净 利 润 为
第一个解除限售期 155,332,037.56 元，股份支
于 1.5 亿元
以 1.5 亿元为基数，公司 2023 年归属 付 费 用 影 响 金 额 为
第二个解除限售期 于母公司股东净利润增长率不低于 1,660,214.99 元，故剔除股
20%，即不低于 1.8 亿元 份支付费用影响后，公司
以 1.5 亿元为基数，公司 2024 年归属 2022 年归属于母公司股东
第三个解除限售期 于母公司股东净利润增长率不低于 净 利 润 为 156,992,252.55
40%，即不低于 2.1 亿元
元，归属于母公司股东净利
注：业绩考核目标“归属于母公司股东净利润”是指归属于母 润满足解除限售条件。
公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
（四）激励对象个人绩效考核要求 公司限制性股票激励对象
激励对象个人的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理 共 9 名：①其中 1 名激励对
办法组织实施。激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目 象因离职不再具备激励对
标，个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可按照规定的比 象资格，公司已对其已获授
例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格 但尚未解除限售的限制性
回购注销。 股票 227,645 股进行回购注
销； ②其中 7 名激励对象
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效考核结果均为优
解除限售比例 100% 100% 60% 0 秀，符合 100%解除限售条
件，可解除限售限制性股票
共计 637,406 股；③其中 1
名激励对象个人绩效考核
结果为及格，可解除限售比
例 60%，可解除限售限制性
股票 54,635 股，未满足解除
限售条件的限制性股票
36,423 股已由公司回购注
销。
综上，公司 2022 年限制性
股票激励计划第一个限售
期可解除限售股份共计
692,041 股。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会
将按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股票办理解除限售
相关事宜，对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
（二）激励计划回购注销部分限制性股票情况
2023 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》等议案。鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1 名激励对象个
人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为 60%，未满足解除限售条件的
限制性股票由公司回购注销。
2023 年 8 月 2 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
合计拟回购注销限制性股票 264,068 股，具体内容详见《上海证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-020）。
2023 年 8 月 7 日，公司收到中国登记结算有限责任公司出具的过户登记确认
书及证券变更登记证明，公司无限售流通股变更为 975,311,195 股，限售流通股变
更为 1,784,737 股。
三、激励计划激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共 8 名激励对象，按照 2022
年度公司业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票 692,041 股，具
体如下：
本次可解锁限制 本次解锁数量
已获授予限制性
序号 姓名 职务 性股票数量 占已获授予限
股票数量（股）
（股） 制性股票比例
一、高级管理人员
1 邹泽华 副经理 191,222 54,635 28.57%
财务总监、
2 WU JIE 227,645 91,058 40%
董事会秘书
高级管理人员小计 418,867 145,693 34.78%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,365,870 546,348 40%
合 计 1,784,737 692,041 38.78%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2023 年 8 月 14 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 692,041 股
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
3、激励对象为公司高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
（股） （股） （股）
有限售条件股份 1,784,737 -692,041 1,092,696
无限售条件股份 975,311,195 +692,041 976,003,236
总计 977,095,932 0 977,095,932
注：股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
2023 年 6 月 6 日，上海市锦天城律师事务所就本事项出具了法律意见书，结
论性意见如下：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》》；本次解除限售满
足《激励计划》规定的相关解除限售的条件；公司尚需办理本次解除限售的相关手
续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 9 日
