吉鑫科技：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告2023-12-02
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2023-028
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1 日
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分
内部管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修订和完善，具体修订内容详见附件。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次
修订《公司章程》尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、修订公司部分内部管理制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员
会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员
会工作细则》《经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理工作制
度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易
管理制度》《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《独立董事工作制度》。修订后的相关
1/23
制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事
工作制度》尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二日
2/23
附件：章程修订内容
原条款 修订后条款
第2条 第2条
江苏吉鑫风能科技股份有限公司系依照 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简
《公司法》和其他有关规定成立的股份有 称“公司”）系依照《公司法》和其他有
限公司（以下简称“公司”）。 关规定成立的股份有限公司。
公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产 公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产
折股整体变更的方式设立；在无锡市工商 折股整体变更的方式设立；在无锡市行政
行政管理局注册登记，取得营业执照，统 审批局注册登记，取得营业执照，统一社
一社会信用代码 91320200756412355F。 会信用代码 91320200756412355F。
第4条 第4条
公司注册名称：江苏吉鑫风能科技股份有 公司注册中文名称：江苏吉鑫风能科技股
限公司； 份有限公司
英文全称：Jiangsu SINOJIT Wind Energy 英文名称：Jiangsu SINOJIT Wind Energy
Technology Co., Ltd. Technology Co., Ltd.
第 11 条 第 11 条
本章程中所称高级管理人员指公司经理、 本章程所称高级管理人员是指公司经理、
副经理、财务总监、董事会秘书以及董事 副经理、财务总监、董事会秘书以及董事
会确定的其他人员。 会确定的其他人员。
第 23 条 第 23 条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第 24 条 第 24 条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
3/23
第 25 条 第 25 条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（二）项规定的原因，收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议。因本章程第二十三 份的，应当经股东大会决议。公司因本章
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
规定的原因，收购本公司股份的，需经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
分之二以上董事出席的董事会会议决议同 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
意。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 事会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
销。 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 销。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 29 条 第 29 条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 高级管理人员，将其持有的本公司股票或
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 由此所得收益归本公司所有，本公司董事
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 会将收回其所得收益。但是，证券公司因
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 37 条 第 37 条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
4/23
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；公司股东滥用股东权利给公 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
司或者其他股东造成损失的，应当依法承 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任损害公司债权人的利益；公司股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 的利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
担的其他义务。
第 40 条 第 40 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事 章程规定应当由股东大会决定的其他事
5/23
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 41 条 第 41 条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计 (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期
算原则，超过最近一期经审计总资产 30% 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
的担保；按照担保金额连续十二个月内累 保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近
资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上 一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保；
产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。
担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第 44 条 第 44 条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或会议通知记载的地点。 或会议通知记载的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第 48 条 第 48 条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
6/23
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 49 条 第 49 条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第 54 条 第 54 条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会 告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第 55 条 第 55 条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席 席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
7/23
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 东大会结束当日下午 3:00。
午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第 67 条 第 67 条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。
表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 76 条 第 76 条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
(四)公司年度预算方案、决算方案； 和支付方法；
(五)公司年度报告； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 (五)公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 77 条 第 77 条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 董事会拟定的利润分配方案； (三)本章程的修改；
(四)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
8/23
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； (五)股权激励计划；
(六)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第 78 条 第 78 条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第 79 条 第 79 条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。有关联关系股东的回避和
表决程序按法律、行政法规、部门规章及
证券交易所上市规则的规定执行。
第 82 条 第 82 条
董事候选人由股东或者上一届董事会以书 董事候选人由股东或者上一届董事会以书
面形式提名。由股东代表担任的监事候选 面形式提名。由股东代表担任的监事候选
人由股东或者上一届监事会以书面形式提 人由股东或者上一届监事会以书面形式提
名。董事、监事候选人名单以提案的方式 名。董事、监事候选人名单以提案的方式
9/23
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举两名及以上董事、监事进
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 行表决时，根据本章程的规定或者股东大
应当实行累积投票制。 会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
具体操作时按法律、行政法规、部门规章
及证券交易所上市规则的规定执行。
第 87 条 第 87 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第 89 条 第 89 条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
名义持有人，按照实际持有人意思表示进 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第 91 条 第 91 条
股东大会决议应当及时公告，在公告中应 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持 明出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司有表决权股 表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表 总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第 92 条 第 92 条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议 次股东大会决议的，应当在股东大会决议
中作特别提示。 公告中作特别提示。
10/23
第 95 条 第 95 条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚,执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
个人责任的，自该公司、企业破产清算完 人责任的，自该公司、企业破产清算完结
结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第 96 条 第 96 条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算。至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选。在改选出的董事就任前。原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事总计 务的董事以及由职工代表担任的董事总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第 100 条 第 100 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数或董事任期届满时，在改选或新 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
11/23
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第 104 条 第 104 条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
第 106 条 第 106 条
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
董事长 1 人。
第 107 条 第 107 条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九)决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； (九)决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
(十一)制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
(十二)制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十三)管理公司信息披露事项； 项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十一)制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； (十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 (十三)管理公司信息披露事项；
理的工作； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 审计的会计师事务所；
授予的其他职权。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
12/23
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。董事会专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第 109 条 第 109 条
董事会制定董事会议事规则，规定董事会 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
的召开和表决程序，以确保董事会落实股 会落实股东大会决议，提高工作效率，保
东大会决议，提高工作效率，保证科学决 证科学决策。董事会议事规则作为章程的
策。董事会议事规则作为章程的附件，由 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第 111 条 第 111 条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
事长和副董事长由董事会以全体董事的过 全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第 112 条 第 112 条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）董事会授予的其他职权。
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第 113 条 删除
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
13/23
履行职务。
第 114 条 第 113 条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。 董事和监事。
第 115 条 第 114 条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。 持董事会会议。
第 116 条 第 115 条
董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面方式；通知时限为：会议召开前 为：专人递送或传真或电子邮件；通知时
三天。 限为：会议召开前三天。
第 117 条 第 116 条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)会议形式 (四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第 118 条 第 117 条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。 半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第 119 条 第 118 条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。 议。
第 120 条 第 119 条
董事会决议表决方式为：可以采取举手表 董事会会议和董事会临时会议决议表决方
决方式，也可以采取投票表决方式。 式为：现场表决和通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式或其他方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。有关
通讯方式或其他方式召开会议、表决及作
出决议的具体事项由董事会议事规则规
定。
14/23
第 121 条 第 120 条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。
第 122 条 第 121 条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第 123 条 第 122 条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名； 事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第 124 条 第 123 条
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副经理若干名，由董 公司根据经营需要设副经理若干名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘
书和董事会确定的其他人员为公司高级管
理人员。
第 125 条 第 124 条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第 126 条 第 125 条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第 127 条 第 126 条
15/23
经理每届任期三年，经理可以连聘连任。 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第 128 条 第 127 条
经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘； 经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第 129 条 第 128 条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后
实施。 实施。
第 130 条 第 129 条
经理工作细则包括下列内容： 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职 (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第 131 条 第 130 条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间
的劳动合同规定。 的劳动合同规定。
第 132 条 第 131 条
副经理由经理提名，协助经理的工作。 副经理由经理提名、董事会聘任或者解聘；
副经理协助经理工作。
第 133 条 第 132 条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
16/23
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第 134 条 第 133 条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 134 条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 137 条 第 137 条
监事的任期每届为三年。监事任期届满， 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。 连选可以连任。
第 139 条 第 139 条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 145 条 第 145 条
监事会每 6 个月至少召开一次定期会议， 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。
根据需要召开临时会议。监事可以提议召 监事可以提议召开临时监事会会议。
开临时监事会会议。 监事会会议和监事会临时会议决议表决方
监事会会议的表决实行一人一票，以记名、 式为：现场表决和通讯表决。监事会决议
书面、举手表决等方式进行。监事会决议 应当经半数以上监事通过。
应当经半数以上监事通过。
第 150 条 第 150 条
公司会计年度采用公历年制，自公历每年 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
一月一日起至十二月三十一日止为一个会 向中国证监会和证券交易所报送并披露年
计年度。在每一会计年度结束之日起 4 个 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
财务报告，在每一个会计年度前 6 个月结 交易所报送并披露中期报告。
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和证券交易所报送半年度财务会计报告， 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 定进行编制。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第 152 条 第 152 条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
17/23
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
最近三年公司以现金方式累计分配的利润不 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 154 条 第 154 条
公司应当牢固树立回报股东的意识，严格 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
依照《公司法》、《证券法》和本章程的规 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
定，健全现金分红制度，保持现金分红政 成股利（或股份）的派发事项。
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金
分红信息披露的真实性。
公司利润分配的决策程序和机制
(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的分红建议和制订各期利润分配方案，并
在董事会审议通过后提交股东大会审议；
(二) 公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议；
(三)股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；
(四)独立董事应对利润分配方案进行审核
并发表独立意见，监事会应对利润分配方
案进行审核并提出审核意见；
(五)董事会审议通过利润分配方案后报股
18/23
东大会审议批准，公告董事会决议时应同
时披露独立董事的独立意见和监事会的审
核意见；
(六)股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项；
(七) 监事会应对董事会的利润分配方案
执行情况及决策程序进行监督；
(八) 公司调整利润分配政策应当满足以
下条件：
1、公司的生产经营情况、外部经营环境、
投资规划或长期发展需要发生变化，确实
需要调整现行利润分配政策的；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监
会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交
易所发布的规范性文件中规定确有必要对
本章程规定的利润分配政策进行调整或者
变更的其他情形。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。确有必要对本章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第 155 条 第 155 条
公司利润分配政策 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则： （一）公司重视对股东的合理投资回报，
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投 保持利润分配政策的连续性和稳定性。
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 （二）公司可以采取现金分红和/或股票分
定性，并兼顾公司的可持续发展； 红方式或者法律、行政法规、部门规章及
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润 规范性文件许可的其他方式分配股利，公
的范围，不得损害公司持续经营能力； 司优先采用现金分红方式分配股利。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策 （三）公司可以实施年度利润和/或中期利
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 润分配，利润分配总额不超过累计未分配
事和公众投资者的意见。 利润，利润分配方案不损害公司的持续经
(二)利润分配条件：公司上一会计年度盈 营能力。
利，累计可分配利润为正数，且不存在影 （四）如公司当年盈利且经营活动产生的
响利润分配的重大投资计划或现金支出事 现金流量净额和累计未分配利润均为正，
项； 公司可以实施现金分红方式分配股利，公
(三)利润分配形式：公司可以采取现金、 司每年以现金形式分配的利润不少于当年
股票或者现金与股票相结合的方式分配利 实现的可供分配利润的 10%；公司最近三
润，在公司盈利且现金能够满足公司持续 年以现金形式累计分配的利润不少于最近
19/23
经营和长期发展的前提条件下，公司应当 三年实现的年均可供分配利润的 30%。
优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）公司股东大会对现金分红方案进行
(四)现金分红期间：公司原则上每年度进 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
行一次现金分红；公司董事会可以根据公 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
行中期现金分红。 股东关心的问题。
(五)现金分红条件： （六）公司在特殊情况下无法按照既定的
1、除非不符合本条第(二)款规定的利润分 利润分配政策或最低现金分红比例确定当
配条件，否则公司每年应当至少以现金方 年利润分配方案的，应当在年度报告中披
式分配利润一次； 露具体原因；公司当年利润分配方案应当
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发 作为特别决议提请股东大会审议，并应当
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 提供网络投票便利条件。
否有重大资金支出安排等因素，区分下列 上述特殊情况指：
情形，并按照本章程规定的程序，提出差 1、公司根据国家政策进行重大调整，外部
异化的现金分红政策： 经营环境发生重大变化，或者由于遭受重
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 成重大影响；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 2、公司未来 12 个月内拟实施的资本开支
80%； 计划超过公司最近一期经审计的净资产的
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金 10%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 3、法律、行政法规、部门规章及规范性文
在本次利润分配中所占比例最低应达到 件所规定的限制公司进行利润分配的其他
40%； 情况。
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金 （七）公司监事会对董事会执行现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 政策以及是否履行相应决策程序和信息披
在本次利润分配中所占比例最低应达到 露等情况进行监督，在发现董事会存在以
20%； 下情形之一的，应当发表明确意见，并督
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 促其及时改正：
安排的，可以按照前项规定处理。 1、未严格执行现金分红政策；
(六)股票股利分红条件：公司根据盈利情 2、未严格履行现金分红相应决策程序；
况和现金流状况，为满足股本扩张的需要 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政
或合理调整股本规模和股权结构，可以采 策及其执行情况。
取股票股利方式分配利润。采用股票股利 （八）公司根据生产经营情况、资本开支
进行利润分配的，应当具有公司成长性、 计划和长期发展的需要，或者外部经营环
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 境或自身经营状况发生重大变化，需要调
(七)现金分红比例：公司每年以现金形式 整利润分配政策的，应当充分考虑中小股
分配的利润不少于当年实现的可供分配利 东的意见；相关调整方案应当由董事会审
润的10%；公司最近三年以现金形式累计分 议通过后提交股东大会审议。
配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的30%；
(八)若存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
(九)若公司上一会计年度盈利但董事会未
20/23
做出现金分红具体方案的,应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金
分红的资金留存公司的用途和使用计划；
独立董事应对此发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
(一)是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；
(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致公司控制权发生
变更的，应当在募集说明书或发行预案、
重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露募集或发行、重
组或者控制权发生变更后公司的现金分红
政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
第 158 条 第 158 条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第 163 条 第 163 条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以信函方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以电子邮件方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。 (四)以传真方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第 166 条 第 166 条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
或邮件方式进行。 传真、电子邮件等方式进行。
第 167 条 第 167 条
21/23
公司召开监事会的会议通知，以专人送达 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
或邮件方式进行。 传真、电子邮件等方式进行。
第 168 条 第 168 条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期 达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 为送达日期；公司通知以信函送出的，自
交付邮局之日起第三个工作日为送达日 交付邮局之日起第二个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次 期；公司通知以电子邮件送出的，该电子
公告刊登日为送达日期。 邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之
日，视为送达日；公司通知以传真方式送
出的，自传真件发送至指定传真机之日，
视为送达日；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第 170 条 第 170 条
公司指定《上海证券报》以及上海证券交 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告
易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第 172 条 第 172 条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知 人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 174 条 第 174 条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内公告。 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》上公告。
第 176 条 第 176 条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 相应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第 182 条 第 182 条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
22/23
人，并于 60 日内公告。债权人应当自接到 人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第 194 条 第 194 条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡 版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡
市工商行政管理局最近一次备案登记后的 市行政审批局最近一次核准登记后的中文
中文版章程为准。 版章程为准。
第 198 条 第 198 条
本章程自公司股东大会通过之日起生效实 本章程经公司股东大会审议通过之日起生
施。 效，修改时亦同。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
23/23
