江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                         对外担保管理制度


                              第一章     总则
    第一条   为规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保管理行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国民法典》以下简称“《民法典》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以
及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。
    第二条   本制度所称担保是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押
或质押等形式的担保，包括公司为子公司提供的担保（本制度所称子公司是指全
资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）。具体种类包括贷款
担保、开立信用证、开立银行承兑汇票、保函等提供的担保，以及出具的其他具
有担保承诺的担保。
    第三条   公司对外担保实行统一管理，公司做出的任何担保行为，必须经过
董事会或者股东大会批准或授权。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条   公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行
核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    第五条   公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在
其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
    第六条   公司分公司未经公司审批授权，不得提供对外担保。

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                      第二章     对外提供担保的基本原则
    第七条   公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
    第八条   公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、
融资事项提供担保。公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确
需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。
    第九条   公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
    第十条     公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外
担保事项。
    第十一条     公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十二条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。由此产生的费用，由公司承担。


                        第三章     对外提供担保的程序
    第十三条     公司日常负责对外担保事项的职能部门为资产财务部。
    第十四条     公司收到被担保方担保申请后，由公司资产财务部对被担保方的
资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，做好被担保方的背景调查、信
用分析及风险预测等初步审核；并对被担保方生产经营状况、财务情况、投资项
目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标，对被担保方的盈利能力、
偿债能力、成长能力进行评价。
    第十五条     资产财务部根据被担保方资信评价结果，就是否提供担保、反担
保具体方式和担保额度提出建议。
    第十六条     董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项
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时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。
    第十七条     应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    第十八条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十九条     除第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。
    第二十条     应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数
通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
    第二十一条     公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十二条     公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关
联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
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会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十三条     公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。


                           第四章   担保风险控制
    第二十四条     公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
    第二十五条     公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关
原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资
料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
    第二十六条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
    第二十七条     公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。


                        第五章   对外担保的信息披露
    第二十八条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应按照《上市规
则》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，履行对外担保情况
的信息披露义务。
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    第二十九条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                             第六章     法律责任
    第三十条     公司全体股东、董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的股东、董事应对违规或不当
的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该股东、董事可以免除责任。
    第三十一条     因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第三十二条     本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际
损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。


                               第七章     附则
    第三十三条     本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十四条     本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《上市规则》等
规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、规范
性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
    第三十五条     本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何
公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
    第三十六条     本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第三十七条     本制度由公司董事会负责解释。


                                                             2023 年 12 月




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