林洋能源：江苏林洋能源股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-12-14
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2023-68
江苏林洋能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开
第五届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情
况，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
本次修改前的内容 本次修改后的内容
4.12 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 4.12 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 担保；
计总资产 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
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权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
…… ……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
提出最低持股比例限制。 股东权利。征集人应当按照公告格式的要求编制披露
征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司不得对征集投票行为设置最低持股比
例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
4.52 对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出 4.52 对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出
决议： 决议：
（一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关 （一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评 业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评
估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营 估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发
生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年 生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年
全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评 全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评
估； 估；
（二）上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方 （二）上述关联交易须经独立董事专门会议审议并经
可提交公司董事会审议； 独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董 （三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董
事应当回避表决； 事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议 （四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议
时，关联股东应当回避表决； 时，关联股东应当回避表决；
（五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公 （五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公
允性发表独立意见。 允性发表独立意见。
5.01 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 5.01 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董
除其职务。 事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。
5.03 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 5.03 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任。
…… ……
（三）董事会按本章程第 5.01 条规定对候选人的任 （三）董事会提名委员会按本章程第 5.01 条规定对
职资格进行审查，并出具审查意见。审查通过的，将 候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见。审查
该提案提交股东大会进行审议；审查未通过的，以书 通过的，经董事会审议通过后，将该提案提交股东大
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面形式反馈给提名人； 会进行审议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名
（四）在召开股东大会选举前，董事会应披露候选人 人；
的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解； （四）董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上
候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的 的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董
资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 事候选人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交
…… 股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（五）在召开股东大会选举前，董事会应披露候选人
的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；
候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
……
5.08 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 5.08 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
时生效。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选。
5.15 董事会行使下列职权： 5.15 董事会行使下列职权：
…… ……
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
5.24 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 5.24 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
7.03 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 7.03 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。 可以连任。
股东选举的监事由股东大会选举或更换。其提名、选 股东选举的监事由股东大会选举或更换。其提名、选
举或更换程序，应当按下列规定，规范、透明的进行： 举或更换程序，应当按下列规定，规范、透明的进行：
（一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、 （一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、
监事会可以提出监事候选人名单； 监事会可以提出监事候选人名单；
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（二）提名人应当以书面形式向董事会提交候选人的 （二）提名人应当以书面形式向监事会提交候选人的
个人简历及推荐材料；提名人应当充分了解被提名人 个人简历及推荐材料；提名人应当充分了解被提名人
的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等 的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等
情况，并在提名前征得被提名人的同意； 情况，并在提名前征得被提名人的同意；
（三）董事会按本章程第 5.01 条规定对候选人的任 （三）监事会按本章程第 5.01 条规定对候选人的任
职资格进行审查，并出具审查意见。审查通过的，将 职资格进行审查，并出具审查意见。审查通过的，经
该提案提交股东大会进行审议；审查未通过的，以书 监事会审议通过后，将该提案提交股东大会进行审
面形式反馈给提名人； 议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名人；
（四）在召开股东大会选举前，董事会应披露候选人 （四）在召开股东大会选举前，监事会应披露候选人
的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解； 的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；
候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的 候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
7.04 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 7.04 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。 程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，应当向监事会提 监事可以在任期届满以前提出辞职，应当向监事会提
交书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。 交书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。
除前款款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监 除前款款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。 事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选。
除上述条款修改外，其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 14 日
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