上海银行：上海银行关于修订《公司章程》的公告2023-10-27
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2023-045
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
可转债代码：113042 可转债简称：上银转债
上海银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》等相关规定，并结合公司实际，公司对《上海银行股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
公司于 2023 年 10 月 26 日召开的董事会六届二十九次会议审议通过了《关
于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议批准并经中国银行业监督管理
机构核准。
本次《公司章程》具体修订情况如下：
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第六条 本行根据《中国共 第六条 本行根据《中国共 根据《上市
产党章程》和《公司法》的有关
产党章程》和《公司法》的有关 公司章程
规定，设立中国共产党的组织，
规定，设立中国共产党的组织， 指引（2022
开展党的活动，党委发挥领导作
党委发挥领导作用，把方向、管 年修订）》
用，把方向、管大局、保落实，
大局、保落实，依照规定讨论和 第 12 条修
决定本行重大事项。 依照规定讨论和决定本行重大 订
事项。
第三章 股份与注册资本 第三章 股份与注册资本
第二节 增资、减资和股份回 第二节 增资、减资和股份回
购 购
第二十二条 本行根据经 第二十二条 本行根据经 根据《上市
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原条文 修订条文 修订依据
营和发展的需要，依照法律、法 营和发展的需要，依照法律、法 公司章程
规的规定，经股东大会分别作出 规的规定，经股东大会分别作出 指引（2022
决议并经中国银行业监督管理 决议并经中国银行业监督管理 年修订）》
机构批准后，可以采用下列方式 机构批准后，可以采用下列方式 第 22 条修
增加资本： 增加资本： 订
…… ……
因实施强制转股而由优先 因实施强制转股而由优先
股转换成的普通股与本行原普 股转换成的普通股与本行原普
通股享有同等权益。 通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债券
转股导致注册资本的增加，可转
换公司债券转股按照法律法规
及可转换公司债券募集说明书
等相关文件的规定办理。
第二十四条 本行在下列 第二十四条 本行在下列 根据《上市
情况下，可以依照法律、法规和 情况下，可以依照法律、法规和 公司章程
本章程的规定，购回本行发行在 本章程的规定，购回不得收购本 指引（2022
外的股份： 行发行在外的股份。但是，有下 年修订）》
（一）减少本行注册资本； 列情形之一的除外： 第 24 条修
（二）与持有本行股份的其 （一）减少本行注册资本； 订
他公司合并； （二）与持有本行股份的其
（三）将股份用于员工持股 他公司合并；
计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股
（四）股东因对股东大会作 计划或者股权激励；
出的本行合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作
议，要求本行收购其股份的； 出的本行合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换本行 议，要求本行收购其股份的；
发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换本行
券； 发行的可转换为股票的公司债
（六）本行为维护公司价值 券；
及股东权益所必需； （六）本行为维护公司价值
（七）法律、法规许可的其 及股东权益所必需；
他情况。 （七）法律、法规许可的其
除上述情形外，本行不进行 他情况。
买卖本行股份的活动。 除上述情形外，本行不进行
经相关监管机构批准，本行 买卖本行股份的活动。
有权按发行时约定的条件行使 经相关监管机构批准，本行
优先股赎回权，优先股的赎回不 有权按发行时约定的条件行使
属于减少本行注册资本。 优先股赎回权，优先股的赎回不
…… 属于减少本行注册资本。
……
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
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原条文 修订条文 修订依据
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十八条 本行普通股 第三十八条 本行普通股 根据《上市
股东依法享有下列权利： 股东依法享有下列权利： 公司章程
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份 指引（2022
份额获得股利和其他形式的利 份额获得股利和其他形式的利 年修订）》
益分配； 益分配； 第 33 条修
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求、召集、主 订
持、参加或者委派股东代理人参 持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决 加股东大会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对本行的业务经营活 （三）对本行的业务经营活
动进行监督，提出建议或质询； 动进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、法规及本 （四）依照法律、法规及本
章程的规定转让股份； 章程的规定转让、赠与或质押其
（五）查阅本章程、股东名 所持有的股份；
册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅本章程、股东名
议记录、董事会会议决议、监事 册、公司债券存根、股东大会会
会会议决议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、监事
…… 会会议决议、财务会计报告；
……
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是 第四十九条 股东大会是 根据《银行
本行的权力机构，由全体股东组 本行的权力机构，由全体股东组 保险机构
成，依法行使下列职权： 成，依法行使下列职权： 董事监事
（一）决定本行经营方针和 （一）决定本行经营方针和 履职评价
重大投资计划； 重大投资计划； 办法（试
…… …… 行）》第 38
（十八）审议单独或者合计 （十八）审议单独或者合计 条修订
持有本行有表决权股份总数百 持有本行有表决权股份总数百
分之三以上的股东依法提交的 分之三以上的股东依法提交的
提案； 提案；
（十九）审议监事会对董事 （十九）审议听取监事会对
包括独立董事履行职责的评价 董事包括独立董事履行职责、监
报告； 事的评价报告履职评价结果；
（二十）审议监事会对监事 （二十）审议监事会对监事
包括外部监事履行职责的评价 包括外部监事履行职责的评价
报告； 报告；
（二十一）决定或授权董事 （二十一）决定或授权董事
会决定与本行已发行优先股的 会决定与本行已发行优先股的
相关事项，包括但不限于决定是 相关事项，包括但不限于决定是
否派息，以及回购、转换等； 否派息，以及回购、转换等；
（二十二）审议法律、法规 （二十二一）审议法律、法
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原条文 修订条文 修订依据
和本章程规定应由股东大会决 规和本章程规定应由股东大会
定的其他事项。 决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时， 计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的 仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。 优先股。
第五十四条 股东大会应 第五十四条 股东大会应 根据《上市
当在法律、法规和本章程规定的 当在法律、法规和本章程规定的 公司股东
范围内行使职权，不得干涉股东 范围内行使职权，不得干涉股东 大会规则
对自身权利的处分。 对自身权利的处分。 （2022 年
股东大会讨论和决定的事 股东大会讨论和决定的事 修订）》第 3
项，应当依照法律、法规和本章 项，应当依照法律、法规和本章 条修订
程的规定确定。 程的规定确定。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十九条 监事会或股 第五十九条 监事会或股 根据《上市
东决定自行召集股东大会的，须 东决定自行召集股东大会的，须 公司章程
书面通知董事会，同时向本行所 书面通知董事会，同时向本行所 指引（2022
在地中国银行业监督管理机构、 在地中国银行业监督管理机构、 年修订）》
中国证券监督管理机构和证券 中国证券监督管理机构和证券 第 50 条修
交易所备案。 交易所备案。 订
在股东大会作出决议前，召 在股东大会作出决议前，召
集股东持有在该次会议上有表 集股东持有在该次会议上有表
决权股份总数的比例不得低于 决权股份总数的比例不得低于
百分之十。 百分之十。
召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时， 出股东大会通知及股东大会决
向本行所在地中国银行业监督 议公告时，向本行所在地中国银
管理机构、中国证券监督管理机 行业监督管理机构、中国证券监
构和证券交易所提交有关证明 督管理机构和证券交易所提交
材料。 有关证明材料。
计算本条所称持股比例时， 计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的 仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。 优先股。
第四节 股东大会的提案与通 第四节 股东大会的提案与通
知 知
第六十五条 股东大会的 第六十五条 股东大会的 根据《上市
通知包括以下内容： 通知包括以下内容： 公司章程
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和 指引（2022
会议期限； 会议期限； 年修订）》
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项 第 56 条修
和提案； 和提案； 订
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体普通股股东（含表决权恢复 全体普通股股东（含表决权恢复
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原条文 修订条文 修订依据
的优先股股东）均有权出席股东 的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出 大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理 席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本行的股东； 人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓
名，电话号码。 名，电话号码。；
股东大会采用网络或其他 股东大会采用网络或其他
方式的，应当按照有关规定在股 方式的，应当按照有关规定在股
东大会通知中明确载明网络或 东大会通知中明确载明（六）网
其他方式的表决时间及表决程 络或其他方式的表决时间及表
序。 决程序。
股权登记日与会议日期之 股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作 间的间隔应当不多于七个工作
日，股权登记日一旦确认，不得 日，股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第六节 股东大会的表决和决 第六节 股东大会的表决和决
议 议
第八十三条 普通股股东 第八十三条 普通股股东 根据《上市
（包括股东代理人）出席股东大 （包括股东代理人）出席股东大 公司章程
会，以其所代表的有表决权的股 会，以其所代表的有表决权的股 指引（2022
份数额行使表决权，每一普通股 份数额行使表决权，每一普通股 年修订）》
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。 第 79 条修
…… …… 订
本行持有的本行普通股股 本行持有的本行普通股股
份及优先股股份没有表决权，且 份及优先股股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大 该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相 股东买入本行有表决权的
关规定条件的股东可以征集股 股份违反《证券法》第六十三条
东投票权。 第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和、符合
相关规定条件的股东和依照法
律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分
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原条文 修订条文 修订依据
披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，
不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十六条 下列事项由 第八十六条 下列事项由 根据本章
股东大会以普通决议通过： 股东大会以普通决议通过： 程第四十
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工 九条修订
作报告； 作报告； 内容顺改
…… ……
（六）聘任、解聘为本行财 （六）聘任、解聘为本行财
务报告进行定期法定审计的会 务报告进行定期法定审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（七）监事会对董事包括独 （七）监事会对董事包括独
立董事履行职责的评价报告； 立董事履行职责的评价报告；
（八）监事会对监事包括外 （八）监事会对监事包括外
部监事履行职责的评价报告； 部监事履行职责的评价报告；
（九）除法律、法规规定或 （九七）除法律、法规规定
本章程规定应以特别决议通过 或本章程规定应以特别决议通
以外的其他事项。 过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由 第八十七条 下列事项由 根据《上市
股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过： 公司章程
（一）本行增加或减少注册 （一）本行增加或减少注册 指引（2022
资本； 资本； 年修订）》
（二）发行公司债券或本行 （二）发行公司债券或本行 第 78 条修
上市； 上市； 订
（三）本行的分立、合并、 （三）本行的分立、分拆、
变更公司形式、解散和清算； 合并、变更公司形式、解散和清
（四）本章程的修改； 算；
…… （四）本章程的修改；
（十）法律、法规或本章程 ……
规定的，以及股东大会以普通决 （十）法律、法规或本章程
议认定会对本行产生重大影响 规定的，以及股东大会以普通决
的、需要以特别决议通过的其他 议认定会对本行产生重大影响
事项。 的、需要以特别决议通过的其他
股东大会就本章程第三十 事项。
八条第三款所述事项作出特别 股东大会就本章程第三十
决议，除须经出席会议的普通股 八条第三款所述事项作出特别
股东（含表决权恢复的优先股股 决议，除须经出席会议的普通股
东，包括股东代理人）所持表决 股东（含表决权恢复的优先股股
权的三分之二以上通过以外，还 东，包括股东代理人）所持表决
须经出席会议的优先股股东（不 权的三分之二以上通过以外，还
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原条文 修订条文 修订依据
含表决权恢复的优先股股东，包 须经出席会议的优先股股东（不
括股东代理人）所持表决权的三 含表决权恢复的优先股股东，包
分之二以上通过。本行应在股东 括股东代理人）所持表决权的三
大会前通知优先股股东，并遵循 分之二以上通过。本行应在股东
《公司法》和本章程通知普通股 大会前通知优先股股东，并遵循
股东的规定程序。 《公司法》和本章程通知普通股
股东的规定程序。
第九十一条 董事、监事提 第九十一条 董事、监事提 根据《上市
名和选举的一般程序为： 名和选举的一般程序为： 公司独立
（一）在本章程规定的董事 （一）在本章程规定的董事 董事管理
会、监事会人数范围内，按照拟 会、监事会人数范围内，按照拟 办法》第 12
选任的人数，可以由上一届董事 选任的人数，可以由上一届董事 条修订
会提名与薪酬委员会、监事会提 会提名与薪酬委员会、监事会提
名委员会分别提出非由职工代 名委员会分别提出非由职工代
表担任的董事候选人、监事候选 表担任的董事候选人、监事候选
人建议名单。 人建议名单。
…… ……
（七）法律、法规和本章程 （七）法律、法规和本章程
对独立董事和外部监事、职工董 对独立董事和外部监事、职工董
事和职工监事的提名方式和程 事和职工监事的提名方式和程
序有特殊规定的，适用其规定。 序有特殊规定的，适用其规定。
如控股股东持有的股份超 如控股股东持有的股份超
过本行股份总数的百分之三十， 过本行股份总数的百分之三十，
则股东大会选举董事、监事时应 则股东大会选举董事、监事时应
按本章程第二百七十六条的规 按本章程第二百七十六条的规
定采用累积投票制进行表决。 定采用累积投票制进行表决。
计算本条所称持股比例时， 股东大会选举独立董事，可
仅计算普通股和表决权恢复的 实行差额选举。
优先股。 股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票
制。
计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第九十六条 股东大会对 第九十六条 股东大会对 根据《上市
提案进行表决前，应当推举两名 提案进行表决前，应当推举两名 公司章程
股东代表参加计票和监票。审议 股东代表参加计票和监票。审议 指引（2022
事项与股东有利害关系的，相关 事项与股东有利害关系关联关 年修订）》
股东及代理人不得参加计票、监 系的，相关股东及代理人不得参 第 87 条修
票。 加计票、监票。 订
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监 时，应当由律师、股东代表与监
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原条文 修订条文 修订依据
事代表共同负责计票、监票，并 事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票 通过网络或其他方式投票
的本行股东或其代理人，有权通 的本行股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的 过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第六章 董事会 第六章 董事会
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百一十九条 本行建 第一百一十九条 本行建 根据《上市
立独立董事制度，董事会成员中 立独立董事制度，。独立董事不 公司独立
应当有三分之一以上的独立董 在本行担任除董事以外的其他 董事管理
事。独立董事中至少包括一名具 职务，并与本行及本行主要股 办法》第 2
有高级职称或注册会计师资格 东、实际控制人不存在直接或间 条、第 7 条
的会计专业人士。 接利害关系，或者其他可能影响 完善表述
独立董事亦应当符合下列 其进行独立客观判断关系。
条件： 董事会成员中应当有三分
（一）根据法律、法规和本 之一以上的独立董事。独立董事
行股票上市地证券监督管理机 中至少包括一名具有高级职称
构及证券交易所的相关规定，具 或注册会计师资格的会计专业
备担任本行董事的资格； 人士。
（二）不在本行担任除董事 独立董事亦应当符合下列
以外的其他职务，并与本行及本 条件：
行主要股东不存在可能妨碍其 （一）根据法律、法规和本
进行独立、客观判断的关系； 行股票上市地证券监督管理机
（三）具备商业银行基本知 构及证券交易所的相关规定，具
识，熟悉相关法律法规； 备担任本行董事的资格；
（四）具有本科（含本科） （二）不在本行担任除董事
以上学历或相关专业中级以上 以外的其他职务，并与本行及本
职称； 行主要股东不存在可能妨碍其
（五）具有五年以上法律、 进行独立、客观判断的关系符合
经济、金融、财务或者其他履行 本章程第一百二十条规定的独
独立董事职责所必需的工作经 立性要求；
验； （三）具备商业银行基本知
（六）能够阅读、理解和分 识，熟悉相关法律法规和规则；
析商业银行的财务报表及相关 （四）具有本科（含本科）
统计报表。 以上学历或相关专业中级以上
职称；
（五）具有五年以上法律、
经济、金融、财务或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经
验；
8
原条文 修订条文 修订依据
（六）具有良好的个人品
德，不存在重大失信等不良记
录；
（七）能够阅读、理解和分
析商业银行的财务报表及相关
统计报表。；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十条 有下列情 第一百二十条 独立董事 根据《上市
形之一的人员，不得担任本行的 应当保持独立性。有下列情形之 公司独立
独立董事： 一的人员，不得担任本行的独立 董事管理
（一）本人及其近亲属合并 董事： 办法》第 6
直接或间接持有本行百分之一 （一）本人及其近亲属、主 条完善表
以上股份； 要社会关系合并直接或间接持 述
（二）本人或其近亲属在直 有本行百分之一以上股份；
接或间接持有本行百分之一以 （二）本人或其近亲属、主
上股份的股东单位任职； 要社会关系在直接或间接持有
（三）本人或其近亲属是本 本行百分之一以上股份的股东
行前十名股东； 单位任职；
（四）最近一年具有（一）、 （三）本人或其近亲属、主
（二）、（三）款列举情况人员； 要社会关系是本行前十名股东；
（五）本人或其近亲属在本 （四）最近一年具有（一）、
行或本行控股或者实际控制的 （二）、（三）款列举情况人员本
企业任职； 人或其近亲属、主要社会关系在
（六）就任前三年内本人或 本行或本行控股或者实际控制
其近亲属曾经在本行或本行控 的企业任职；
股或者实际控制的企业任职； （五）本人或其近亲属在本
（七）本人或其近亲属在与 行前五名股东单位任职；
本行存在法律、会计、审计、管 （五六）本人或其近亲属在
理咨询、担保合作等方面的业务 本行或本行控股股东、实际控制
联系或债权债务等方面的利益 人控股或者实际控制的企业任
关系的机构任职，以致于妨碍履 职；
职独立性的； （六七）就任前三年内本人
（八）本人或其近亲属在不 或其近亲属曾经在与本行及其
能按期偿还本行贷款的机构任 控股股东、实际控制人或本行及
职； 其控股股东、实际控制人控股或
（九）本行可控制或通过各 者实际控制的企业有重大业务
种方式可施加重大影响的其他 往来，或者在有重大业务往来的
任何人员及其近亲属； 单位及其控股股东、实际控制人
（十）曾经担任高风险金融 处任职；
机构主要负责人且不能证明其 （七八）本人或其近亲属在
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原条文 修订条文 修订依据
对金融机构撤销或资产损失不 与本行及其控股股东、实际控制
负有责任的； 人或本行及其控股股东、实际控
（十一）根据《公司法》《商 制人控股或者实际控制的企业
业银行法》及其他相关法律、法 存在财务、法律、会计、审计、
规和有关监管机构认定的不得 管理咨询、保荐、担保合作等方
担任独立董事的其他人员。 面的业务联系或债权债务等方
本条所称近亲属指配偶、父 面的利益关系的机构任职，以致
母、子女、兄弟姐妹、祖父母、 于妨碍履职独立性的；
外祖父母、孙子女、外孙子女。 （九）最近十二个月内曾经
具有第（一）至第（八）项所列
举情形的人员；
（十）就任前三年内本人或
其近亲属、主要社会关系曾经在
本行或本行控股或者实际控制
的企业任职；
（八十一）本人或其近亲
属、祖父母、外祖父母、兄弟姐
妹在不能按期偿还本行贷款的
机构任职；
（九十二）本行可控制或通
过各种方式可施加重大影响的
其他任何人员及其近亲属；
（十）曾经担任高风险金融
机构主要负责人且不能证明其
对金融机构撤销或资产损失不
负有责任的；
（十一三）根据《公司法》
《商业银行法》及其他相关法
律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和有关监
管机构认定的不得担任独立董
事本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
本条所称近亲属指配偶、父
母、子女、兄弟姐妹、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女。
本条所称主要社会关系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况
10
原条文 修订条文 修订依据
提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十一条 国家机 第一百二十一条 国家机 根据《上市
关工作人员不得兼任本行独立 关工作人员不得兼任本行独立 公司独立
董事。 董事。 董事管理
一名自然人最多同时在五 一名自然人最多同时在五 办法》第 8
家境内外企业担任独立董事，且 家境内外企业担任独立董事，原 条修订
不得在超过两家商业银行同时 则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事。 担任独立董事，且不得在超过两
家商业银行同时担任独立董事。
第一百二十二条 董事会 第一百二十二条 董事会 根据《上市
提名与薪酬委员会、监事会、单 提名与薪酬委员会、监事会、单 公司独立
独或者合计持有本行有表决权 独或者合计持有本行有表决权 董事管理
股份总数百分之一以上的股东 股份总数百分之一以上的股东 办法》第 9
可以提名独立董事候选人，由股 可以提名独立董事候选人，由股 条修订
东大会选举产生独立董事。已提 东大会选举产生独立董事。已提
名非独立董事的股东及其关联 名非独立董事的股东及其关联
方不得再提名独立董事。 方不得再提名独立董事。
依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人
不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第一百二十五条 独立董 第一百二十五条 独立董 根据《上市
事在就职前应当向董事会发表 事在就职前应当向董事会发表 公司独立
申明，保证其具有足够的时间和 申明，保证其具有足够的时间和 董事管理
精力履行职责，并承诺勤勉尽 精力有效地履行职责，并承诺勤 办法》第 8
职。 勉尽职。 条修订
第一百二十六条 独立董 第一百二十六条 独立董 根据《上市
事每年在本行工作的时间不得 事每年在本行现场工作的时间 公司独立
少于十五个工作日。 不得少于十五个工作日。 董事管理
独立董事可以委托其他独 独立董事可以推选一名独 办法》第 20
立董事出席董事会会议，但每年 立董事，负责召集由独立董事参 条、30 条及
至少应当亲自出席董事会会议 加的专门会议，研究履职相关问 《银行保
总数的三分之二。 题。 险机构公
独立董事可以委托其他独 司治理准
立董事出席董事会会议除按规 则》第 43
11
原条文 修订条文 修订依据
定出席股东大会、董事会及其专 条修订
门委员会会议、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获
取本行运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办本行审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
独立董事应当亲自出席董
事会会议。独立董事因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代
为出席，但每年至少应当亲自出
席董事会会议总数的三分之二。
第一百三十条 为了保证 第一百三十条 为了保证 根据《上市
独立董事有效行使职权，本行应 独立董事有效行使职权，本行应 公司独立
当为独立董事提供必要的条件。 当为独立董事提供必要的工作 董事管理
（一）本行应当保证独立董 条件。和人员支持。 办法》第 31
事享有与其他董事同等的知情 （一）本行应当保证独立董 条、35 条修
权。凡须经董事会决策的事项， 事享有与其他董事同等的知情 订
本行必须按法定的时间提前通 权。凡须经董事会决策的事项，
知独立董事并同时提供足够的 本行必须按法定的时间提前通
资料，独立董事认为资料不充分 知独立董事并同时提供足够的
的，可以要求补充。当两名或两 资料，独立董事认为资料不充分
名以上独立董事认为资料不充 的，可以要求补充。当两名或两
分或论证不明确时，可联名书面 名以上独立董事认为资料不充
向董事会提出延期召开董事会 分或完整、论证不明确充分或者
会议或延期审议该事项，董事会 提供不及时时，可联名书面向董
应予以采纳。 事会提出延期召开董事会会议
本行向独立董事提供的资 或延期审议该事项，董事会应予
料，本行及独立董事本人应当至 以采纳。
少保存五年。 本行向独立董事提供的资
（二）本行应提供独立董事 料，本行及独立董事本人应当至
履行职责所必需的工作条件，为 少保存五十年。
独立董事履行职责提供协助。 （二）本行应提供独立董事
（三）独立董事行使职权 履行职责所必需的工作条件，为
时，本行有关人员应当积极配 独立董事履行职责提供协助。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 （三）独立董事行使职权
得干预其独立行使职权。 时，本行有关人员应当积极配
（四）独立董事聘请中介机 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
12
原条文 修订条文 修订依据
构的费用及其他行使职权时所 得干预其独立行使职权。
需的费用由本行承担。 （四）独立董事聘请中介机
（五）本行应当给予独立董 构的费用及其他行使职权时所
事适当的津贴。津贴的标准应当 需的费用由本行承担。
由董事会制订预案，股东大会审 （五）本行应当给予独立董
议通过，并在本行年度报告中进 事适当的津贴。津贴的标准应当
行披露。 由董事会制订预案，股东大会审
除上述津贴外，独立董事不 议通过，并在本行年度报告中进
应从本行及其主要股东或有利 行披露。
害关系的机构和人员取得额外 除上述津贴外，独立董事不
的、未予披露的其他利益。 应从本行及其及本行的主要股
东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利
益。
第一百三十一条 独立董 第一百三十一条 独立董 根据《上市
事在任期届满前可以提出辞职。 事在任期届满前可以提出辞职。 公司独立
在董事会批准独立董事辞职前， 在董事会批准独立董事辞职前， 董事管理
独立董事应当继续履行职责。 独立董事应当继续履行职责。 办法》第 15
独立董事辞职应当向董事 独立董事辞职应当向董事 条修订
会递交书面辞职报告，并应当向 会递交书面辞职报告，并应当向
最近一次召开的股东大会提交 最近一次召开的股东大会提交
书面声明，说明任何与其辞职有 书面声明，说明对任何与其辞职
关或其认为有必要引起股东和 有关或其认为有必要引起股东
债权人注意的情况。 和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致本 本行应当对独立董事辞职的原
行董事会中独立董事所占的比 因及关注事项予以披露。
例低于法定或本章程规定的最 如因独立董事辞职导致本
低要求时，在改选出新的独立董 行董事会或者其专门委员会中
事就任前，该独立董事应当继续 独立董事所占的比例低于法定
履职，其辞职报告应当在下任独 或本章程规定的最低要求时，或
立董事填补其缺额后生效；因丧 者独立董事中欠缺会计专业人
失独立性而辞职和被罢免的除 士的，本行应自前述事实发生之
外。 日起六十日内完成补选，在改选
出新的独立董事就任前，该独立
董事应当继续履职，其辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺
额后生效；因丧失独立性而辞职
和被罢免的除外。
第一百三十二条 独立董 第一百三十二条 独立董 调整优化
事有下列情形之一为严重失职： 事有下列情形之一为严重失职： 表述
（一）泄露本行商业秘密， （一）泄露本行商业秘密，
损害本行合法利益； 损害本行合法利益；
13
原条文 修订条文 修订依据
（二）在履行职责过程中接 （二）在履行职责过程中接
受不正当利益，或者利用独立董 受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利； 事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反 （三）明知董事会决议违反
法律、法规或本章程，而未提出 法律、法规或本章程，而未提出
反对意见； 反对意见；
（四）关联交易导致本行重 （四）关联交易导致本行重
大损失，独立董事未行使否决权 大损失，独立董事未行使否决权
的； 的；
（五）中国银行业监督管理 （五）中国银行业监督管理
机构、中国证券监督管理机构认 机构、中国证券监督管理有关监
定的其他严重失职行为。 管机构认定的其他严重失职行
独立董事因严重失职被有 为。
关监管机构取消任职资格的，其 独立董事因严重失职被有
职务自任职资格取消之日起自 关监管机构取消任职资格的，其
然解除。 职务自任职资格取消之日起自
然解除。
第一百三十三条 独立董 第一百三十三条 独立董 根据《上市
事有下列情形之一的，由监事会 事有下列情形之一的，由监事会 公司独立
提请股东大会予以罢免： 提请股东大会予以罢免： 董事管理
（一）严重失职的； （一）严重失职的； 办法》第 14
（二）因职务变动不符合独 （二）因职务变动不符合独 条、第 20
立董事任职资格条件且本人未 立董事任职资格条件且本人未 条修订
提出辞职的； 提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事 （三）一年内亲自出席董事
会会议的次数少于董事会会议 会会议的次数少于董事会会议
总数的三分之二的； 总数的三分之二的；
（四）法律、法规和本章程 （四）法律、法规和本章程
规定不适合继续担任独立董事 规定不适合继续担任独立董事
的其他情形。 的其他情形。
独立董事连续三次未亲自 独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，视为不履行 出席董事会会议，或连续两次未
职责，本行在三个月内召开股东 亲自出席会议且未委托其他独
大会罢免其职务并选举新的独 立董事代为出席的，视为不履行
立董事。 职责，本行在三十日内提议召开
股东大会解除其独立董事职务，
并在三个月内召开股东大会罢
免其职务并选举新的独立董事。
提前解除独立董事职务的，
本行应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，本行
应当及时予以披露。
14
原条文 修订条文 修订依据
独立董事不符合本章程第
一百一十九条第二款第一项或
者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职
的，本行董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定
情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例低于法
定或本章程规定的最低要求，或
者独立董事中欠缺会计专业人
士的，本行应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十八条 董事会 第一百三十八条 董事会 根据《上市
承担本行经营和管理的最终责 承担本行经营和管理的最终责 公司章程
任，行使下列职权： 任，行使下列职权： 指引（2022
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向 年修订）》
股东大会报告工作； 股东大会报告工作； 第 107 条
…… …… 及本行实
（六）制订本行重大收购、 （六）制订本行重大收购、 际修订
收购本行股票或合并、分立、解 收购本行股票或合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案； 散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围 （七）在股东大会授权范围
内，审议批准本行对外股权投 内，审议批准本行对外股权投
资、资产购置、资产处置与核销、 资、资产购置、资产处置与核销、
资产抵押、数据治理等事项； 资产抵押、数据治理、对外捐赠
（八）审议批准法律、法规 等事项；
规定的应由董事会审议的关联 （八）审议批准法律、法规
交易，每年向股东大会就关联交 规定的应由董事会审议的关联
易管理制度的执行情况以及关 交易，每年向股东大会就关联交
联交易情况做出专项报告； 易管理制度的执行情况以及关
（九）决定本行内部管理机 联交易情况做出专项报告；
构的设置； （九）决定本行内部管理机
（十）聘任或解聘本行行 构的设置；
长、董事会秘书；根据行长的提 （十）决定聘任或解聘本行
名，决定聘任或解聘本行副行 行长、董事会秘书、总审计师；
长、首席官、总监等高级管理人 根据行长的提名，决定聘任或解
员，并决定其报酬和奖惩事项； 聘本行副行长、首席官、总监等
（十一）制订本行的基本管 高级管理人员，并决定其报酬和
15
原条文 修订条文 修订依据
理制度、风险容忍度以及风险管 奖惩事项；
理和内部控制政策，承担全面风 （十一）制订本行的基本管
险管理的最终责任； 理制度、风险容忍度以及风险管
…… 理和内部控制政策，承担全面风
（二十五）法律、法规或本 险管理的最终责任；
章程规定，以及股东大会赋予的 ……
其他职权。 （二十五）法律、法规或本
董事会职权由董事会集体 章程规定，以及股东大会赋予的
行使。《公司法》规定的董事会 其他职权。
职权原则上不得授予董事长、董 董事会职权由董事会集体
事、其他机构或个人行使。某些 行使。《公司法》规定的董事会
具体决策事项确有必要授权的， 职权原则上不得授予董事长、董
应当通过董事会决议的方式依 事、其他机构或个人行使。某些
法进行。授权应当一事一授，不 具体决策事项确有必要授权的，
得将董事会职权笼统或永久授 应当通过董事会决议的方式依
予其他机构或个人行使。 法进行。授权应当一事一授，不
董事会决定本行重大问题， 得将董事会职权笼统或永久授
应事先听取党委的意见。 予其他机构或个人行使。
董事会决定本行重大问题，
应事先听取党委的意见。
无 第一百四十条 本行设立 根据上海
总法律顾问，由董事会决定聘任 市国有资
或解聘。总法律顾问全面负责本 产监督管
行法律事务工作，推进本行依法 理委员会
合规经营。 《关于进
一步深化
市国资委
监管企业
总法律顾
问制度建
设的实施
意见》新增
第一百四十一条 董事会 第一百四十二条 董事会 根据上海
应当拟订本行对外股权投资及 应当拟订本行对外股权投资及 市国有资
资产购置与处置授权方案，建立 资产购置与处置授权方案，建立 产监督管
严格的审查和决策程序；重大投 严格的审查和决策程序；重大投 理委员会
资项目应当组织有关专家、专业 资项目应当组织有关专家、专业 《公司章
人员进行评审，并报股东大会批 人员进行评审，并报股东大会批 程参考案
准。 准。 例（容错条
本行应建立鼓励创新的容 款）》修订
错机制，在符合法律法规和内控
制度的前提下，创新项目因重大
16
原条文 修订条文 修订依据
政策调整、不可抗力等客观因素
影响未实现预期目标，但决策、
实施符合有关规定和程序，且未
谋取私利、勤勉尽责的，不对相
关人员做负面评价，从轻、减轻
或免除相关责任。
第五节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会
第一百六十条 本行董事 第一百六十一条 本行董 根据《上市
会设立战略委员会、关联交易控 事会设立战略委员会、关联交易 公司独立
制委员会、风险管理与消费者权 控制委员会、风险管理与消费者 董事管理
益保护委员会、审计委员会、提 权益保护委员会、审计委员会、 办法》第 5
名与薪酬委员会。 提名与薪酬委员会、消费者权益 条及本行
各专门委员会对董事会负 保护委员会。 实际修订
责，依照本章程和董事会授权履 各专门委员会对董事会负
行职责，其成员应当是具有与专 责，依照本章程和董事会授权履
门委员会职责相适应的专业知 行职责，其成员应当是具有与专
识和经验的董事，且成员不得少 门委员会职责相适应的专业知
于三人。各专门委员会应当由不 识和经验的董事，且成员不得少
同董事担任负责人。 于三人。各专门委员会应当由不
审计委员会、关联交易控制 同董事担任负责人。
委员会、提名与薪酬委员会由独 审计委员会、关联交易控制
立董事过半数组成，并由独立董 委员会、提名与薪酬委员会由独
事担任负责人，审计委员会的负 立董事过半数组成，并由独立董
责人应为会计专业人士。风险管 事担任负责人，审计委员会的负
理与消费者权益保护委员会中 责人应为会计专业人士。风险管
独立董事占比原则上不低于三 理与消费者权益保护委员会中
分之一。 独立董事占比原则上不低于三
审计委员会成员应当具有 分之一。
财务、审计和会计等某一方面的 审计委员会成员应当具有
专业知识和工作经验。风险管理 财务、审计和会计等某一方面的
与消费者权益保护委员会负责 专业知识和工作经验，且不在本
人应当具有对各类风险进行判 行担任高级管理人员。风险管理
断与管理的经验。 与消费者权益保护委员会负责
担任审计委员会、关联交易 人应当具有对各类风险进行判
控制委员会及风险管理与消费 断与管理的经验。
者权益保护委员会负责人的董 担任审计委员会、关联交易
事每年在本行工作的时间不得 控制委员会及风险管理与消费
少于二十个工作日。 者权益保护委员会负责人的董
控股股东提名的董事不得 事每年在本行工作的时间不得
担任关联交易控制委员会和提 少于二十个工作日。
名与薪酬委员会的成员。 控股股东提名的董事不得
各专门委员会的设置、人员 担任关联交易控制委员会和提
17
原条文 修订条文 修订依据
组成、职权范围及其披露等各方 名与薪酬委员会的成员。
面要求还应当符合本行股票上 各专门委员会的设置、人员
市地监管机构及证券交易所的 组成、职权范围及其披露等各方
相关规定。 面要求还应当符合本行股票上
市地监管机构及证券交易所的
相关规定。
第七章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一节 高级管理人员 第一节 高级管理人员
第一百六十九条 本章程 第一百七十条 本章程所 根据《上海
所称高级管理人员，是指行长、 称高级管理人员，是指行长、副 市国有控
副行长、首席官、董事会秘书、 行长、首席官、董事会秘书、总 股公司章
总监等，具体职位和人员组成由 监、总审计师等，具体职位和人 程 指 引
董事会确定。 员组成由董事会确定。 （ 2020
本章程所称高级管理层由 本章程所称高级管理层由 版）》第 71
行长、副行长、财务负责人及监 行长、副行长、财务负责人及监 条及本行
管部门认定的其他高级管理人 管部门认定的其他高级管理人 实际修订
员组成。 员组成。
本行设立首席财务官，为本
行财务负责人，主管本行财务会
计工作。
第一百七十一条 在本行 第一百七十二条 在本行 根据《上市
控股股东单位担任除董事、监事 控股股东单位担任除董事、监事 公司章程
以外其他行政职务的人员，不得 以外其他行政职务的人员，不得 指引（2022
担任本行的高级管理人员。 担任本行的高级管理人员。 年修订）》
公司高级管理人员仅在本 第 126 条
行领薪，不由控股股东代发薪 修订
水。
第一百七十六条 高级管 第一百七十七条 高级管 根据《上市
理层依法在职权范围内的经营 理层依法在职权范围内的经营 公司章程
管理活动不受股东和董事会不 管理活动不受股东和董事会不 指引（2022
当干预。高级管理人员对董事会 当干预。高级管理人员对董事会 年修订）》
违反规定干预经营管理活动的 违反规定干预经营管理活动的 第 135 条
行为，有权请求监事会提出异 行为，有权请求监事会提出异 修订
议，并向中国银行业监督管理机 议，并向中国银行业监督管理机
构报告。 构报告。
高级管理人员执行本行职 高级管理人员执行本行职
务时违反法律、行政法规、部门 务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造 规章或本章程的规定，给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履
行职务，维护本行和全体股东的
最大利益。本行高级管理人员因
18
原条文 修订条文 修订依据
未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给本行和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百八十七条 监事每 第一百八十八条 监事每 根据《银行
届任期三年。在监事任期届满以 届任期三年。在监事任期届满以 保险机构
前，其不得被无故解除。股东监 前，其不得被无故解除。股东监 公司治理
事和外部监事由股东大会选举 事和外部监事由股东大会选举 准则》第 58
或更换，职工监事由本行职工民 或更换罢免，职工监事由本行职 条完善表
主选举或更换。 工民主选举或更换罢免。 述
监事任期届满，连选可以连 监事任期届满，连选可以连
任，但外部监事在本行的任职时 任，但外部监事在本行的任职时
间累计不得超过六年，不应在超 间累计不得超过六年，不应在超
过两家商业银行同时任职，不应 过两家商业银行同时任职，不应
在可能发生利益冲突的金融机 在可能发生利益冲突的金融机
构兼任外部监事。 构兼任外部监事。
监事任期从就任之日起计 监事任期从就任之日起计
算，至本届监事会任期届满时为 算，至本届监事会任期届满时为
止。 止。
第一百九十一条 监事有 第一百九十二条 监事有 根据《银行
下列情形之一的为严重失职，由 下列情形之一的为严重失职，由 保险机构
监事会提请股东大会或职工代 监事会提请股东大会或职工代 董事监事
表大会予以罢免： 表大会予以罢免： 履职评价
（一）故意泄露本行商业秘 （一）故意泄露本行商业秘 办法（试
密，损害本行合法利益； 密，损害本行合法利益； 行）》第 35
（二）在履行职责过程中接 （二）在履行职责过程中接 条修订
受不正当利益； 受不正当利益；
（三）利用监事地位谋取私 （三）利用监事地位谋取私
利； 利；
（四）在监督检查中应当发 （四）在监督检查中应当发
现问题而未能发现或发现问题 现问题而未能发现参与或发现
隐瞒不报，导致本行重大损失； 问题隐瞒不报协助股东对本行
（五）法律、法规及本章程 进行不当干预，导致本行出现重
认定的其他严重失职行为。 大风险和损失的；
（五）隐瞒重要事实、提供
虚假材料；
（六）对本行及相关人员重
大违法违规违纪问题隐匿不报
的；
（六）董事会、监事会决议
19
原条文 修订条文 修订依据
违反法律法规、监管规定及本章
程，导致本行重大风险和严重损
失，没有提出异议的；
（七）对履职评价发现的严
重问题拒不改正的；
（八）法律、法规及本章程
认定的其他严重失职行为。
第一百九十五条 监事应 第一百九十六条 监事应 根据《上市
当保证本行披露的信息真实、准 当保证本行披露的信息真实、准 公司章程
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书 指引（2022
面确认意见。 年修订）》
第 140 条
修订
第一百九十六条 职工监 第一百九十七条 职工监 根据《银行
事享有参与制定涉及员工切身 事享有参与制定应当就涉及员 保险机构
利益的规章制度的权利，并应当 工职工切身利益的规章制度或 董事监事
积极参与制度执行情况的监督 者重大事项，听取职工的权利， 履职评价
检查。 并应当积极参与制度执行情况 办法（试
的监督检查意见和建议，在监事 行）》第 23
会上真实、准确、全面地反映， 条修订
切实维护职工合法权益。
第二节 外部监事 第二节 外部监事
第一百九十八条 本行外 第一百九十九条 本行外 完善表述
部监事的任职资格与条件比照 部监事的任职资格与条件比照
本章程中有关独立董事的规定 本章程中有关独立董事的规定
执行。 执行，法律法规、本章程另有规
定的除外。
第二百零二条 外部监事 第二百零三条 外部监事 根据本行
享有监事的权利，对董事会、高 享有监事的权利，对董事会、高 实际修订
级管理人员进行监督，根据监事 级管理人员进行监督，根据监事
会决议组织开展监事会职权范 会决议要求组织开展监事会职
围内的监督检查活动。 权范围内的监督检查活动。
第三节 监事会 第三节 监事会
第二百零八条 监事会设 第二百零九条 监事会设 删除《商业
监事会主席一人，可以设监事会 监事会主席一人，可以设监事会 银行公司
副主席，监事会主席、监事会副 副主席，监事会主席、监事会副 治理指引》
主席应当经全体监事过半数选 主席应当经全体监事过半数选 第 35 条内
举产生。 举产生。 容，修订后
监事会副主席协助监事会 监事会副主席协助监事会 的条款符
主席工作；监事会主席不能履行 主席工作；监事会主席不能履行 合《银行保
职务或者不履行职务的，由监事 职务或者不履行职务的，由监事 险机构公
会副主席履行职务；监事会副主 会副主席履行职务；监事会副主 司治理准
20
原条文 修订条文 修订依据
席不能履行职务或者不履行职 席不能履行职务或者不履行职 则》的要求
务的，由半数以上监事共同推举 务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会 一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
监事会主席应当由专职人 监事会主席应当由专职人
员担任。监事会主席至少应当具 员担任。监事会主席至少应当具
有财务、审计、金融、法律等某 有财务、审计、金融、法律等某
一方面的专业知识和工作经验。 一方面的专业知识和工作经验。
第二百一十二条 监事会 第二百一十三条 监事会 根据《银行
的议事方式为监事会会议。监事 的议事方式为监事会会议。监事 保险机构
会会议包括监事会定期会议和 会会议包括监事会定期会议和 公司治理
监事会临时会议，由监事会主席 监事会临时会议，由监事会主席 准则》第 70
召集和主持。 召集和主持。 条修订
监事会定期会议每季度至 监事会定期会议每季度至
少应当召开一次。会议通知应于 少应当召开一次。会议通知应于
会议召开十日前送达全体监事， 会议召开十日前送达全体监事，
会议文件应于会议召开五日前 会议文件应于会议召开五日前
送达全体监事。监事会定期会议 送达全体监事。监事会定期会议
应当以现场会议方式召开。 应当以现场会议方式召开。
监事可以提议召开监事会
临时会议。
监事会临时会议的会议通
知应于会议召开五日前送达全
体监事，会议文件应于会议召开
三日前送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，会议通知和会
议文件的送达可以不受前款期
限的限制，但必须保证在会议召
开前有效地送达监事。
第二百一十三条 有下列 删除本条 相关内容
情形之一的，监事会主席应在十 已整合至
日内，召集和主持监事会临时会 上条，修改
议： 符合《银行
（一）监事会主席认为必要 保险机构
时； 公司治理
（二）三分之一以上的监事 准则》
联名提议时；
（三）二分之一以上且不少
于两名外部监事提议时；
（四）法律、法规或本章程
规定的其他情形。
21
原条文 修订条文 修订依据
监事会临时会议的会议通
知应于会议召开五日前送达全
体监事，会议文件应于会议召开
三日前送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，会议通知和会
议文件的送达可以不受前款期
限的限制，但必须保证在会议召
开前有效地送达监事。
第九章 财务会计制度、利润 第九章 财务会计制度、利润
分配和审计 分配和审计
第一节 财务会计制度和利润 第一节 财务会计制度和利润
分配 分配
第二百三十五条 本行在 第二百三十五条 本行在 根据《上市
每一个会计年度结束之日起四 每一个会计年度结束之日起四 公司章程
个月内向中国证券监督管理机 个月内向中国证券监督管理机 指引（2022
构和上市地证券交易所报送年 构和上市地证券交易所报送披 年修订）》
度报告；在每一会计年度前六个 露年度财务报告；在每一会计年 第 151 条
月结束之日起两个月内向中国 度前六个月上半年结束之日起 修订
证券监督管理机构，并根据上市 两个月内向中国证券监督管理
地相关监管规定向证券交易所 机构，并根据上市地相关监管规
报送半年度财务报告；在每一会 定向证券交易所报送半年度财
计年度前三个月和前九个月结 务披露中期报告；在每一会计年
束之日起一个月内向中国证券 度前三个月和前九个月结束之
监督管理机构，并根据上市地相 日起一个月内向中国证券监督
关监管规定向证券交易所报送 管理机构，并根据上市地相关监
季度财务报告。 管规定向证券交易所报送披露
本行依法向监管机构和其 季度财务报告。
他主管部门报送本行财务报告。 上述年度报告、中期报告及
季度报告按照有关法律法规、中
国证券监督管理机构及上市地
证券交易所的规定进行编制和
报送。
本行依法向监管机构和其
他主管部门报送本行财务报告。
第二百四十一条 本行的 第二百四十一条 本行的 完善表述
利润分配应重视对投资者的合 利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保 理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。 持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利 本行针对普通股股东的利
润分配政策如下： 润分配政策如下：
本行可以采取现金或股份 本行可以采取现金或股份
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原条文 修订条文 修订依据
方式分配股利，可进行中期分 方式分配股利，可进行中期分
红。本行董事会在拟定分配方案 红。本行董事会在拟定分配方案
时应当听取有关各方的意见，独 时应当听取有关各方的意见，独
立董事应当就利润分配方案发 立董事应当就利润分配方案发
表明确意见。独立董事可以征集 表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提 中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。利 案，并直接提交董事会审议。利
润分配方案形成决议后提交股 润分配方案形成决议后提交股
东大会审议。 东大会审议。
股东大会对现金分红具体 股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，本行将通过多 方案进行审议前，本行将通过多
种渠道与股东特别是中小股东 种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小 进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中 股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股 本行在盈利年度可分配股
利。除特殊情况外，本行在当年 利。除特殊情况外，本行在当年
盈利且累计未分配利润为正的 盈利且累计未分配利润为正的
情况下并在满足本行正常经营 情况下，并在满足本行正常经营
资金需求的情况下，本行应优先 资金需求的情况下，本行应优先
采取现金方式分配股利，每一年 采取现金方式分配股利，每一年
度以现金方式分配的股利不少 度以现金方式分配的股利不少
于该会计年度的税后利润的百 于该会计年度的税后利润的百
分之十。本款所述特殊情况是 分之十。本款所述特殊情况是
指： 指：
（一）资本充足率已低于监 （一）资本充足率已低于监
管标准，或预期实施现金分红后 管标准，或预期实施现金分红后
当年末资本充足率将低于监管 当年末资本充足率将低于监管
标准的情况； 标准的情况；
（二）已计提准备金未达到 （二）已计提准备金未达到
财政部门规定要求的情况； 财政部门规定要求的情况；
（三）法律、法规规定的其 （三）法律、法规规定的其
他限制进行利润分配的情况； 他限制进行利润分配的情况；
（四）其他本行认为实施现 （四）其他本行认为实施现
金分红可能影响股东长期利益 金分红可能影响股东长期利益
的情况。 的情况。
本行在上一个会计年度实 本行在上一个会计年度实
现盈利，但董事会在上一会计年 现盈利，但董事会在上一会计年
度结束后未提出现金分红预案 度结束后未提出现金分红预案
的，应当在定期报告中详细说明 的，应当在定期报告中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资 未分红的原因、未用于分红的资
金留存本行的用途，独立董事还 金留存本行的用途，独立董事还
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原条文 修订条文 修订依据
应当对此发表独立意见。 应当对此发表独立意见。
本行根据经营情况和长期 本行根据经营情况和长期
发展的需要确需调整利润分配 发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策 政策的，调整后的利润分配政策
不得违反本行上市地监管机构 不得违反本行上市地监管机构
的有关规定。有关调整利润分配 的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案需事先征求独立董 政策的议案需事先征求独立董
事和监事会的意见，并经本行董 事和监事会的意见，并经本行董
事会审议后提交股东大会批准。 事会审议后提交股东大会批准。
对现金分红政策进行调整的，应 对现金分红政策进行调整的，应
经出席股东大会的股东所持表 经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
本行针对优先股股东的支 本行针对优先股股东的支
付股息政策如下： 付股息政策如下：
（一）本行发行的优先股可 （一）本行发行的优先股可
采取固定股息率或浮动股息率， 采取固定股息率或浮动股息率，
固定股息率水平及浮动股息率 固定股息率水平及浮动股息率
计算方法依据优先股发行文件 计算方法依据优先股发行文件
的约定执行。除法律、法规或本 的约定执行。除法律、法规或本
行股东大会另有决议外，本行已 行股东大会另有决议外，本行已
发行且存续的优先股采用可分 发行且存续的优先股采用可分
阶段调整的股息率，在一个股息 阶段调整的股息率，在一个股息
率调整期内以约定的相同股息 率调整期内以约定的相同股息
率支付股息； 率支付股息；
（二）本行应当以现金方式 （二）本行应当以现金方式
向优先股股东支付股息，本行在 向优先股股东支付股息，本行在
向优先股股东全额支付每年约 向优先股股东全额支付每年约
定的股息前，不得向普通股股东 定的股息前，不得向普通股股东
分配利润； 分配利润；
（三）本行在有可分配税后 （三）本行在有可分配税后
利润的情况下，应对优先股股东 利润的情况下，应对优先股股东
分派股息，但根据中国银行业监 分派股息，但根据中国银行业监
督管理委员会的规定，本行有权 督管理委员会机构的规定，本行
全部或部分取消优先股股息支 有权全部或部分取消优先股股
付且不构成违约； 息支付且不构成违约；
（四）本行发行的优先股采 （四）本行发行的优先股采
取非累积股息支付方式，即在特 取非累积股息支付方式，即在特
定年度未向优先股股东派发的 定年度未向优先股股东派发的
股息或未足额派发股息的差额 股息或未足额派发股息的差额
部分，不累积到下一计息年度； 部分，不累积到下一计息年度；
（五）本行优先股股东按照 （五）本行优先股股东按照
约定的股息率获得股息后，不再 约定的股息率获得股息后，不再
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原条文 修订条文 修订依据
同普通股股东一起参与剩余利 同普通股股东一起参与剩余利
润分配。 润分配。
本行应当按照相关规定在 本行应当按照相关规定在
定期报告中披露分红政策的执 定期报告中披露分红政策的执
行情况及其他相关情况。 行情况及其他相关情况。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百四十三条 本行建 第二百四十三条 本行建 根据《银行
立独立垂直的内部审计管理体 立独立垂直的内部审计管理体 保险机构
系和与之相适应的内部审计报 系和与之相适应的内部审计报 公司治理
告制度和报告路线。 告制度和报告路线。 准则》第
内部审计部门对董事会和 本行设立总审计师，负责协 109 条、第
审计委员会负责，定期向董事会 助管理本行内部审计部门，对董 110 条修订
及审计委员会、监事会和高级管 事会和及其审计委员会负责，定
理层主要负责人报告审计工作 期向董事会及其审计委员会、监
情况，及时报送审计项目报告。 事会和高级管理层主要负责人
报告工作。
本行设立独立的内部审计
部门，负责开展内部审计相关工
作情况，及时报送。内部审计项
目部门向总审计师负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 本行聘 第二百四十四条 本行聘 根据《上市
用取得“从事证券相关业务资 用取得“从事证券相关业务资 公司章程
格”的会计师事务所进行会计报 格”符合《证券法》的会计师事 指引（2022
表审计、净资产验证及其他相关 务所进行会计报表审计、净资产 年修订）》
的咨询服务等业务，聘期一年， 验证及其他相关的咨询服务等 第 159 条
可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。 修订
本行不得聘用关联方控制 本行不得聘用关联方控制
的会计师事务所为本行审计。 的会计师事务所为本行审计。
本行聘用会计师事务所必 本行聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得 须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师 在股东大会决定前委任会计师
事务所。 事务所。
第十三章 释 义 第十三章 释 义
第二百七十四条 本章程 第二百七十四条 本章程 根据实际
所称“中国银行业监督管理机 所称“中国银行业监督管理机 修订
构”，是指中国银行业监督管理 构”，是指中国银行业监督管理
委员会及其派出机构，或将来替 委员会国家金融监督管理总局
代其承担商业银行监管职能的 及其派出机构，或将来替代其承
其他有权机构。 担商业银行监管职能的其他有
权机构。
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由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
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