广州汽车集团股份有限公司独立董事及董事会专门委员会

                           对相关事项的意见


    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及《广州汽车集团股份
有限公司章程》《独立董事制度》等有关规定，广州汽车集团股份有限公司（简
称“公司”）独立董事及董事会专门委员会对相关事项发表意见如下：
    一、关于聘任董事会秘书
    2023 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第 50 次会议，公司董事会提名
委员会对公司聘任董事会秘书事项发表意见如下：公司聘任董事会秘书的程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定，程序合法有效；经审核，候选董事会秘书刘祥能先生具备履行公司董事会
秘书职责所必须的专业知识和工作经验。未发现有《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不
得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的
情形；同意聘任刘祥能先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。
    二、关于 2023 年第三季度报告
    2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第 51 次会议，公司董事会审计
委员会对公司 2023 年第三季度报告发表意见如下：公司 2023 年第三季度报告的
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公
司 2023 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项
规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务
状况等事项；公司审计委员会目前未发现参与公司 2023 年第三季度报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。因此同意将 2023 年第三季度报告提请董事
会审议。
    三、关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事项
    （一）关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的意见

    2023 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会第 47 次会议，公司董事会薪酬
与考核委员会对调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项发表意

见如下：董事会薪酬与考核委员会认为上述调整事项已经履行了必要的审议决

策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次调整股票期权行权价

格、限制性股票回购价格项符合激励计划相关要求，是合法有效的，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。因此，同意提交董事会审议。

   （二）关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二次行权与解除

限售相关事项的意见

   2023 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第 53 次会议，公司董事会薪酬

与考核委员会对 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表意见

如下：董事会薪酬与考核委员会认为上述事项已经履行了必要的审议决策程序，

符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次调整激励对象人数、股票期权数量

和限制性股票数量等相关事项符合《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计

划（草案）》相关要求；经核实，股票期权第二个行权期和限制性股票第二个限

售期解除限售的业绩条件达成，激励对象符合行权/解除限售的绩效结果，激励

对象主体资格合法、有效；本次调整及行权/解除限售等相关事项不会对公司股

权结构产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不

符合上市条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意提交董事会

审议。




                                        广州汽车集团股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 5 日