青岛港股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
      及提交法律文件的有效性的说明

     青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的
日照港油品码头有限公司 100%股权、日照实华原油码头有限公
司 50.00%股权、日照港融港口服务有限公司 100%股权和山东港
口烟台港集团有限公司持有的烟台港股份有限公司 67.56%股权、
烟台港集团莱州港有限公司 60.00%股权、山东联合能源管道输
送有限公司 53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司 64.91%股
权、烟台港运营保障有限公司 100%股权，同时，公司拟向特定
对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，经自查论证，现就本次重组履行法定


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程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性作如下说明：
    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
    1.公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2.2023 年 6 月 28 日，公司发布了《青岛港国际股份有限公
司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临
2023-014），公司股票自 2023 年 6 月 28 日（星期三）开市起停
牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2023 年 7 月 1 日，公司
将发布《青岛港国际股份有限公司关于披露重大资产重组预案的
一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临
2023-015）。
    3.公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
    4.公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《青
岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本次重组需要提交的其他
法律文件。
    5.在公司召开董事会审议本次重组的相关议案前，公司独立
董事认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项发
表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。
    6.公司于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会第九次会议，


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审议本次重组方案等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发
表独立意见。
    7.公司与交易对方分别签署了附生效条件的发行股份及支
付现金购买资产协议。
    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次重
组拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。


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    综上所述，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《青岛港青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》之盖章页）




                           青岛港国际股份有限公司董事会
                                  2023 年 6 月 30 日




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