中信证券股份有限公司

                关于

    本次重大资产重组前 12 个月内

青岛港国际股份有限公司购买、出售资产

                 之

            专项核查意见




            独立财务顾问




           二〇二三年六月

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    青岛港国际股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付
现金购买资产的方式，收购山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头
有限公司 100%股权、日照实华原油码头有限公司 50.00%股权、日照港融港口服
务有限公司 100%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的烟台港股份有限公
司 67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司 60.00%股权、山东联合能源管道输
送有限公司 53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司 64.91%股权、烟台港运营
保障有限公司 100%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，
具体情况如下：

一、本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况

    （一）上市公司剥离青岛港财务有限责任公司控股权

    上市公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议并于 2022
年 2 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，同意对控股子公司青岛港财务有
限责任公司进行资产重组整合。山东港口青岛港集团有限公司将青岛港财务有限
责任公司 30%股权以 53,905.44 万元的价格转让给山东省港口集团有限公司（以
下简称“山东省港口集团”），青岛港财务有限责任公司吸收合并日照港集团财务
有限公司，山东省港口集团及其下属子公司山东港口投资控股有限公司对青岛港
财务有限责任公司增资 92,223.00 万元。2022 年 12 月 2 日青岛港财务有限责任
公司完成交易所需所有工商变更登记手续，并更名为山东省港口集团财务有限责


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任公司。交易完成后，青岛港财务有限责任公司不再纳入上市公司合并报表范围。

     （二）上市公司全资子公司青岛港国际物流有限公司转让青岛港国际贸易
物流有限公司 11%股权

     上市公司于 2022 年 7 月 29 日至 2022 年 8 月 10 日以通讯表决书面议案的方
式进行第四届董事会第二次会议，同意上市公司全资子公司青岛港国际物流有限
公司向山东港口陆海国际物流集团有限公司转让其持有的青岛港国际贸易物流
有限公司（主要从事贸易业务）11%股权。2022 年 8 月 18 日完成股权转让相关
的工商变更登记手续。交易完成后，青岛港国际贸易物流有限公司不再纳入上市
公司合并报表范围。

     （三）上市公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权对山东
港口装备集团有限公司增资

     上市公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年
12 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，同意以持有的全资子公司青岛港
口装备制造有限公司 51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资完成后，
上市公司持有山东港口装备集团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日完
成股权转让相关的工商变更登记手续。交易完成后，青岛港口装备制造有限公司
不再纳入上市公司合并报表范围，山东港口装备集团有限公司亦不纳入上市公司
合并报表范围。

     （四）上市公司收购青岛海业摩科瑞仓储有限公司 5%股权

     上市公司于 2022 年 11 月 11 日履行董事会授权人士决定，同意上市公司向
MERCURIA ENERGY ASIA INVESTMENT PTE LTD 收购其持有的青岛海业摩
科瑞仓储有限公司 5%股权。2023 年 1 月 3 日完成股权收购相关的工商变更登记
手续，并更名为青岛港海业董家口油品有限公司。

     （五）上市公司转让 Vado Investment B.V.（瓦多投资有限公司）16.50%股
权

     上市公司于 2022 年 12 月 15 日履行董事会授权人士决定，同意上市公司向
马士基码头有限公司转让 Vado Investment B.V.（瓦多投资有限公司）16.50%股权。

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    （六）上市公司全资子公司青岛港国际物流有限公司收购青岛智运速航物
流供应链有限公司 99%股权

    上市公司于 2023 年 4 月 10 日履行总经理决定，同意上市公司全资子公司青
岛港国际物流有限公司收购自然人张亮、韩董伟持有的青岛智运速航物流供应链
有限公司 99%股权，山东省港口集团间接全资子公司山东港口陆海国际物流集团
发展有限公司收购剩余 1%股权。截至本核查意见签署日，尚未完成股权转让相
关的工商变更登记手续。

    （七）上市公司转让青岛港通安保安服务有限公司 100%股权

    上市公司于 2023 年 6 月 5 日履行总经理决定，同意向山东港口集团服务发
展集团有限公司转让青岛港通安保安服务有限公司 100%股权。2023 年 6 月 6 日，
上述股权转让相关的工商变更登记手续已经完成。

二、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    上述交易中，第（四）、（五）项交易涉及的交易标的所从事的业务与本次交
易的标的公司属于相近业务范围；第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（七）
项交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控制，需纳入本次重大资产
重组的累计计算范围。除上述交易外，其余交易与本次交易相互独立，不存在任
何关联关系，其余交易的交易对方也与本次交易的交易对方无关联关系，无需纳
入本次重大资产重组的累计计算范围。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个月内
青岛港国际股份有限公司购买、出售资产之专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




    吴晓光                      吴维思                     丛孟磊




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