中信证券股份有限公司

           关于

  青岛港国际股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易

    产业政策和交易类型

            之

       专项核查意见



       独立财务顾问




      二〇二三年六月

            1
上海证券交易所：

    青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金购买资产的方式，收购山东港口日照港集团有限公司持有的日
照港油品码头有限公司 100%股权、日照实华原油码头有限公司 50.00%股权、日
照港融港口服务有限公司 100%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的烟台
港股份有限公司 67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司 60.00%股权、山东联
合能源管道输送有限公司 53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司 64.91%股权、
烟台港运营保障有限公司 100%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的
特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规
范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为青
岛港本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行
业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上
市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形等事项进行了专项核查，
现发表意见如下：

一、核查内容

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装
备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”

    青岛港主营业务为集装箱、干散杂货、油品等各类货物的装卸及港口配套服
务。根据本次交易方案，青岛港拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口
日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司 100%股权、日照实华原油


                                   2
码头有限公司 50.00%股权、日照港融港口服务有限公司 100%股权和山东港口烟
台港集团有限公司持有的烟台港股份有限公司 67.56%股权、烟台港集团莱州港
有限公司 60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司 53.88%股权、烟台港航
投资发展有限公司 64.91%股权、烟台港运营保障有限公司 100%股权，并发行股
份募集配套资金。上市公司及本次交易标的资产均以港口运营及配套业务为主业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于中国证监
会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。

    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易中，标的公司与上市公司均以港口运营及配套业务为主业。因此，
本次交易属于同行业或上下游并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

    （三）本次交易是否构成重组上市

    本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人
均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人由青岛市人民政府国有资产监督管理委员变更为山东省
人民政府国有资产监督管理委员会，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条的有关规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购
人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大
资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

    1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发

                                     3
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分
之一百以上；

    3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构
成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （四）本次交易是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，青岛港拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现
金购买标的资产。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    （五）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案稽
查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及本独立财务顾问查询相关公开信息
的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在被司法机关立案稽查或者被中国证监会立案调查尚未结
案的情形。



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    （六）中国证监会或上交所要求的其他事项

    无。

二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业和企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

    3、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在被司法机关立案稽查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形；

    6、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在中国证监会或上交所要求的
其他事项。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项
核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




    吴晓光                      吴维思                     丛孟磊




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