青岛港：中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2023-07-01
中信证券股份有限公司
关于
青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年六月
1
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
声明与承诺 ................................................................................................................... 8
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 8
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 9
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 10
（二）募集配套资金.................................................................................... 10
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................. 10
（一）交易价格及支付方式........................................................................ 10
（二）发行股份的种类和面值.................................................................... 11
（三）定价基准日、定价依据和发行价格................................................ 11
（四）发行方式............................................................................................ 12
（五）发行对象和发行数量........................................................................ 12
（六）锁定期安排........................................................................................ 13
（七）上市地点............................................................................................ 14
（八）过渡期损益安排................................................................................ 14
（九）滚存未分配利润的安排.................................................................... 14
三、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 14
（一）发行股份的种类和面值.................................................................... 14
（二）定价基准日、定价依据和发行价格................................................ 14
（三）发行方式、发行对象及认购方式.................................................... 15
（四）募集配套资金金额及发行数量........................................................ 15
（五）锁定期安排........................................................................................ 15
（六）上市地点............................................................................................ 16
（七）募集配套资金用途............................................................................ 16
2
（八）滚存未分配利润安排........................................................................ 16
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 17
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《监
管指引第 9 号》《格式准则 26 号》规定的核查............................................. 17
二、本次交易的交易对方已根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中............................................... 17
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合
同的生效条件符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附
带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
............................................................................................................................... 18
四、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项....................................................................................... 19
五、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
意见....................................................................................................................... 19
七、本次重组是否构成关联交易的核查........................................................... 20
八、本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市............... 20
九、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见............................... 21
十、关于相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形之核查意见............................................................................... 22
十一、本次核查结论性意见............................................................................... 22
第三节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................... 24
一、独立财务顾问内核程序简介....................................................................... 24
二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 24
3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，
在本次重组相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次重组相
关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。经审
计的历史财务数据、备考财务数据及评估情况将在重大资产重组报告书中予以披
露。
三、本次交易已完成和尚需完成的审批或核准程序情况
截至本核查意见签署日，本次交易已完成的审批或者核准程序：
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权单位备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过《重组报告书》及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》项下交易相关的股东通函无异议；
4
6、本次交易尚需经山东省国资委审核批准；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
四、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重
大风险提示内容，注意投资风险。
5
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组预案》、重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、本次 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
指
重大资产重组 金的整体交易方案
《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司
本核查意见、本独立财务顾
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
问核查意见
易预案之独立财务顾问核查意见》
青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购
日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%
本次发行股份及支付现金购
指 股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股
买资产
份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股
权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权
本次募集配套资金、募集配 青岛港拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资
指
套资金 者，以询价的方式发行股份募集配套资金
油品公司、日照实华、日照港融、烟台港股份、莱州港、
标的公司 指
联合管道、港航投资、运营保障公司
油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融
100%股权、烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、
标的资产、拟购买资产 指
联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障
公司 100%股权
《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限
《发行股份及支付现金购买 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《青岛港国
指
资产协议》 际股份有限公司与山东港口烟台港集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）
交易对方 指 日照港集团、烟台港集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛港、公司、上市公司 指 青岛港国际股份有限公司
山东省港口集团 指 山东省港口集团有限公司
山东港口青岛港集团有限公司，原名称为青岛港（集团）
青岛港集团 指
有限公司
日照港集团 指 山东港口日照港集团有限公司
烟台港集团 指 山东港口烟台港集团有限公司
油品公司 指 日照港油品码头有限公司
6
日照实华 指 日照实华原油码头有限公司
日照港融 指 日照港融港口服务有限公司
烟台港股份 指 烟台港股份有限公司
莱州港 指 烟台港集团莱州港有限公司
联合管道 指 山东联合能源管道输送有限公司
港航投资 指 烟台港航投资发展有限公司
运营保障公司 指 烟台港运营保障有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本核查意见中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别
标注外，均为四舍五入所致。
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声明与承诺
中信证券接受上市公司的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》
出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》《财务顾问业务管
理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》
等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，
本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公
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司董事会发布的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问业务管理办法》《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，
并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基
础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存
在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独
立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》上报交易所并上网公告。
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第一节 本次交易概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两个部分。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有
的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集
团持有的烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、
港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权。上市公司拟通过发行股份及支
付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商
并签署补充协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标
的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金
和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式
发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终的
发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油品公司
100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权、烟台港股份 67.56%股
权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保
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障公司 100%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易
对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在
《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资金
来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交
易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资
有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司
首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.19 5.76
前 60 个交易日 7.26 5.81
前 120 个交易日 6.77 5.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的
价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均
价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于
11
上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为日照港集团和烟台港集团。
2、发行数量
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量
将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次
12
发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作
出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份
购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前
提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
上市公司控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上
市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法
律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有
的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
13
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评
估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担
另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司本次发行股份前的滚存未分
配利润将由本次发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据
询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发
行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量
将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
15
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中
介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体
用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。
16
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》《26 号准则》规定的核查
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易所涉及的审计、评估工作
尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》
等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第四届董事会第九次会议审议通
过。
重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基
本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易的预估作价情况、本
次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、
独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见、上市公司全体董事、监事及
高级管理人员声明与承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对“标的
资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及最终交易价格尚未确定。本
次重组涉及的标的资产财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产经审计的财务数
据、评估结果、经审核的盈利预测数据（如涉及）和最终交易价格将在《重组报
告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差
异。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案
在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》的相
关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性
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和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的
法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并与上市公司董
事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第一条的要求出
具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附生效条件的交易合同，
交易合同的生效条件符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第二条的要求，交易合同主要条
款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次
交易进展构成实质性影响
截至本核查意见签署日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议，其中已载明本次交易事项的生效条件为：
1、协议经各方签字盖章（加盖企业法人公章且其法定代表人或授权代表签
字）。
2、标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。
3、本次重组经青岛港的董事会和股东大会批准。
4、本次转让经交易对方有权决策机构批准。
5、本次重组取得联交所对本次重组相关的股东通函的同意。
6、山东省国资委批准本次重组。
7、上交所审核通过本次重组。
8、中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
9、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
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上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的主要
条款包括本次交易方案、 标的股权的转让对价及支付方式、本次转让的交割、
过渡期安排、税费、协议的生效、变更、补充和终止等。本次附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与日照港集团、烟台港集团就本
次交易签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，上述协议符合《监
管指引第 9 号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《26 号准则》的规定，上市公司已在《重组预案》的“重大风险提示”
及“第八节 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了
充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》中已阶段性地就本次交易可能
存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
五、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查意见
上市公司已按照《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》等相
关法律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经上市公司董事会审议并通过，上
市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方烟台港集团、日照港集团出具承诺函，保证本次
重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投
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资者造成损失的，将依法承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，查阅了本
次重组现阶段相关各方提供的材料及交易对方关于提供资料真实性、准确性和完
整性的声明与承诺，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断，
未发现上市公司董事会编制的本次《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
六、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股股
东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市公司的
关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司召开董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事
会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人
均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据《重组管理办
法》第十三条的有关规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
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发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《重组管理办法》
第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生
根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成重组上市。
八、关于上市公司 A 股股票停牌前股价波动情况的核查意见
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平
信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，根据《上市规则》等相关
规定，经上市公司向上交所申请，上市公司 A 股股票自 2023 年 6 月 28 日起停
牌。上市公司 A 股股票停牌前 20 个交易日期间的公司 A 股股票价格、上证指数
（代码：000001.SH）、港口指数（Wind 资讯代码：886031.WI）的累计涨跌幅
情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
股价/指数 波动幅度
（2023 年 5 月 26 日收盘价） （2023 年 6 月 27 日收盘价）
公司 A 股股价
6.94 6.97 0.43%
（元/股）
上证指数 3,212.50 3,189.44 -0.72%
港口指数 4,543.19 4,457.44 -1.89%
剔除同期大盘因素影响涨跌幅 1.15%
剔除同期同行业板块因素影响涨跌幅 2.32%
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公司对本次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自
查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司 A 股股价在本次交
易停牌前 20 个交易日内累计上涨 1.15%，未超过 20%标准。剔除同期同行业板
块因素（港口指数，886031.WI）影响，公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计上涨 2.32%，未超过 20%标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素及同行业板块因素影响
后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超
过 20%。同时，上市公司筹划本次交易过程中已采取了相关保密措施，包括相
关交易筹划过程仅限于少数核心人员参与并及时进行内幕信息知情人登记、编制
及签署交易进程备忘录。
九、关于相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形之核查意见
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据各方出具的相关承诺，本次交易相关主
体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
十、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据
对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律、法规、文
件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料
并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号
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准则》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，《重组预案》
及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监
会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再
次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾
问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协
办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终
出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部召开了项目讨论会，对上市公司拟通过发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了审议，同意就《重组预案》出具
独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴晓光 吴维思 丛孟磊
项目协办人：
葛伟杰 张伟 洪振寰
曲怡帆 王天易 林达
中信证券股份有限公司
年 月 日
26
