青岛港：青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2023-07-01
A 股股票代码：601298 证券简称：青岛港 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：06198 证券简称：青岛港 上市地点：香港联合交易所
青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称
山东港口日照港集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
山东港口烟台港集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年六月
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
1
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关
资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重
组报告书》中予以披露。公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或
者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要
内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方日照港集团和烟台港集团均作出承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般释义 ............................................................................................................... 6
二、专业释义 ............................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 8
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 12
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 14
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 15
五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 15
六、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 16
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
八、本次交易各方做出的重要承诺................................................................... 17
九、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见....... 24
十、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 24
十一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 24
十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 26
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格............................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险....................................................... 27
二、本次交易涉及的审批风险........................................................................... 27
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险....................... 27
四、本次交易存在方案调整的风险................................................................... 28
五、标的公司本次交易后的整合风险............................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29
二、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 31
三、本次交易方案情况....................................................................................... 32
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 33
五、募集配套资金具体方案............................................................................... 36
六、标的资产预估值情况................................................................................... 38
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 39
八、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 39
九、本次交易不构成重组上市........................................................................... 39
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 40
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
一、一般释义
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案摘要、预案摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易、本次重组、本次重 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
指
组方案、本次重大资产重组 金的整体交易方案
青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购
日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%
本次发行股份及支付现金购
指 股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股
买资产
份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股
权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权
本次募集配套资金、募集配 青岛港拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资
指
套资金 者，以询价的方式发行股份募集配套资金
油品公司、日照实华、日照港融、烟台港股份、莱州港、
标的公司 指
联合管道、港航投资、运营保障公司
油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融
标的资产、交易标的、拟购买 100%股权、烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、
指
资产 联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障
公司 100%股权
《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限
《发行股份及支付现金购买 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《青岛港国
指
资产协议》 际股份有限公司与山东港口烟台港集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）
交易对方 指 日照港集团、烟台港集团
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛港、公司、上市公司 指 青岛港国际股份有限公司
山东省港口集团 指 山东省港口集团有限公司
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
山东港口青岛港集团有限公司，原名称为青岛港（集团）
青岛港集团 指
有限公司
日照港集团 指 山东港口日照港集团有限公司
烟台港集团 指 山东港口烟台港集团有限公司
油品公司 指 日照港油品码头有限公司
日照实华 指 日照实华原油码头有限公司
日照港融 指 日照港融港口服务有限公司
烟台港股份 指 烟台港股份有限公司
莱州港 指 烟台港集团莱州港有限公司
联合管道 指 山东联合能源管道输送有限公司
港航投资 指 烟台港航投资发展有限公司
运营保障公司 指 烟台港运营保障有限公司
日照港股份 指 日照港股份有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
大宗干散杂货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件干散
干散杂货 指 杂货，如糖、水泥及化肥，通常以干散杂货船或多功能船
运输
原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船舶（称
液体散货 指
作油轮）运输
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别
标注外，均为四舍五入所致。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关
资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重
组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案摘要
披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，
收购日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的
交易方案简介 烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管
道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司
100%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特
定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚
未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合
交易价格（不含募集配套资金
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位
金额）
备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。
名称 油品公司 100%股权
主要从事原油码头的投资、经营及相应配套设施管理，
主营业务 提供原油、成品油、液体化工品及其他化工品的码头装
卸、中转和仓储服务
所属行业 货运港口行业
交易标的一
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
交易标的二 名称 日照实华 50.00%股权
8
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
主营业务 主要从事油品接卸业务
所属行业 货运港口行业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 日照港融 100%股权
主要通过全资子公司开展港口船舶污染处理等港口配
主营业务
套业务
所属行业 水上运输辅助活动行业
交易标的三 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 烟台港股份 67.56%股权
主要从事集装箱、液体散货、干散杂货装卸业务及港口
主营业务
配套服务等业务
所属行业 货运港口行业
交易标的四 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 莱州港 60.00%股权
主要从事铝矾土、散盐、石英砂等干散杂货装卸业务和
主营业务 原油、成品油等液体散货装卸业务及港口配套服务等业
务
所属行业 货运港口行业
交易标的五
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
交易标的六 名称 联合管道 53.88%股权
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
主营业务 主要从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等业务
所属行业 货运港口行业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 港航投资 64.91%股权
主要从事港口资产租赁，向烟台港股份等公司出租港口
主营业务
资产业务
所属行业 货运港口行业
交易标的七 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 运营保障公司 100%股权
主要从事港口配套，提供供水、供电等必要的港口配套
主营业务
服务
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的八 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
本次拟交
评估 增值率/
交易标的名称 基准日 评估方法 易的权益 交易价格
结果 溢价率
比例
油品公司 截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本次交易
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次拟交
评估 增值率/
交易标的名称 基准日 评估方法 易的权益 交易价格
结果 溢价率
比例
日照实华 中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
日照港融 构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交
烟台港股份 易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司
将与交易对方另行协商并签署补充协议确定最终交易价格。相关
莱州港
资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如
联合管道
涉及）将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意。
港航投资
运营保障公司
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交
序 交易标的名称 易对方
交易对方 可转债
号 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的
定价 总对价
油品公司 上市 公司拟通过 发行
1
100%股权 股份 及支付现金 相结
日照实华 合的 方式支付交 易对
2 日照港集团
50.00%股权 价，具体比例将由上市
日照港融 公司 与交易对方 另行
3
100%股权 协商 并签署补充 协议
烟台港股份 确定，并将在《重组报 标的资产
4
67.56%股权 告书》中予以披露。本 的最终交
莱州港 次上 市公司购买 标的 无 无 易价格尚
5 资产 支付的现金 对价
60.00%股权 未确定
联合管道 的资 金来源为募 集配
6 套资金和自有资金，若
烟台港集团 53.88%股权
港航投资 募集 配套资金和 自有
7 资金 不足以支付 本次
64.91%股权
交易现金对价的，将由
运营保障公司 上市 公司自筹资 金解
8
100%股权 决。
（四）发行股份购买资产情况
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个
上市公司第
交易日上市公司 A 股股票交易均价的
四届董事会
定价基准日 发行价格 80% ， 且 不 低 于 上 市 公 司 最 近 一 期
第九次会议
（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属
决议公告日
于上市公司股东的每股净资产。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交
易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本
次发行股票的每股发行价格
发行数量
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方
自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份
的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
□是 √否 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
是否设置发行
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发
价格调整方案
行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。）
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成
后 6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则
交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在
适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而
取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方
锁定期安排 同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中
国证监会和上交所的有关规定执行。
上市公司控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而
享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资 上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、
发行股份
金金额 法规的特定对象发行股份募集配套资金，本次募
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过
上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数
量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予
以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法
律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定
发行对象 发行股份
对象
募集配套资 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
金用途 （万元） 配套资金金额的比例
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以
及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价
的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报
告书》中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至
定价基准日上市公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产
（若上市公司在截至定价基准日最近
一期经审计财务报告的资产负债表日
至定价基准日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息
募集配套资金 事项，则前述每股净资产值将作相应调
定价基准日 发行价格
的发行期首日 整）。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量。最终发行价格将在本次交易经
中国证监会作出予以注册决定后，由上
市公司董事会或董事会授权人士在股
东大会的授权范围内，按照法律、法规
及规范性文件的有关规定，并根据询价
情况，与本次交易的独立财务顾问协商
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行
股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总
发行数量
股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予
以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根
据询价结果最终确定。
□是 √否 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
是否设置发行
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发
价格调整方案
行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。）
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股
份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资
金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，
锁定期安排 亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司
股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股股
东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市公司的
关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务
数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人
均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据《重组管理办
法》第十三条的有关规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《重组管理办法》
第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生
根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成重组上市。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
六、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权单位备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过《重组报告书》及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》项下交易相关的股东通函无异议；
6、本次交易尚需经山东省国资委审核批准；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、油品等各类货物的装卸
及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西太平洋重
要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的港口优质资产注入上市公司，将
上市公司转型为资产、业务覆盖山东省的省级港口运营平台，促进上市公司主业
规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，
提升上市公司企业价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2022 年末的总资产为 574.76 亿元，2022 年度的营业
收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 192.63 亿元和
43.32 亿元。本次交易后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力得
以增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，
再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚
未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工
作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交
易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实际控制人均
为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
八、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关于提供信息 1、公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
真实、准确、 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
完整的声明与 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
承诺 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的
人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
青岛港 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次重组
方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公
关于本次重组 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立
采取的保密措 内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
施及保密制度 4、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议
的说明 中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
5、在召开审议有关本次重组的董事会之前，公司将严
格遵守保密义务。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，公司及其董事、监事、高级管
理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司
股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情
形。
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次重组
关于提供资料 所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
青岛港的董监 真实、准确、 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
高 完整的声明与 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
承诺 复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若
本人持有公司股份，本人不存在减持公司股份的计
关于是否存在 划。
减持计划的说
明 本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情形；
4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形；
5、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称
关于守法及诚 “中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受
信情况的说明 到过证券交易所公开谴责的情形；
6、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
青岛港及其董 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
监高 规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收
到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中
国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
事先告知书等情形；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形；
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在不 青岛港及青岛港董事、监事、高级管理人员及前述主
得参与任何上 体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
市公司重大资 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
产重组情形的 第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
说明 组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股
份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
关于本次重组
2、本次重组完成后，本公司因本次重组前已经持有的
前所持股份锁
上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股
定期的承诺
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
青岛港集团 3、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
关于是否存在 公司无减持上市公司股份的计划。
减持计划的说 本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
明 本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
关于提供信息 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚
青岛港集团、
真实、准确、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
山东省港口集
完整的声明与 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
团
承诺 明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
关于守法及诚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十
信情况的说明 二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，
采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员
仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本
次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次重组 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
采取的保密措 到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程
施及保密制度 中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本
的说明 次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二
级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信
息进行内幕交易的情形。
本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提
原则性意见 升上市公司企业价值。本公司原则性同意上市公司实
施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存在不 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
青岛港集团及
得参与任何上 第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
其董监高、山
市公司重大资 组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
东省港口集团
产重组情形的 被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
及其董监高
说明 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
关于提供信息 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
真实、准确、 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方
完整的声明与
承诺 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次
发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次
发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价
格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动
延长 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不
受此限。
关于股份锁定 2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若
的承诺 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的
规则办理。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产不存
在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的
所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产
权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他
关于标的资产 人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的
权属情况的说 资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担
明 保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款
或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机
关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公
司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在
障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷
而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，
采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员
仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本
次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次重组 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
采取的保密措 到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程
交易对方
施及保密制度 中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本
的说明 次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二
级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信
息进行内幕交易的情形。
本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
关于合规及诚 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
信情况的承诺 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司
交易对方及其 的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的机构，
董监高 均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
关于不存在不
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
得参与任何上
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
市公司重大资
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
产重组情形的
案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
说明
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
关于提供信息 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
真实、准确、 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
标的公司
完整的声明与 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
承诺 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
九、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性
意见
上市公司直接控股股东青岛港集团已出具《山东港口青岛港集团有限公司关
于对青岛港国际股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：“本次
交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。本公司原
则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”
上市公司间接控股股东山东省港口集团已出具《山东省港口集团有限公司关
于对青岛港国际股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：“本次
交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。本公司原
则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”
综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对本
次重组无异议。
十、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东青岛港集团关于股份减持的说明，自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减
持上市公司股份的计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易预计构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年 2 月修订）》《26 号准则》的有关要
求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露
义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易
的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、
法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执
行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第四
届董事会第九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次
交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，
关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立
意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股
东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份
锁定承诺，具体详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份及
支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案摘要“第一节 本
次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、公平，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审计报告编制
工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本
次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产预
估值及最终交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（如涉
及）和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数
据可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
交易各方同意，标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预
案摘要同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取
消的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案摘要“重大事项提
示”之“六、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准
或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意
投资风险。
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚
未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅
供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具的审计
报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律、法规要求的资产评估机
构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，同时编制《重组报告书》，并履行股东大会审议程序。标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，最终结果
可能与本预案摘要披露情况存在一定差异。
四、本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价
等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易
对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中
国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，敬请投资者关注。
五、标的公司本次交易后的整合风险
本次交易为山东省港口集团业务整合，将标的公司置入青岛港，从而实现业
务优势整合、发挥协同作用的目的。但是本次重组涉及资产和业务范围较大，重
组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进
一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效应难以发挥，
进而引发经营效率下降的不利情况。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组提质增效
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于
进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）等政策，着力优化资本市
场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持
符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和
结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善
中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。我国目前正
处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基
础。
2、港口行业供给侧改革深化，山东省港口一体化整合势在必行
港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近二十年来，
伴随着我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，
与经济和贸易发展需求不匹配。
在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014 年，
交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》 交水发〔2014〕
112 号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017 年，交通运输部
印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020 年）》（交办水
[2017]75 号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口
资源整合。
山东省政府于 2019 年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。山东省港
口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化、协同化转
变，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。截至目前，山东省港口集团已经
整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团四大港口集团的股
权，拟通过本次交易进一步推进整合，深化山东省港口一体化改革。
（二）本次交易的目的
1、解决区域内无序竞争问题，推动山东省港口集约化发展
根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》，我国环渤
海地区港口群主要由山东、辽宁和津冀沿海港口群组成。其中，青岛、日照、烟
台主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区，三大港口辐射范围重叠，业务
内容存在交叉。山东省内港口的同业竞争等制约了各大港口的业务健康可持续发
展。
本次重组将日照港集团、烟台港集团下属优质港口资产注入上市公司，有利
于优化省内港口资源配置、提高码头港口资源综合利用能力，避免资源浪费和同
质化竞争。另一方面，港口资产的整合将显著提升山东省港口的综合服务能力和
市场竞争力，全力服务“一带一路”倡议及黄河流域生态保护与高质量发展等国
家战略，加快建设“港通四海、陆联八方、口碑天下、辉映全球”的世界一流海
洋港口。
2、注入优质主业资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组是山东省港口整合的重要举措，将有效结合各港口的集疏运条件优
势、区域覆盖优势和功能优势，打造山东港口一体化协同发展格局。
本次交易中，山东省港口集团拟注入上市公司的优质港口资产，与公司现有
港口业务有着显著的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局，整合客
户资源、扩大业务规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过资产、人
员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动
上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升上市公司整体竞争
实力以及抗风险能力。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、推进解决山东省港口集团体内同业竞争
本次交易完成前，青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高，所处区位接
近，辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争。2022 年 1 月，山东省港口集团
成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权益，山东省
港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在收购完成之日起 5 年
的过渡期内（即于 2027 年 1 月前），综合运用资产重组、股权置换/转让、委托
管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同
类或类似业务的问题。
本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于减
少山东省港口集团内部的同业竞争，有效维护公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权单位备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过《重组报告书》及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》项下交易相关的股东通函无异议；
6、本次交易尚需经山东省国资委审核批准；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过；
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
8、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募
集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有
的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集
团持有的烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、
港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权。上市公司拟通过发行股份及支
付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商
并签署补充协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标
的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金
和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式
发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终的
发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油品公司
100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权、烟台港股份 67.56%股
权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保
障公司 100%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易
对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在
《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资金
来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交
易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资
有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司
首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.19 5.76
前 60 个交易日 7.26 5.81
前 120 个交易日 6.77 5.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的
价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均
价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易发行股份的发行对象为日照港集团和烟台港集团。
2、发行数量
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量
将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次
发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作
出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份
购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前
提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
上市公司控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法
律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有
的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评
估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担
另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司本次发行股份前的滚存未分
配利润将由本次发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审
计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将
在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权
人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根
据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发
行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量
将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
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得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中
介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体
用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。
六、标的资产预估值情况
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的预
估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉
及）将在《重组报告书》中予以披露。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股股
东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市公司的
关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务
数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人
均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据《重组管理办
法》第十三条的有关规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《重组管理办法》
第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生
根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、油品等各类货物的装卸
及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西太平洋重
要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的港口优质资产注入上市公司，将
上市公司转型为资产、业务覆盖山东省的省级港口运营平台，促进上市公司主业
规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，
提升上市公司企业价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2022 年末的总资产为 574.76 亿元，2022 年度的营业
收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 192.63 亿元和
43.32 亿元。本次交易后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力得
以增强。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，
再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚
未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工
作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交
易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实际控制人均
为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
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（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
青岛港国际股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
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