青岛港国际股份有限公司独立董事意见

    青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司独立董事规则》以及《青岛港国际股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，
在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有
关情况后，对公司第四届董事会第九次会议审议议案的相关事项
发表独立意见如下：
    1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
    2.本次交易的交易对方山东港口日照港集团有限公司（以下


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简称“日照港集团”）、山东港口烟台港集团有限公司（以下简称
“烟台港集团”）均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司
的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成关联交易。
    3.本次交易中公司发行股份购买资产并募集配套资金所发
行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
    4.本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并
经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，
保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
    5.《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）
及本次交易的其他相关议案提交公司董事会审议前已征得我们
的事前认可，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过。董事
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上
述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议
合法、有效。
    6.为实施本次交易，同意公司分别与日照港集团、烟台港集
团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
    7.《重组预案》、公司与交易对方签署的附生效条件的发行


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股份及支付现金购买资产协议均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，《重组预案》具备可行
性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组预案》及相关
协议的内容。
    8.本次交易有利于增强公司的综合竞争实力，提升公司企业
价值，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
    9.待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就
相关事项再次发表意见。
    10.本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需取得
有权国有资产监督管理部门批复、上海证券交易所审核通过以及
中国证券监督管理委员会作出予以注册决定等必要的审批程序
后方可实施。
    综上，我们一致同意本次交易相关议案。
                   （以下接签字页）




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