中信证券股份有限公司
 关于青岛港国际股份有限公司本次交易不构成重组上市的
                               核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛港”）的委托，担任青岛

港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本

次交易”）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日

起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变

化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百

分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

                                    1
重组上市情形

    本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团有限公司，实

际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制

权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人由青岛市人民政府国

有资产监督管理委员会变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

    根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《重组管理办法》

第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生

根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司本次交

易不构成重组上市的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




     吴晓光                     吴维思                    丛孟磊




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