青岛港国际股份有限公司
          董事会审计委员会书面审核意见

    青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》以及
《青岛港国际股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的
董事会审计委员会委员，认真审查了拟提交公司第四届董事会第
九次会议审议的本次重组的相关议案材料，发表审核意见如下：
    1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件规
定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求
及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
    2.本次交易的交易对方山东港口日照港集团有限公司、山东
港口烟台港集团有限公司均为公司间接控股股东山东省港口集
团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》



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的有关规定，本次交易构成关联交易。同意将该关联交易事项提
交公司董事会审议。
    3.本次交易中公司发行股份购买资产并募集配套资金所发
行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
    4.本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并
经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，
保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
    5.《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、
公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，《重组预案》具备可行性和可操作性，无重
大法律政策障碍，同意《重组预案》及相关协议的内容。
    6.本次交易有利于增强公司的综合竞争实力，提升公司企业
价值，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
    7. 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需取得有
权国有资产监督管理部门批复、上海证券交易所审核通过以及中
国证券监督管理委员会作出予以注册决定等必要的审批程序后
方可实施。
                     （以下接签字页）


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