A 股股票代码：601298 证券简称：青岛港 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：06198 证券简称：青岛港 上市地点：香港联合交易所
青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方名称
山东港口日照港集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
山东港口烟台港集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年七月
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有 关信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因 提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损 失的，
将依法承担赔偿责任。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的 文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关 副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印 件与原
件相符。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提 供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让在公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向 证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔
偿安排。
公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司 提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂 停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为 向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息
2
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相
关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。 相关资
产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在
《重组报告书》中予以披露。公司及全体董事、监事和高级管理人员保 证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价 值或者
投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重 组预案
的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相 关事项
的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本 预案及
其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要 披露的
各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露 文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关 信息，
提请股东及其他投资者注意。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方日照港集团和烟台港集团均作出承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料 或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件
调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的 ，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
释 义.............................................................................................................................. 8
一、一般释义................................................................................................................ 8
二、专业释义.............................................................................................................. 10
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 11
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 16
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 17
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 18
五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 18
六、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 20
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 21
八、本次交易各方做出的重要承诺................................................................... 29
九、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见....... 36
十、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自 本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 36
十一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 37
十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 38
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格............................................... 39
重大风险提示.............................................................................................................. 40
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险....................................................... 40
二、本次交易涉及的审批风险........................................................................... 40
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险....................... 40
四、本次交易存在方案调整的风险................................................................... 41
五、标的公司本次交易后的整合风险............................................................... 41
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 42
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 42
二、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 44
三、本次交易方案情况....................................................................................... 45
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 46
五、募集配套资金具体方案............................................................................... 49
六、标的资产预估值情况................................................................................... 51
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 52
八、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 52
九、本次交易不构成重组上市........................................................................... 52
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 64
一、基本情况....................................................................................................... 64
二、上市公司设立及历次股本变动................................................................... 65
三、最近三十六个月内控制权变动情况........................................................... 71
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 72
五、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................... 72
六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 73
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违 法违规
及行政处罚或刑事处罚情况............................................................................... 76
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司 法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明....... 76
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................... 77
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 78
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................... 78
二、募集配套资金交易对方............................................................................... 80
第四节 标的资产基本情况 ........................................................................................ 81
一、标的资产基本情况....................................................................................... 81
二、标的公司主营业务情况............................................................................. 112
第五节 本次交易的预估作价情况 .......................................................................... 118
第六节 本次交易发行股份情况 .............................................................................. 119
一、本次交易方案概述..................................................................................... 119
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................. 119
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、募集配套资金具体方案............................................................................. 123
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 126
一、对上市公司主营业务的影响..................................................................... 126
二、对上市公司盈利能力的影响..................................................................... 126
三、对上市公司股权结构的影响..................................................................... 134
第八节 风险因素....................................................................................................... 135
一、本次交易相关的风险................................................................................. 135
二、标的公司相关风险..................................................................................... 136
三、其他风险..................................................................................................... 138
第九节 其他重要事项 .............................................................................................. 140
一、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见..... 140
二、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自 本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................. 140
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明 ........................... 140
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 143
五、上市公司 A 股股票停牌前股价波动情况的说明 .................................... 144
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司
重大资产重组情形的说明................................................................................. 145
七、本次交易未收购部分标的 100%股权的原因、合理性，以及后续是否存
在进一步收购剩余股权的安排的说明......................... 1446
八、关于日照港集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未予收购
的原因、合理性和未来收购计划的说明 ....................... 1447
第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见 .............................. 150
一、独立董事意见............................................................................................. 150
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 151
第十一节 声明与承诺 .............................................................................................. 153
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
本 预 案 、 预 案 、 《重组预 《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金 购买资
指
案》 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易、本次重组、本次
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募 集配套
重组方案、本次重大资产重 指
资金的整体交易方案
组
青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方 式，收
购日照港集团持有的油品公司 100%股 权、 日 照 实 华
本次发行股份及支付现金购 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟
指
买资产 台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道
53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%
股权
本次募集配套资金、募集配 青岛港拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资
指
套资金 者，以询价的方式发行股份募集配套资金
油品公司、日照实华、日照港融、烟台港股份、 莱 州
标的公司 指
港、联合管道、港航投资、运营保障公司
油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融
标的资产、交易标的、拟购 100%股权、烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股
指
买资产 权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营
保障公司 100%股权
《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集 团有限
《发行股份及支付现金购买 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《 青岛港
指
资产协议》 国际股份有限公司与山东港口烟台港集团有限公 司之发
行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资 产交割
过渡期 指
日（含当日）
交易对方 指 日照港集团、烟台港集团
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人 民共和
国财政部、中华人民共和国自然资源部、中华人 民共和
八部委 指 国生态环境部、中华人民共和国应急管理部、中 华人民
共和国海关总署、国家市场监督管理总局和中国 国家铁
路集团有限公司
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
8
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛港、公司、上市公司 指 青岛港国际股份有限公司
《公司章程》 指 《青岛港国际股份有限公司章程》
山东省港口集团 指 山东省港口集团有限公司
山东港口青岛港集团有限公司，原名称为青岛港 （ 集
青岛港集团 指
团）有限公司
日照港集团 指 山东港口日照港集团有限公司
烟台港集团 指 山东港口烟台港集团有限公司
渤海湾港集团 指 山东港口渤海湾港集团有限公司
油品公司 指 日照港油品码头有限公司
日照实华 指 日照实华原油码头有限公司
日照港融 指 日照港融港口服务有限公司
烟台港股份 指 烟台港股份有限公司
莱州港 指 烟台港集团莱州港有限公司
联合管道 指 山东联合能源管道输送有限公司
港航投资 指 烟台港航投资发展有限公司
运营保障公司 指 烟台港运营保障有限公司
日照港股份 指 日照港股份有限公司
山港投控 指 山东港口投资控股有限公司
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司
中远海运（青岛）有限公司，原名称为青岛远洋 运输有
青岛远洋 指
限公司
中海码头 指 中海码头发展有限公司
光控青岛 指 光大控股（青岛）融资租赁有限公司
青岛国投 指 青岛国际投资有限公司
上海码头 指 上海中海码头发展有限公司
QQCT 指 青岛前湾集装箱码头有限责任公司
青岛港海业董家口油品有限公司，原名称为青岛 海业摩
摩科瑞仓储 指
科瑞仓储有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金 购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
大宗干散杂货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及 小件干
干散杂货 指 散杂货，如糖、水泥及化肥，通常以干散杂货船 或多功
能船运输
原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的 船 舶
液体散货 指
（称作油轮）运输
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量 ，该指
吞吐量 指
标可反映港口规模及能力
堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除 特别标
注外，均为四舍五入所致。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。 相关资
产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在
《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可 能与预
案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金 购买 资 产 的 方
式，收购日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照
实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持
有的烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联
交易方案简介
合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障
公司 100%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）符合条
件的特定投资者以询价的方式发行股 份募 集 配 套 资
金。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未
完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合
交易价格（不含募集配套资金
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单
金额）
位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。
名称 油品公司 100%股权
主要从事原油码头的投资、经营及相 应配 套 设 施 管
主营业务 理，提供原油、成品油、液体化工品及其他化工品的
码头装卸、中转和仓储服务
所属行业 货运港口行业
交易标的一
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
11
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
名称 日照实华 50.00%股权
主营业务 主要从事油品接卸业务
所属行业 货运港口行业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
交易标的二
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 日照港融 100%股权
主要通过全资子公司开展港口船舶污染处理等港口配
主营业务
套业务
所属行业 水上运输辅助活动行业
交易标的三 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 烟台港股份 67.56%股权
主要从事集装箱、液体散货、干散杂货装卸业务及港
主营业务
口配套服务等业务
所属行业 货运港口行业
交易标的四 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 莱州港 60.00%股权
主要从事铝矾土、散盐、石英砂等干散杂货装卸业务
主营业务 和原油、成品油等液体散货装卸业务及港口配套服务
等业务
所属行业 货运港口行业
交易标的五
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
12
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
名称 联合管道 53.88%股权
主营业务 主要从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等业务
所属行业 货运港口行业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
交易标的六
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 港航投资 64.91%股权
主要从事港口资产租赁，向烟台港股份等公司出租港
主营业务
口资产业务
所属行业 货运港口行业
交易标的七 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 运营保障公司 100%股权
主要从事港口配套，提供供水、供电等必要的港口配
主营业务
套服务
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的八 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条规定 的重
交易性质 √是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
其他需特别说明的事项 无
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）交易标的评估情况
本次拟交
评估 增值率/
交易标的名称 基准日 评估方法 易的权益 交易价格
结果 溢价率
比例
油品公司
日照实华 截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本次交易中
日照港融 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交
烟台港股份
易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公
莱州港
司将与交易对方另行协商并签署补充协议确定最终交易价格。相
联合管道
关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据
港航投资 （如涉及）将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意。
运营保障公司
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交
序 交易标的名称 易对方
交易对方 可转债
号 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的
定价 总对价
油品公司 上市公司拟通过 发 行
1
100%股权 股份及支付现金 相 结
日照实华 合的方式支付交 易 对
2 日照港集团
50.00%股权 价，具体比例将 由 上
日照港融 市公司与交易对 方 另
3 行协商并签署补 充 协
100%股权
烟台港股份 议确定，并将在 《 重 标的资产
4
67.56%股权 组报告书》中予 以 披 的最终交
莱州港 露。本次上市公 司 购 无 无 易价格尚
5 买标的资产支付 的 现 未确定
60.00%股权
联合管道 金对价的资金来 源 为
6 烟台港集团 募集配套资金和 自 有
53.88%股权
港航投资 资金，若募集配 套 资
7 金和自有资金不 足 以
64.91%股权
支付本次交易现 金 对
运营保障公司
8 价的，将由上市 公 司
100%股权 自筹资金解决。
（四）发行股份购买资产情况
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
上市公司第 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120
定价基准日 发行价格
四届董事会 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九次会议 的 80%，且不低于上市公司最近 一期
决议公告日 （2022 年 12 月 31 日）经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体
发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金 ）÷
本次发行股票的每股发行价格
发行数量
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方
自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份
的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
□是 √否 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
是否设置发行
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发
价格调整方案
行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。）
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完
成后 6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价
的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但
是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而
取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方
锁定期安排 同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中
国证监会和上交所的有关规定执行。
上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股
份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而
享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法
律、法规的特定对象发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行
股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
募集配套资
发行股份 不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最
金金额
终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监
会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果
最终确定。
不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定
发行对象 发行股份
对象
募集配套资 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
金用途 （万元） 配套资金金额的比例
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构 费用
以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交 易作
价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组
报告书》中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低 于截
至定价基准日上市公司最近一期经审
计的归属于上市公司股东的每股净资
产（若上市公司在截至定价基准日最
募集配套资金
定价基准日 发行价格 近一期经审计财务报告的资产负债表
的发行期首日
日 至 定 价 基 准 日 期 间 发 生 派 息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整）。定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
总额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易经中国证监会作出予以注册
决定后，由上市公司董事会或董事会
授权人士在股东大会的授权范围内，
按照法律、法规及规范性文件的有关
规定，并根据询价情况，与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，本次募集配套资金
的发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行
股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前
发行数量
总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出
予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，
根据询价结果最终确定。
□是 √否 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
是否设置发行
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发
价格调整方案
行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。）
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股
份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资
金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，
锁定期安排 亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司
股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间 接控股
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港 联合交
易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均 为上市
公司的关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审 计的财
务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，构
成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实 际控制
人均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十 六个月
内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据 《重组
管理办法》第十三条的有关规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《重组管理 办法》
第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营 业务发
生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成重组上市。
同时，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于预期合并的相关规定：“执
行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则编制并披露重大资产重组方案时，
如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该
等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内
向上市公司注入资产的，也将合并计算。”结合本次重组情况，分析如下：
2022 年 1 月，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了无偿划
转协议，约定青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团 51%股权无
偿划转至山东省港口集团。上述交易完成后，山东省港口集团持有青岛港集团
100%股权，上市公司实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。
截至本预案签署日，山东省港口集团下属除本次标的资产外，仍存在部分
港口资产，具体情况参见本预案“第九节 其他重要事项”之“八、关于日照港
集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未予收购的原因、合理性和未
来收购计划的说明”之“（一）日照港集团和烟台港集团体内的其他主要港口
资产”。为避免同业竞争，山东省港口集团已于前次收购中出具了关于避免同
业竞争的承诺，承诺青岛港控制权变更之日起 5 年内（2027 年 1 月前），将山
东省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，
综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解
决同业竞争问题。
目前，除本次交易涉及的标的公司外，山东省港口集团对于其他港口资产
整合事宜相关具体安排尚未明确，资产整合的完成时间无法准确预计。如本预
案“第九节 其他重要事项”之“八、关于日照港集团和烟台港集团体内其他港
口业务资产及本次未予收购的原因、合理性和未来收购计划的说明”之“（二）
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次未予收购的原因和合理性以及后续计划”中描述的原因，前述公司目前无
法达到注入上市公司条件，解决同业竞争问题的方案及时间表尚无法确定，山
东省港口集团自青岛港控制权变更起 36 个月内将其他港口资产或业务注入上市
公司的不确定性较大。
综上，虽然本次重组后仍存在同业竞争情形，但山东省港口集团为解决该
问题所制定的承诺未约定自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内将存在同
业竞争问题的相关资产注入上市公司，目前尚无进一步资产注入计划，且预计
36 个月内注入资产的不确定性较大，因此不适用《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。
六、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权单位备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过《重组报告书》及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》项下交易相关的股东通函无异议；
6、本次交易尚需经山东省国资委审核批准；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过；
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得 实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或 备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前 ，上市
公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、油品等各类货 物的装
卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口， 西太平
洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的港口优质资产注入上市 公司，
将上市公司转型为资产、业务覆盖山东省的省级港口运营平台，促进上 市公司
主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综 合竞争
实力，提升上市公司企业价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2022 年末的总资产为 574.76 亿元，2022 年度的营业
收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 192.63 亿元和
43.32 亿元。本次交易后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力得
以增强。
结合上市公司及各标的主要业务发展、销售净利率和资产报酬率水平、同
行业可比公司情况、收购后的协同效应等，部分标的盈利能力较低的原因以及
本次交易可能对上市公司盈利能力造成的影响和具体应对措施分析如下：
1、标的公司盈利情况分析
上市公司及各标的公司销售净利率和总资产报酬率水平与同行业港口可比
上市公司对比情况如下：
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售净利率（%） 总资产报酬率（%）
序号 公司
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
1 青岛港 27.24 28.76 9.13 7.64
2 上港集团 48.04 45.15 9.85 9.06
3 宁波港 18.16 20.67 4.29 5.03
4 招商港口 50.72 50.09 4.17 4.35
5 辽港股份 11.95 16.83 2.48 3.59
6 广州港 9.39 10.65 2.51 3.20
7 唐山港 32.22 35.44 7.76 9.07
8 秦港股份 19.61 15.12 4.86 3.59
9 北部湾港 18.03 19.53 3.9 4.29
10 天津港 10.64 9.53 3.38 4.01
11 盐田港 60.85 71.17 2.96 3.47
12 日照港 9.75 12.61 2.22 2.81
13 厦门港务 1.44 1.19 2.64 2.54
14 锦州港 4.25 4.11 0.71 0.65
15 连云港 10.7 9.06 2.6 1.99
16 珠海港 8.88 8.24 2.23 2.96
17 重庆港 3.65 1.89 1.41 0.84
18 南京港 20.39 21.93 3.53 3.69
可比公司平均数 20.33 21.22 3.92 4.04
可比公司中位数 14.99 15.98 3.17 3.59
日照港集团下属标的公司
1 油品公司 17.55 10.36 2.96 1.81
2 日照实华 52.71 53.66 10.97 11.43
3 日照港融 12.95 -1.01 2.29 -0.29
烟台港集团下属标的公司
1 烟台港股份 2.06 -0.94 0.72 -0.31
2 莱州港 21.02 21.53 4.29 4.09
3 联合管道 42.15 46.02 13.21 14.08
4 港航投资 5.56 19.78 0.03 1.72
5 运营保障公司 0.25 1.09 0.07 0.77
数据来源：WIND
由 上 表 可知，2021 年及 2022 年，青岛港销售净利率分别为 28.76%和
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
27.24%，总资产报酬率分别为 7.64%和 9.13%，高于港口可比上市公司平均数及
中位数水平，在港口可比上市公司中居于前列，主要原因是青岛港与大部分同
行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成本较低，
港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备世界领先
水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较高，集疏
运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在港口可比上市公司中盈利能力较
强。
与港口可比上市公司相比，日照实华、莱州港、联合管道的销售净利率及
总资产报酬率均高于港口可比上市公司的平均水平，盈利情况相对较好；油品
公司、烟台港股份的销售净利率及总资产报酬率低于港口可比上市公司平均水
平，港航投资、日照港融及运营保障公司主要经营港口配套业务，相关指标与
港口上市公司并不可比，具体分析如下：
（1）油品公司
油品公司主要从事原油码头的投资、经营及相应配套设施管理，提供原油、
成品油、液体化工品及其他化工品的码头装卸、中转和仓储服务。根据未经审
计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，油品公司的总资产、净资产分别为 46.84
亿元和 27.57 亿元；2021 年及 2022 年，油品公司营业总收入分别为 8.85 亿元
和 8.52 亿元，净利润分别为 0.92 亿元和 1.50 亿元。2021 年及 2022 年，油品
公 司的销售净利率分别为 10.36%和 17.55%，总资产报酬率分别为 1.81%和
2.96%。
油品公司销售净利率和总资产报酬率总体低于青岛港和港口可比上市公司
平均水平。主要原因是：①油品公司液体散货装卸业务需要专用码头，目前其
自有最大泊位为 10 万吨级，其盈利能力低于 30 万吨级泊位，且在日常码头装
卸业务开展过程中，超限油轮的装卸作业需借泊日照实华的 30 万吨级泊位，并
支付相应的借泊费，增加了油品公司的营业成本，从而使得油品公司的销售净
利率低于青岛港和港口可比上市公司平均水平；②油品公司投资建设的油库一
期、二期、三期等主要资产，根据其港区规划，投资建设原油储罐时，没有陆
域可供使用，建设成本相对较高，导致油品公司总资产报酬率偏低。。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）日照港融
日照港融主要通过全资子公司开展港口船舶污染处理等港口配套业务。根
据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，日照港融的总资产、净资产分
别为 2.32 亿元和 1.80 亿元；2021 年及 2022 年，日照港融营业总收入分别为
0.37 亿元和 0.41 亿元，净利润分别为-37.91 万元和 530.83 万元。2021 年及
2022 年，日照港融的销售净利率分别为-1.01%和 12.95%，总资产报酬率分别为
-0.29%和 2.29%。
日照港融主要通过全资子公司从事港口船舶污染处理等港口配套业务，是
港口装卸业务的必需配套环节，自身并不从事港口装卸业务，其本身资产体量
较小，盈利水平相对较低与其从事的港口配套业务有关，与青岛港及其他港口
上市公司不可比。
（3）烟台港股份
烟台港股份主要从事干散杂货、集装箱、液体散货装卸及港口配套服务等
业务。根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，烟台港股份的总资产、
净资产分别为 187.79 亿元和 53.52 亿元；2021 年及 2022 年，烟台港股份营业
总收入分别为 62.48 亿元和 61.97 亿元，净利润分别为-0.59 亿元和 1.28 亿元。
2021 年及 2022 年，烟台港股份的销售净利率分别为-0.94%和 2.06%，总资产报
酬率分别为-0.31%和 0.72%。
烟台港集团下属从事港口业务的公司主要是烟台港股份、莱州港及联合管
道等。其中，烟台港股份主要经营干散杂货装卸业务（集装箱、液体散货装卸
业务收入规模占比较低），莱州港兼营干散杂货和液体散货装卸业务，联合管
道主要经营液体散货装卸业务。由于行业特性，液体散货装卸业务盈利能力普
遍高于干散杂货装卸业务，因此，莱州港、联合管道的销售净利率、总资产报
酬率等盈利指标优于烟台港股份。烟台港股份经营的散杂货装卸业务的货种主
要包括铝土矿、铁矿石、煤炭等，其盈利能力偏弱的原因主要如下：
①烟台港区位于山东半岛东北侧，相对于青岛港等距内陆腹地的距离相对
较远，货物在烟台港到港完成装卸后，陆运距离普遍相对较长，客户港口装卸
完成后的陆运物流成本较高，而客户在选择装卸港口时会综合考虑整体物流成
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本，导致烟台港股份货物装卸服务议价能力和收费相对较低。
②烟台港股份港口装卸的货物中，铝土矿占比较高，由于铝土矿装卸业务
下游客户集中度高、市场竞争激烈等原因，铝土矿相比于铁矿石、煤炭等货
种，装卸费率较低。
③目前，烟台港已建成通车的疏运铁路线相对较少，现有疏运方式以转水
为主，转水疏运时需占用码头泊位，相比于公路、铁路等疏运方式（疏运时无
需占用码头泊位），港口使用效率偏低。
综合上述原因，烟台港股份销售净利率和总资产报酬率相对较低。
（4）港航投资
港航投资主要从事港口资产租赁，向烟台港股份等公司出租港口资产业务。
根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，港航投资的总资产、净资产
分别为 59.28 亿元和 54.45 亿元；2021 年及 2022 年，港航投资营业总收入分
别为 0.05 亿元和 0.32 亿元，净利润分别为 92.59 万元和 179.97 万元。2021 年
及 2022 年，港航投资的销售净利率分别为 19.78%和 5.56%，总资产报酬率分别
为 1.72%和 0.03%。
港航投资主要拥有烟台港西港区 40 万吨矿石码头、堆场、房产、库场设施
等资产，上述资产系港口业务的核心资产，具有稀缺性。作为港口资产管理平
台，港航投资主要业务系向烟台港股份及其下属公司出租生产经营所必需的港
口资产，维护港口业务正常运转，其盈利水平与青岛港及其他港口上市公司不
可比。本次交易将港航投资注入上市公司，一是保障上市公司资产的完整性，
二是减少未来上市公司关联交易，三是将稀缺港口资源注入上市公司以增强未
来发展潜力。
（5）运营保障公司
运营保障公司主要从事港口配套，提供供水、供电等必要的港口配套服务。
根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，运营保障公司的总资产、净
资产分别为 2.68 亿元和 2.21 亿元；2021 年及 2022 年，运营保障公司营业总
收入分别为 0.28 亿元和 0.75 亿元，净利润分别为 31.15 万元和 18.92 万元。
2021 年及 2022 年，运营保障公司的销售净利率分别为 1.09%和 0.25%，总资产
25
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报酬率分别为 0.77%和 0.07%。
运营保障公司资产体量较小且并不从事港口装卸等业务，主要从事港口配
套业务，提供供水、供电等必要的港口配套服务，是港口装卸业务的必需环节，
其盈利水平与青岛港及其他港口上市公司不可比。
2、本次交易可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施
交易标的中，部分交易标的盈利能力低于青岛港，主要原因是青岛港与大
部分同行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成
本较低，港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备
世界领先水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较
高，集疏运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在同行业港口中盈利能力
较强。而烟台港股份、油品公司等标的公司，基于上节所述原因，销售净利率、
总资产报酬率等财务指标低于青岛港及其他港口上市公司。本次交易后，预计
青岛港整体盈利规模将有所提升，但销售净利率、总资产报酬率等盈利指标短
期内会有所下降。
但是，随着山东省港口一体化整合战略的逐步实施，拟注入标的公司与上
市公司现有港口业务具有较好的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置
布局、整合客户资源、扩大营收规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司
将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化港口模式，
推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，增强上市公司整
体竞争实力。为提升标的公司及上市公司的盈利能力，降低拟注入标的资产对
上市公司带来的阶段性影响，后续将采取的具体措施如下：
（1）上市公司将会统筹服务资源和商务政策，提高管理效率及客户服务
质量，提升客户黏性，促进标的公司和上市公司的经营效益提升；同时，上市
公司将统一经营管理，借助上市公司的港口管理经营经验，提高管理效率，降
低管理成本。
（2）上市公司将会利用山东省港口一体化整合的战略协同效应，根据港
口与客户所在地的距离、成本、码头利用率等因素，灵活调配货源，实现资源
26
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
配置最优化，降低运营成本的同时提高整体运营效率，从而有利于标的公司和
上市公司整体盈利水平的提升。
（3）通过推动铁路路网建设，优化烟台港股份周边集疏运体系，降低综
合物流成本。目前，山东省政府正在加速推进德龙烟铁路的开通运行，德龙烟
铁路是山东省“四纵四横”铁路网的干线框架，该铁路线的开通将打造一条煤
炭、金属矿石运输的新通道，极大地增强烟台港、龙口港等山东北部港口的集
疏运能力和竞争力。具体而言，一是烟台市路网结构得到完善和优化，烟台港、
龙口港可实现通过铁路从西部运来煤炭、向西部输出金属矿石等大宗散货的良
性循环，增加烟台港股份货源；二是将缩短烟台港的陆上运输距离，降低客户
综合陆运成本，增强烟台港口竞争力，推动港口腹地向中西部地区延伸；三是
将打开胶东半岛北部的后方经济腹地，极大地改善胶东半岛的交通区位优势。
目前，德龙烟铁路已经完成铁路建设，正在试运行阶段，山东省、沿途各地市
正在积极推进后续相关工作，烟台港股份也在积极配合相关试运行工作，共同
推动德龙烟铁路早日开通运行。
（4）通过推进烟台港股份周边临港产业落地，促进货源增量，优化货种
结构。烟台市政府及相关机构正在积极协同推进烟台港区临港产业落地，包括
推动吸引矿石混配、煤炭储备、石油化工及粮食加工等临港产业在烟台港股份
周边投资建设，促进铁矿石、煤炭等货源增量，降低需转水疏运的货物比例，
进一步提高烟台港股份的货物吞吐量和码头利用率，优化货种结构，提升盈利
能力。
（5）港航投资等标的公司拥有核心稀缺的港口土地资产，未来注入后，
上市公司可以依托自身成熟的管理经验，根据各个港区的区域特点和优势，开
展更加科学的港区规划，进一步完善港口布局；同时，借助上市公司低成本融
资优势，未来建设投资回报率更高的项目，提高现有资产的运营效率。
3、烟台港股份资产负债率持续较高的原因，收购烟台港股份可能对上市
公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施
上市公司及烟台港股份资产负债率水平与同行业港口可比上市公司对比情
况如下：
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司 2022 年 2021 年
1 青岛港 28.18% 35.97%
2 上港集团 33.35% 36.88%
3 宁波港 29.78% 38.00%
4 招商港口 35.07% 36.91%
5 辽港股份 27.54% 28.99%
6 广州港 52.67% 55.51%
7 唐山港 11.99% 16.58%
8 秦港股份 34.77% 39.12%
9 北部湾港 49.00% 50.90%
10 天津港 27.66% 33.51%
11 盐田港 33.80% 26.85%
12 日照港 53.34% 49.45%
13 厦门港务 48.68% 55.80%
14 锦州港 61.77% 63.90%
15 连云港 41.01% 43.03%
16 珠海港 56.22% 58.30%
17 重庆港 45.11% 44.85%
18 南京港 22.68% 25.31%
可比公司平均数 38.48% 41.10%
可比公司中位数 34.92% 38.56%
1 烟台港股份 71.53% 75.17%
数据来源：WIND
2021 年及 2022 年，烟台港股份资产负债率分别为 75.17%和 71.53%，高于
港口可比上市公司平均数及中位数水平，青岛港资产负债率分别为 35.97%和
28.18%，与港口可比上市公司相比属于偏低水平。烟台港股份资产负债率较高，
主要由于其前期码头基础设施建设投入较大，烟台港股份为非上市公司，股东
投入的资本金较少，且通过权益融资渠道有限，主要通过银行贷款和发行公司
债券等债务融资工具满足基础设施建设等投资需求，造成公司负债水平较高；
同时，烟台港股份盈利能力和经营活动产生的现金流弱于青岛港，因此未能较
快的通过经营活动收回资金以偿还债务，导致资产负债率持续偏高。
烟台港股份本次注入上市公司后，预计将提高青岛港资产负债率水平。经
28
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
测算，收购烟台港股份预计将导致青岛港资产负债率由 28.18%提高至不超过 40%
（由于标的公司审计工作尚未完成，采用 2022 年财务数据简化加总计算，未考
虑合并抵消等因素）。由于青岛港自身资产负债率在港口可比上市公司中处于
较低水平，收购烟台港股份后，上市公司资产负债率仍处于行业平均及中位水
平上下，预计不会对上市公司造成较大偿债压力。
为应对资产负债率进一步提高可能带来的财务风险，在烟台港股份等交易
标的注入上市公司后，上市公司将有效结合各港口的集疏运条件优势、区域覆
盖优势和功能优势，实现山东省港口一体化协同发展格局，稳步提升上市公司
盈利能力，增加经营活动产生的现金流，优化资产结构，降低资产负债率提升
带来的财务风险。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 次交易
的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈 利能力
进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工 作，再
次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本 次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交 易价格
尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计 、评估
等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更 。本次
交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实 际控制
人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
八、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关于提供信息 1、公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
真实、准确、 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
青岛港 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
完整的声明与
承诺 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或
29
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
1、公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议
的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏
感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次重
组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
关于本次重组 建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘
采取的保密措 录。
施及保密制度
的说明 4、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议
中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
5、在召开审议有关本次重组的董事会之前，公司将
严格遵守保密义务。
综上所述，公司已采取必要措施 防止保 密 信 息 泄
露，严格遵守了保密义务，公司及其董事、监事、
高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上
市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕
交易的情形。
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次重组
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
关于提供资料 版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
青岛港的董监 真实、准确、 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
高 完整的声明与 有效，复印件与原件相符。
承诺
3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份 信息和 账 户 信 息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
若本人持有公司股份，本人不存在减持公司股份的
关于是否存在 计划。
减持计划的说
明 本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情形；
4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告的情形；
5、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下
关于守法及诚 简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个
信情况的说明 月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
青岛港及其董 违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限
监高 于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形；
8、公司直接控股股东、间接控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
青岛港及青岛港董事、监事、高级管理人员及前述
关于不存在不 主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
得参与任何上 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
市公司重大资 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的 产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
说明 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关依法追究刑事责任的情形。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股
份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起
18 个月内不得转让。但是，在适用法律许 可前提下
的转让不受此限。
关于本次重组
2、本次重组完成后，本公司因本次重组前已经持有
前所持股份锁
的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等
定期的承诺
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
青岛港集团 3、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
关于是否存在 本公司无减持上市公司股份的计划。
减持计划的说 本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
明 因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息
青岛港集团、 真实、准确、 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚
完整的声明与 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
山东省港口集
团 承诺 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及诚 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
信情况的说明 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近
十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究
时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议
的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关
敏感信息的知悉范围，确保信息 处于可 控 范 围 之
内。
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证
本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次重组
3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
采取的保密措
到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过
施及保密制度
程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄
的说明
露本次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用
该信息进行内幕交易的情形。
本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，
提升上市公司企业价值。本公司原则性同意上市公
原则性意见
司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进
行。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述
主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在不 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
青岛港集团及
得参与任何上 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
其董监高、山
市公司重大资 产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
东省港口集团
产重组情形的 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
及其董监高
说明 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
关于提供信息
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
真实、准确、
交易对方 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
完整的声明与
责任。
承诺
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本
次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本
次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发
行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的
转让不受此限。
关于股份锁定 2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份
的承诺 若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所
的规则办理。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产不
存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完
整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资
关于标的资产 产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委
权属情况的说 托他人或接受他人委托等方式持 有标的 资 产 的 情
明 形；标的资产不存在托管、未设 置任何 质 押 、 抵
押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限
制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未
被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标
的资产过户至上市公司名下或本 次重组 终 止 之 日
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在
障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据
协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权
属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究
时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议
的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关
敏感信息的知悉范围，确保信息 处于可 控 范 围 之
内。
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证
本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次重组
3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
采取的保密措
交易对方 到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过
施及保密制度
程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄
的说明
露本次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用
该信息进行内幕交易的情形。
本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（ 与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
关于合规及诚 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存
信情况的承诺 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公
交易对方及其 司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的机
董监高 构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
关于不存在不
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
得参与任何上
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
市公司重大资
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
产重组情形的
调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
说明
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
标的公司 关于提供信息 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
真实、准确、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
35
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
完整的声明与 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
承诺 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
九、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则
性意见
上市公司直接控股股东青岛港集团已出具《山东港口青岛港集团有 限公司
关于对青岛港国际股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：
“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业 价值。
本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进
行。”
上市公司间接控股股东山东省港口集团已出具《山东省港口集团有 限公司
关于对青岛港国际股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：
“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业 价值。
本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进
行。”
综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重 组，对
本次重组无异议。
十、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东青岛港集团关于股份减持的说明，自本 次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自 本次重
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本 人不存
在减持上市公司股份的计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施， 以保护
投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易预计构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《证 券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市 公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年 2 月修订）》《26 号准则》的有关
要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信 息披露
义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地 向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及 本次交
易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾 问、审
计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意 见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、
法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其 实施将
执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司 已召开
第四届董事会第九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独 立董事
对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本 次交易
事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事 前认可
并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联 股东予
以表决。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规
定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加 股东大
会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对其认购的股份出具 了股份
锁定承诺，具体详见本预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股
份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“第六节
本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安
排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计 机构、
评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公 允、公
平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审计报告 编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上 年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公 司将就
本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产预估
值及最终交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产财务数据、评估 结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、 评估报
告后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据
（如涉及）和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产 经审计
的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易各方同意，标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规 定的资
产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由 交易各
方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经 中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与 本预案
同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的 措施达
成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取
消的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项 提示”
之“六、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关 批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资 者注意
投资风险。
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工 作尚未
完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据 仅供投
资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具的 审计报
告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律、法规要求的资产 评估机
构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评 估值为
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审 议与本
次交易相关的事项，同时编制《重组报告书》，并履行股东大会审议程 序。标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披 露，最
终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。
四、本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易 对价等
核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任 一交易
对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整 。按照
中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交 易需重
新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
五、标的公司本次交易后的整合风险
本次交易为山东省港口集团业务整合，将标的公司置入青岛港，从 而实现
业务优势整合、发挥协同作用的目的。但是本次重组涉及资产和业务范围 较大，
重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各 方面进
行进一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效 应难以
发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组提质增效
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国 发
[2010]27 号）、《关于进一步优化 企业 兼并 重组 市场 环境 的意 见 》 （ 国 发
[2014]14 号）、《关于进一步促进 资本 市场 健康 发展 的若 干意 见 》 （ 国 发
[2014]17 号）、《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）等
政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组， 促进行
业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换 债等方
式为兼并重组融资。
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布 局优化
和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞 争力。
完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业 。我国
目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重 组的有
利政策基础。
2、港口行业供给侧改革深化，山东省港口一体化整合势在必行
港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近二十 年来，
伴随着我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加 突出，
与经济和贸易发展需求不匹配。
在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014 年，
交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水 发
〔2014〕112 号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017 年，交
通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020 年）》
（交办水[2017]75 号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进
区域港口资源整合。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
山东省政府于 2019 年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重
大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。 山东省
港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化 、协同
化转变，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。截至目前，山东省 港口集
团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团四 大港口
集团的股权，拟通过本次交易进一步推进整合，深化山东省港口一体化改革。
（二）本次交易的目的
1、解决区域内无序竞争问题，推动山东省港口集约化发展
根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》，我国环渤
海地区港口群主要由山东、辽宁和津冀沿海港口群组成。其中，青岛、 日照、
烟台主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区，三大港口辐射范围 重叠，
业务内容存在交叉。山东省内港口的同业竞争等制约了各大港口的业务 健康可
持续发展。
本次重组将日照港集团、烟台港集团下属优质港口资产注入上市公 司，有
利于优化省内港口资源配置、提高码头港口资源综合利用能力，避免资 源浪费
和同质化竞争。另一方面，港口资产的整合将显著提升山东省港口的综 合服务
能力和市场竞争力，全力服务“一带一路”倡议及黄河流域生态保护与 高质量
发展等国家战略，加快建设“港通四海、陆联八方、口碑天下、辉映全 球”的
世界一流海洋港口。
2、注入优质主业资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组是山东省港口整合的重要举措，将有效结合各港口的集疏 运条件
优势、区域覆盖优势和功能优势，打造山东港口一体化协同发展格局。
本次交易中，山东省港口集团拟注入上市公司的优质港口资产，与 公司现
有港口业务有着显著的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布 局，整
合客户资源、扩大业务规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将 通过资
产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化、数智化港口 管理模
式，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升 上市公
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司整体竞争实力以及抗风险能力。
3、推进解决山东省港口集团体内同业竞争
本次交易完成前，青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高，所 处区位
接近，辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争。2022 年 1 月，山东省港口
集团成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法 权益，
山东省港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在收购完成之日
起 5 年的过渡期内（即于 2027 年 1 月前），综合运用资产重组、股权置换/转让、
委托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与上 市公司
经营同类或类似业务的问题。
本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将 有利于
减少山东省港口集团内部的同业竞争，有效维护公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权单位备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过《重组报告书》及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》项下交易相关的股东通函无异议；
6、本次交易尚需经山东省国资委审核批准；
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、本次交易尚需取得上交所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得 实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或 备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前 ，上市
公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组 成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终是
否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港 集团持
有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港
集团持有的烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股
权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权。上市公司拟通过发行股
份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交 易对方
另行协商并签署补充协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本 次上市
公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资 金，若
募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公 司自筹
资金解决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方
式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买 资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关 证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油 品公司
100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权、烟台港股份 67.56%股
权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营
保障公司 100%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交
易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确 定，并
将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现 金对价
的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不 足以支
付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交 易中标
的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并 经国资
有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币 普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格 不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市
公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.19 5.76
前 60 个交易日 7.26 5.81
前 120 个交易日 6.77 5.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发 行股份
的价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、 送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式 进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上 市公司
股东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为日照港集团和烟台港集团。
2、发行数量
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交 易价格
尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发 行数量
将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次
发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易 对方自
愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发 行价格
作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等 股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月
内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股
份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资 产而取
得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 各方同
意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按 照中国
证监会和上交所的有关规定执行。
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上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司 股份，
自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股 份而享
有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计 、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有 或承担
另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司本次发行股份前的 滚存未
分配利润将由本次发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近 一期经
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审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本 公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整 ）。定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行
价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事 会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件 的有关
规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资 金的发
行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对 象为不
超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托 公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资 者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的 股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量
将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行 注册管
理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配 套资金
的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公 司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
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上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配 套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦 遵守上
述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符， 将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市 公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关 税费、
中介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动 资金的
比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的
具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集 配套资
金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监 管意见
发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次 募集配
套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募 集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届 时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上 述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。
六、标的资产预估值情况
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截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标 的预估
值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结 果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评 估报告
后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据
（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间 接控股
股东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港 联合交
易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均 为上市
公司的关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审 计的财
务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，构
成上市公司重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实 际控制
人均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十 六个月
内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据 《重组
管理办法》第十三条的有关规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《重组管理 办法》
第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营 业务发
生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成重组上市。
同时，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于预期合并的相关规定：“执
行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则编制并披露重大资产重组方案时，
如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该
等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内
向上市公司注入资产的，也将合并计算。”结合本次重组情况，分析如下：
2022 年 1 月，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了无偿划
转协议，约定青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团 51%股权无
偿划转至山东省港口集团。上述交易完成后，山东省港口集团持有青岛港集团
100%股权，上市公司实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。
截至本预案签署日，山东省港口集团下属除本次标的资产外，仍存在部分
港口资产，具体情况参见本预案“第九节 其他重要事项”之“八、关于日照港
集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未予收购的原因、合理性和未
来收购计划的说明”之“（一）日照港集团和烟台港集团体内的其他主要港口
资产”。为避免同业竞争，山东省港口集团已于前次收购中出具了关于避免同
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业竞争的承诺，承诺青岛港控制权变更之日起 5 年内（2027 年 1 月前），将山
东省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，
综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解
决同业竞争问题。
目前，除本次交易涉及的标的公司外，山东省港口集团对于其他港口资产
整合事宜相关具体安排尚未明确，资产整合的完成时间无法准确预计。如本预
案“第九节 其他重要事项”之“八、关于日照港集团和烟台港集团体内其他港
口业务资产及本次未予收购的原因、合理性和未来收购计划的说明”之“（二）
本次未予收购的原因和合理性以及后续计划”中描述的原因，前述公司目前无
法达到注入上市公司条件，解决同业竞争问题的方案及时间表尚无法确定，山
东省港口集团自青岛港控制权变更起 36 个月内将其他港口资产或业务注入上市
公司的不确定性较大。
综上，虽然本次重组后仍存在同业竞争情形，但山东省港口集团为解决该
问题所制定的承诺未约定自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内将存在同
业竞争问题的相关资产注入上市公司，目前尚无进一步资产注入计划，且预计
36 个月内注入资产的不确定性较大，因此不适用《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、油品等各类货 物的装
卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口， 西太平
洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的港口优质资产注入上市 公司，
将上市公司转型为资产、业务覆盖山东省的省级港口运营平台，促进上 市公司
主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综 合竞争
实力，提升上市公司企业价值。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2022 年末的总资产为 574.76 亿元，2022 年度的营业
收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 192.63 亿元和
43.32 亿元。本次交易后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力得
以增强。
结合上市公司及各标的主要业务发展、销售净利率和资产报酬率水平、同
行业可比公司情况、收购后的协同效应等，部分标的盈利能力较低的原因以及
本次交易可能对上市公司盈利能力造成的影响和具体应对措施分析如下：
1、标的公司盈利情况分析
上市公司及各标的公司销售净利率和总资产报酬率水平与同行业港口可比
上市公司对比情况如下：
销售净利率（%） 总资产报酬率（%）
序号 公司
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
1 青岛港 27.24 28.76 9.13 7.64
2 上港集团 48.04 45.15 9.85 9.06
3 宁波港 18.16 20.67 4.29 5.03
4 招商港口 50.72 50.09 4.17 4.35
5 辽港股份 11.95 16.83 2.48 3.59
6 广州港 9.39 10.65 2.51 3.20
7 唐山港 32.22 35.44 7.76 9.07
8 秦港股份 19.61 15.12 4.86 3.59
9 北部湾港 18.03 19.53 3.9 4.29
10 天津港 10.64 9.53 3.38 4.01
11 盐田港 60.85 71.17 2.96 3.47
12 日照港 9.75 12.61 2.22 2.81
13 厦门港务 1.44 1.19 2.64 2.54
14 锦州港 4.25 4.11 0.71 0.65
15 连云港 10.7 9.06 2.6 1.99
16 珠海港 8.88 8.24 2.23 2.96
17 重庆港 3.65 1.89 1.41 0.84
18 南京港 20.39 21.93 3.53 3.69
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售净利率（%） 总资产报酬率（%）
序号 公司
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
可比公司平均数 20.33 21.22 3.92 4.04
可比公司中位数 14.99 15.98 3.17 3.59
日照港集团下属标的公司
1 油品公司 17.55 10.36 2.96 1.81
2 日照实华 52.71 53.66 10.97 11.43
3 日照港融 12.95 -1.01 2.29 -0.29
烟台港集团下属标的公司
1 烟台港股份 2.06 -0.94 0.72 -0.31
2 莱州港 21.02 21.53 4.29 4.09
3 联合管道 42.15 46.02 13.21 14.08
4 港航投资 5.56 19.78 0.03 1.72
5 运营保障公司 0.25 1.09 0.07 0.77
数据来源：WIND
由 上 表 可知，2021 年及 2022 年，青岛港销售净利率分别为 28.76%和
27.24%，总资产报酬率分别为 7.64%和 9.13%，高于港口可比上市公司平均数及
中位数水平，在港口可比上市公司中居于前列，主要原因是青岛港与大部分同
行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成本较低，
港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备世界领先
水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较高，集疏
运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在港口可比上市公司中盈利能力较
强。
与港口可比上市公司相比，日照实华、莱州港、联合管道的销售净利率及
总资产报酬率均高于港口可比上市公司的平均水平，盈利情况相对较好；油品
公司、烟台港股份的销售净利率及总资产报酬率低于港口可比上市公司平均水
平，港航投资、日照港融及运营保障公司主要经营港口配套业务，相关指标与
港口上市公司并不可比，具体分析如下：
（1）油品公司
油品公司主要从事原油码头的投资、经营及相应配套设施管理，提供原油、
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成品油、液体化工品及其他化工品的码头装卸、中转和仓储服务。根据未经审
计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，油品公司的总资产、净资产分别为 46.84
亿元和 27.57 亿元；2021 年及 2022 年，油品公司营业总收入分别为 8.85 亿元
和 8.52 亿元，净利润分别为 0.92 亿元和 1.50 亿元。2021 年及 2022 年，油品
公 司的销售净利率分别为 10.36%和 17.55%，总资产报酬率分别为 1.81%和
2.96%。
油品公司销售净利率和总资产报酬率总体低于青岛港和港口可比上市公司
平均水平。主要原因是：①油品公司液体散货装卸业务需要专用码头，目前其
自有最大泊位为 10 万吨级，其盈利能力低于 30 万吨级泊位，且在日常码头装
卸业务开展过程中，超限油轮的装卸作业需借泊日照实华的 30 万吨级泊位，并
支付相应的借泊费，增加了油品公司的营业成本，从而使得油品公司的销售净
利率低于青岛港和港口可比上市公司平均水平；②油品公司投资建设的油库一
期、二期、三期等主要资产，根据其港区规划，投资建设原油储罐时，没有陆
域可供使用，建设成本相对较高，导致油品公司总资产报酬率偏低。。
（2）日照港融
日照港融主要通过全资子公司开展港口船舶污染处理等港口配套业务。根
据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，日照港融的总资产、净资产分
别为 2.32 亿元和 1.80 亿元；2021 年及 2022 年，日照港融营业总收入分别为
0.37 亿元和 0.41 亿元，净利润分别为-37.91 万元和 530.83 万元。2021 年及
2022 年，日照港融的销售净利率分别为-1.01%和 12.95%，总资产报酬率分别为
-0.29%和 2.29%。
日照港融主要通过全资子公司从事港口船舶污染处理等港口配套业务，是
港口装卸业务的必需配套环节，自身并不从事港口装卸业务，其本身资产体量
较小，盈利水平相对较低与其从事的港口配套业务有关，与青岛港及其他港口
上市公司不可比。
（3）烟台港股份
烟台港股份主要从事干散杂货、集装箱、液体散货装卸及港口配套服务等
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务。根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，烟台港股份的总资产、
净资产分别为 187.79 亿元和 53.52 亿元；2021 年及 2022 年，烟台港股份营业
总收入分别为 62.48 亿元和 61.97 亿元，净利润分别为-0.59 亿元和 1.28 亿元。
2021 年及 2022 年，烟台港股份的销售净利率分别为-0.94%和 2.06%，总资产报
酬率分别为-0.31%和 0.72%。
烟台港集团下属从事港口业务的公司主要是烟台港股份、莱州港及联合管
道等。其中，烟台港股份主要经营干散杂货装卸业务（集装箱、液体散货装卸
业务收入规模占比较低），莱州港兼营干散杂货和液体散货装卸业务，联合管
道主要经营液体散货装卸业务。由于行业特性，液体散货装卸业务盈利能力普
遍高于干散杂货装卸业务，因此，莱州港、联合管道的销售净利率、总资产报
酬率等盈利指标优于烟台港股份。烟台港股份经营的散杂货装卸业务的货种主
要包括铝土矿、铁矿石、煤炭等，其盈利能力偏弱的原因主要如下：
①烟台港区位于山东半岛东北侧，相对于青岛港等距内陆腹地的距离相对
较远，货物在烟台港到港完成装卸后，陆运距离普遍相对较长，客户港口装卸
完成后的陆运物流成本较高，而客户在选择装卸港口时会综合考虑整体物流成
本，导致烟台港股份货物装卸服务议价能力和收费相对较低。
②烟台港股份港口装卸的货物中，铝土矿占比较高，由于铝土矿装卸业务
下游客户集中度高、市场竞争激烈等原因，铝土矿相比于铁矿石、煤炭等货
种，装卸费率较低。
③目前，烟台港已建成通车的疏运铁路线相对较少，现有疏运方式以转水
为主，转水疏运时需占用码头泊位，相比于公路、铁路等疏运方式（疏运时无
需占用码头泊位），港口使用效率偏低。
综合上述原因，烟台港股份销售净利率和总资产报酬率相对较低。
（4）港航投资
港航投资主要从事港口资产租赁，向烟台港股份等公司出租港口资产业务。
根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，港航投资的总资产、净资产
分别为 59.28 亿元和 54.45 亿元；2021 年及 2022 年，港航投资营业总收入分
别为 0.05 亿元和 0.32 亿元，净利润分别为 92.59 万元和 179.97 万元。2021 年
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及 2022 年，港航投资的销售净利率分别为 19.78%和 5.56%，总资产报酬率分别
为 1.72%和 0.03%。
港航投资主要拥有烟台港西港区 40 万吨矿石码头、堆场、房产、库场设施
等资产，上述资产系港口业务的核心资产，具有稀缺性。作为港口资产管理平
台，港航投资主要业务系向烟台港股份及其下属公司出租生产经营所必需的港
口资产，维护港口业务正常运转，其盈利水平与青岛港及其他港口上市公司不
可比。本次交易将港航投资注入上市公司，一是保障上市公司资产的完整性，
二是减少未来上市公司关联交易，三是将稀缺港口资源注入上市公司以增强未
来发展潜力。
（5）运营保障公司
运营保障公司主要从事港口配套，提供供水、供电等必要的港口配套服务。
根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，运营保障公司的总资产、净
资产分别为 2.68 亿元和 2.21 亿元；2021 年及 2022 年，运营保障公司营业总
收入分别为 0.28 亿元和 0.75 亿元，净利润分别为 31.15 万元和 18.92 万元。
2021 年及 2022 年，运营保障公司的销售净利率分别为 1.09%和 0.25%，总资产
报酬率分别为 0.77%和 0.07%。
运营保障公司资产体量较小且并不从事港口装卸等业务，主要从事港口配
套业务，提供供水、供电等必要的港口配套服务，是港口装卸业务的必需环节，
其盈利水平与青岛港及其他港口上市公司不可比。
2、本次交易可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施
交易标的中，部分交易标的盈利能力低于青岛港，主要原因是青岛港与大
部分同行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成
本较低，港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备
世界领先水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较
高，集疏运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在同行业港口中盈利能力
较强。而烟台港股份、油品公司等标的公司，基于上节所述原因，销售净利率、
总资产报酬率等财务指标低于青岛港及其他港口上市公司。本次交易后，预计
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
青岛港整体盈利规模将有所提升，但销售净利率、总资产报酬率等盈利指标短
期内会有所下降。
但是，随着山东省港口一体化整合战略的逐步实施，拟注入标的公司与上
市公司现有港口业务具有较好的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置
布局、整合客户资源、扩大营收规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司
将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化港口模式，
推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，增强上市公司整
体竞争实力。为提升标的公司及上市公司的盈利能力，降低拟注入标的资产对
上市公司带来的阶段性影响，后续将采取的具体措施如下：
（1）上市公司将会统筹服务资源和商务政策，提高管理效率及客户服务
质量，提升客户黏性，促进标的公司和上市公司的经营效益提升；同时，上市
公司将统一经营管理，借助上市公司的港口管理经营经验，提高管理效率，降
低管理成本。
（2）上市公司将会利用山东省港口一体化整合的战略协同效应，根据港
口与客户所在地的距离、成本、码头利用率等因素，灵活调配货源，实现资源
配置最优化，降低运营成本的同时提高整体运营效率，从而有利于标的公司和
上市公司整体盈利水平的提升。
（3）通过推动铁路路网建设，优化烟台港股份周边集疏运体系，降低综
合物流成本。目前，山东省政府正在加速推进德龙烟铁路的开通运行，德龙烟
铁路是山东省“四纵四横”铁路网的干线框架，该铁路线的开通将打造一条煤
炭、金属矿石运输的新通道，极大地增强烟台港、龙口港等山东北部港口的集
疏运能力和竞争力。具体而言，一是烟台市路网结构得到完善和优化，烟台港、
龙口港可实现通过铁路从西部运来煤炭、向西部输出金属矿石等大宗散货的良
性循环，增加烟台港股份货源；二是将缩短烟台港的陆上运输距离，降低客户
综合陆运成本，增强烟台港口竞争力，推动港口腹地向中西部地区延伸；三是
将打开胶东半岛北部的后方经济腹地，极大地改善胶东半岛的交通区位优势。
目前，德龙烟铁路已经完成铁路建设，正在试运行阶段，山东省、沿途各地市
正在积极推进后续相关工作，烟台港股份也在积极配合相关试运行工作，共同
60
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
推动德龙烟铁路早日开通运行。
（4）通过推进烟台港股份周边临港产业落地，促进货源增量，优化货种
结构。烟台市政府及相关机构正在积极协同推进烟台港区临港产业落地，包括
推动吸引矿石混配、煤炭储备、石油化工及粮食加工等临港产业在烟台港股份
周边投资建设，促进铁矿石、煤炭等货源增量，降低需转水疏运的货物比例，
进一步提高烟台港股份的货物吞吐量和码头利用率，优化货种结构，提升盈利
能力。
（5）港航投资等标的公司拥有核心稀缺的港口土地资产，未来注入后，
上市公司可以依托自身成熟的管理经验，根据各个港区的区域特点和优势，开
展更加科学的港区规划，进一步完善港口布局；同时，借助上市公司低成本融
资优势，未来建设投资回报率更高的项目，提高现有资产的运营效率。
3、烟台港股份资产负债率持续较高的原因，收购烟台港股份可能对上市
公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施
上市公司及烟台港股份资产负债率水平与同行业港口可比上市公司对比情
况如下：
序号 公司 2022 年 2021 年
1 青岛港 28.18% 35.97%
2 上港集团 33.35% 36.88%
3 宁波港 29.78% 38.00%
4 招商港口 35.07% 36.91%
5 辽港股份 27.54% 28.99%
6 广州港 52.67% 55.51%
7 唐山港 11.99% 16.58%
8 秦港股份 34.77% 39.12%
9 北部湾港 49.00% 50.90%
10 天津港 27.66% 33.51%
11 盐田港 33.80% 26.85%
12 日照港 53.34% 49.45%
13 厦门港务 48.68% 55.80%
14 锦州港 61.77% 63.90%
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司 2022 年 2021 年
15 连云港 41.01% 43.03%
16 珠海港 56.22% 58.30%
17 重庆港 45.11% 44.85%
18 南京港 22.68% 25.31%
可比公司平均数 38.48% 41.10%
可比公司中位数 34.92% 38.56%
1 烟台港股份 71.53% 75.17%
数据来源：WIND
2021 年及 2022 年，烟台港股份资产负债率分别为 75.17%和 71.53%，高于
港口可比上市公司平均数及中位数水平，青岛港资产负债率分别为 35.97%和
28.18%，与港口可比上市公司相比属于偏低水平。烟台港股份资产负债率较高，
主要由于其前期码头基础设施建设投入较大，烟台港股份为非上市公司，股东
投入的资本金较少，且通过权益融资渠道有限，主要通过银行贷款和发行公司
债券等债务融资工具满足基础设施建设等投资需求，造成公司负债水平较高；
同时，烟台港股份盈利能力和经营活动产生的现金流弱于青岛港，因此未能较
快的通过经营活动收回资金以偿还债务，导致资产负债率持续偏高。
烟台港股份本次注入上市公司后，预计将提高青岛港资产负债率水平。经
测算，收购烟台港股份预计将导致青岛港资产负债率由 28.18%提高至不超过 40%
（由于标的公司审计工作尚未完成，采用 2022 年财务数据简化加总计算，未考
虑合并抵消等因素）。由于青岛港自身资产负债率在港口可比上市公司中处于
较低水平，收购烟台港股份后，上市公司资产负债率仍处于行业平均及中位水
平上下，预计不会对上市公司造成较大偿债压力。
为应对资产负债率进一步提高可能带来的财务风险，在烟台港股份等交易
标的注入上市公司后，上市公司将有效结合各港口的集疏运条件优势、区域覆
盖优势和功能优势，实现山东省港口一体化协同发展格局，稳步提升上市公司
盈利能力，增加经营活动产生的现金流，优化资产结构，降低资产负债率提升
带来的财务风险。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 次交易
的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈 利能力
62
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工 作，再
次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本 次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交 易价格
尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计 、评估
等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更 。本次
交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实 际控制
人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 青岛港国际股份有限公司
英文名称 Qingdao Port International Co., Ltd.
统一社会信用代码 91370200081422810C
注册资本 649,110.00 万元人民币
成立时间 2013 年 11 月 15 日
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所
A 股股票简称及代码 青岛港 601298.SH
H 股股票简称及代码 青岛港 06198.HK
法定代表人 苏建光
公司住所 山东省青岛市黄岛区经八路 12 号
通讯地址 山东省青岛市市北区港极路 7 号
邮政编码 266011
联系电话 0532-82983083
联系传真 0532-82822878
经营范围 国内沿海普通货船运输（水路运输许可证 有效期限以许可证
为准）。码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服 务；
港口旅客运输服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服 务；
港口设施、设备和机械的租赁、维修服务。压力管道的安
装；管道安装配套工程；液化天然气经营、建设经营液 化天
然气站；码头开发经营、管理；港口建设工程项目管理 ；航
道疏浚、吹填；土石方工程；市政工程施工；船舶、浮船
坞、房屋租赁；货物和技术的进出口业务；发布国内广 告业
务；国际货运代理；施工劳务作业、建筑劳务分包、港 航设
备安装及水上交管工程施工、机械设备制造、安装、改 造、
维修；制造、安装、改造、维修起重机；通信、信息化 、建
筑智能化、消防、工业自动化工程施工；电子设备安装 工程
施工；计算机技术、通信技术开发；港口通讯设施租赁 ；电
气设备制造及售电；防火装置、变配电设备安装；港内 送变
电；供电设备维护、电力线路、照明工程安装及维修； 电气
工程设计及咨询；输电、供电、受电设施的试验；计量检
定、校准、检测；防水防腐保温、海洋石油工程；石油 化工
工程施工、检维修；金属钢结构、金属储罐制造、安装 。批
发零售：电气设备及材料、通信设备、计算器设备、电 子设
备。招标代理。以下限分支机构经营：港口供电、供水 、供
气；国内劳务派遣；汽车租赁；集装箱装卸、中转、堆 存、
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储；机械设备租赁 ；公
路运输；普通货运；运输中介服务；通信、信息服务； 停车
服务；道路货运代理；客车货物配载、仓储、装卸、搬 运；
船舶代理；船舶服务；海洋石油作业；船舶工程安装、维
护；侯船厅；侯船厅内客运服务；行李保管寄存（不含 危险
品）、打包、铅封、装卸；订购船票、站台票；港口清 淤、
港口建设工程管理；工具制造；外轮供水；物业管理； 安全
技术防范工程施工；铆焊加工；铸锻加工；轮胎翻新； 船舶
制造、维修；二类机动车维修；机动车整车修理、总成修
理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；绝缘防火 防盗
装置、通信线路、通信设备安装工程；批发、零售：建 材五
金、钢材、水泥、机电产品、矿石；日用百货、文体用 品、
纺织品、服装鞋帽、办公用品、预包装食品；汽油、柴 油、
润滑油、水产品及其制品、干鲜果品、冷食、饮料；生 产糕
点、面粉、花生油、山泉水、挂面、豆制品、风干肠； 生产
加工：针纺织品、绳网、塑料制品、服装、篷布网；港 口工
属具制修；印刷；会议服务；国内货运代理；销售汽车用
品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营
活动）。
二、上市公司设立及历次股本变动
（一）发起设立及创立大会
2013 年 9 月 4 日，青岛市国资委作出《关于青岛港（集团）有限公司发起
设立股份公司并 H 股上市方案的批复》（青国资规〔2013〕29 号），原则同意
青岛港集团作为主发起人并联合战略投资者共同发起设立股份公司的方案。
2013 年 10 月 14 日，青岛市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（编号：青工商名称预核内字第 ww13101200143 号），同意预先核准股份
公司名称“青岛港国际股份有限公司”。
2013 年 10 月 21 日，中发国际资产评估有限公司出具《青岛港（集团）有
限公司发起设立股份有限公司并 H 股上市项目资产评估报告》（中发评报字
〔2013〕第 117 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对青岛港集团用于出
资设立青岛港的资产进行了评估，评估后的资产总计 2,128,116.06 万元，负债总
计 1,062,888.12 万元，净资产价值为 1,065,227.95 万元。前述资产评估结果已于
2013 年 11 月 7 日经青岛市国资委以编号为 201312 号的《国有资产评估项目备
案表》予以备案。
2013 年 10 月 28 日，发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
光控青岛、青岛国投共同签署《关于设立青岛港国际股份有限公司之发 起人协
议书》，约定共同发起设立股份公司“青岛港国际股份有限公司”，注 册资本
为 400,000 万元，由 400,000 万股股份组成，每股面值人民币 1.00 元。发起人以
货币及股权和固定资产、无形资产等非货币资产出资，各发起人的认购 股数、
出资金额、出资方式和持股比例如下：
认购股数 出资额 折股数
序号 发起人名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元） （万股）
货币及
1 青岛港集团（SS） 360,000 1,065,227.95 360,000 90.00%
非货币
2 码来仓储 11,200 33,140.43 11,200 2.80% 货币
3 青岛远洋（SS） 9,600 28,406.08 9,600 2.40% 货币
4 中海码头 9,600 28,406.08 9,600 2.40% 货币
5 光控青岛 4,800 14,203.04 4,800 1.20% 货币
6 青岛国投（SS） 4,800 14,203.04 4,800 1.20% 货币
合计 400,000 1,183,586.62 400,000 100.00%
注：“SS”系 State-own Shareholder 的缩写，指国有股东，下同。
2013 年 11 月 14 日，青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港（集
团）有限公司发起设立青岛港国际股份有限公司的批复》（青国资规〔2013〕
38 号），同意青岛港集团作为主发起人，联合码来仓储、青岛远洋、中海码头、
光控青岛、青岛国投等五家公司共同发起设立青岛港。
2013 年 11 月 15 日，发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、
光控青岛、青岛国投召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代 表公司
总股份的 100%。出席创立大会的发起人代表及所代表的股份数符合中国法律法
规的规定。创立大会审议并通过了设立青岛港国际股份有限公司、公司 的筹办
情况、设立费用、现行《公司章程》、发起人出资资产评估作价及折股 情况、
与主发起人青岛港集团签署《重组协议》等议案，选举产生了第一届董 事会董
事（不包括职工代表董事）和第一届监事会股东代表监事。因此，发行 人是由
主发起人青岛港集团及其他发起人码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控 青岛、
青岛国投新设的股份制公司。
2013 年 11 月 15 日，发行人创立大会审议通过了《关于审议<重组协议>的
议案》，同意公司与青岛港集团签署《重组协议》，并授权公司董事会 对协议
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
内容进行修订。2013 年 11 月 25 日，公司主发起人青岛港集团与公司签署《重
组协议》，对本次重组资产的权属、价值评估、税项、收益及亏损的计 算、主
发起人的责任、重组的实施等事项进行了约定。2013 年 12 月 18 日及 2014 年 1
月 4 日，公司主发起人青岛港集团与公司分别签署《重组协议》之补充协议、
《重组协议》之补充协议二，约定对《重组协议》中青岛港集团原拟投 入公司
的非货币资产范围进行调整。前述补充协议已经公司第一届董事会第八 次会议
及第九次会议分别审议通过。该等补充协议约定的重组资产范围的局部 调整已
获得青岛市国资委以《青岛港国际股份有限公司企业补充审计结果备案表》
（备案编号：1401）备案认可，并已于 2014 年 5 月 8 日公司召开的 2014 年度第
一次临时股东大会上获得其他全部发起人股东的同意及确认。
根 据 信 永 中 和 青 岛 分 所 于 2013 年 11 月 14 日 出 具 的 《 验 资 报 告》
（ XYZH/2013QDA2007 ） , 各 发 起 人 股 东 以 货 币 形 式 实 际 缴 纳 首 期 出 资 额
1,583,586,608.22 元，其中注册资本 800,000,000.00 元，资本公积 783,586,608.22
元。发行人于 2013 年 11 月 15 日取得青岛市工商行政管理局颁发的注册号为
370200020002936 号的《企业法人营业执照》。
根 据 信 永 中 和 青 岛 分 所 于 2013 年 12 月 27 日 出 具 的 《 验 资 报 告》
（XYZH/2013QDA2024），验证截至 2013 年 12 月 27 日，公司已收到青岛港集
团缴纳的第二期出资合计 10,252,279,474.06 元。其中 3,200,000,000 元计入实收
资本，其余 7,052,279,474.06 元计入资本公积。
前述验资结果已经普华永道于 2017 年 9 月 15 日出具的《青岛港国际股份有
限公司实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2311 号）
复核。
2013 年 12 月 31 日，发行人换领了《企业法人营业执照》，根据该执照，
发行人的注册资本和实收资本均为 400,000 万元。
（二）首次公开发行境外上市外资股（H 股）
2013 年 9 月 4 日，青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港（集
团）有限公司发起设立股份公司并 H 股上市方案的批复》（青国资规〔2013〕
29 号），原则同意青岛港集团发起设立股份公司并 H 股上市方案。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2013 年 11 月 15 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于发行
境外上市外资股并上市的议案。
2013 年 12 月 21 日，国务院国资委作出《关于青岛港国际股份有限公司国
有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1059 号），同
意公司的国有股权管理方案，并同意在公司境外发行 H 股时，按本次发行上限
81,176.4704 万股的 10%计算，将青岛港集团、青岛远洋、青岛国投等 3 家国有
股东合计持有的公司 8,117.6471 万股股份划转给社保基金会，青岛远洋和青岛
国投应转持的股份均由青岛港集团代垫。
2014 年 3 月 17 日，社保基金会作出《关于青岛港国际股份有限公司香港上
市国有股减转持有关问题的函》社保基金发〔2014〕42 号），委托公司出售上
述国资产权〔2013〕1059 号文件中批复的划入社保基金会的股份。根据首次公
开发行以及行使超额配售选择权增发的股份 10%计算，青岛港集团代社保基金
会出售 7,782.10 万股 H 股股票，上述出售的 H 股股票于香港联交所主板挂牌上
市。
2014 年 4 月 21 日，中国证监会作出《关于核准青岛港国际股份有限公司发
行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2014〕434 号），核准公司发行不超过
892,941,177 股的境外上市外资股并到香港联交所主板上市，每股面值人民币 1
元，全部为普通股。其中，公司发行不超过 811,764,706 股新股，国有股东出售
不超过 81,176,471 股存量股。
2014 年 6 月 6 日，公司首次公开发行总计 705,800,000 股境外上市外资股
（H 股），代社保基金会出售 70,580,000 股，上述合计 776,380,000 股 H 股于香
港联交所主板挂牌上市。2014 年 7 月 2 日，公司行使超额配售权发行 72,404,000
股 H 股，代社保基金会出售 7,241,000 股，上述合计 79,645,000 股 H 股于香港联
交所主板挂牌上市。
根 据 信 永 中 和 青 岛 分 所 于 2014 年 7 月 21 日 出 具 的 编 号 为
XYZH/2014QDA2002 号的《验资报告》，截至 2014 年 7 月 7 日，上述 H 股发
行完毕后，公司变更后的注册资本及实收资本均为 4,778,204,000 元，具体股本
结构如下：
68
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 所持股数（万股） 持股比例
1 青岛港集团（SS） 352,217.90 73.71%
2 码来仓储 11,200 2.34%
3 青岛远洋（SS） 9,600 2.01%
4 中海码头 9,600 2.01%
5 光控青岛 4,800 1.00%
6 青岛国投（SS） 4,800 1.00%
7 H 股股东 85,602.50 17.92%
合计 477,820.40 100.00%
前述验资结果已经普华永道于 2017 年 9 月 15 日出具的《青岛港国际股份有
限公司实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2311 号）
复核。
2014 年 8 月 6 日，公司完成了工商变更登记手续并取得了青岛市工商局换
发的《营业执照》。
（三）增发 H 股、内资股
2017 年 5 月 22 日，公司向上海码头发行 1,015,520,000 股内资股，其中：上
海码头以其持有的 QQCT 20%的股权认购的股数为 560,184,035 股，认购金额为
319,865.0840 万 元 ； 以 现 金 认 购 的 股 数 为 455,335,965 股 ， 认 购 金 额 为
259,996.8360 万元。上海码头所持 QQCT 20%的股权的价值已经中联资产评估集
团有限公司于 2017 年 1 月 19 日出具的《上海中海码头发展有限公司拟转让所持
青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]
第 83 号）评估，根据该评估报告，QQCT 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日的
股东全部权益价值为 1,599,325.42 万元。
2017 年 2 月 17 日，青岛市国资委作出《关于青岛港国际股份有限公司与上
海中海码头发展有限公司资产重组及 H 股配售有关事宜的批复》（青国资委
〔2017〕10 号）。
2017 年 3 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会、内资股类别股东大
会、H 股类别股东大会审议通过了发行 H 股、内资股事项。
中国证监会于 2017 年 4 月 24 日作出《关于核准青岛港国际股份有限公司增
发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2017〕589 号），公司向境外投资者发行
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
243,000,000 股 H 股，该等 H 股于 2017 年 5 月 18 日于香港联交所主板挂牌并上
市交易。公司向上海码头发行 1,015,520,000 股内资股并于 2017 年 5 月 19 日办
理完毕内资股集中登记存管手续。前述 243,000,000 股 H 股及 1,015,520,000 股内
资股发行完成后，公司的注册资本变更为 603,672.40 万元。
根据普华永道于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 22 日分别出具的编号为普
华永道中天验字（2017）第 526 号的《验资报告》、普华永道中天验字（2017）
第 527 号的《验资报告》：截至 2017 年 5 月 15 日，上海码头认购的内资股股本
1,015,520,000 元已经缴足；截至 2017 年 5 月 18 日，公司发行 H 股 243,000,000
股募集资金净额为 912,553,973 元，其中增加股本 243,000,000 元。上述 H 股、
内资股发行完毕后，公司变更后的注册资本及实收资本均为 603,672.40 万元，
具体股本结构如下：
序号 股东名称 所持股数（万股） 持股比例
1 青岛港集团（SS） 352,217.90 58.35%
2 码来仓储 11,200 1.86%
3 青岛远洋（SS） 9,600 1.59%
4 中海码头 9,600 1.59%
5 光控青岛 4,800 0.80%
6 青岛国投（SS） 4,800 0.80%
7 上海码头 101,552.00 16.82%
H 股股东 109,902.50 18.21%
8 其中：青岛港集团
603.70 0.10%
（通过 QDII 信托持有）
合计 603,672.40 100.00%
2017 年 5 月 22 日，公司完成了工商变更登记手续并取得了青岛市工商局换
发的《营业执照》。
（四）首次公开发行 A 股并上市
2017 年 6 月 28 日，青岛港召开 2016 年度股东大会，会议审议通过《关于
首次公开发行 A 股并上市的议案》，根据该议案，青岛港拟发行 A 股股票，并
在上交所上市交易。
2018 年 11 月 13 日，经中国证监会《关于核准青岛港国际股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监许可[2018]1839 号文）批准，青岛港向 公众公
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
开发行人民币普通股 45,437.60 人民币普通股（A 股），每股发行价格 4.61 元，
发行后总股本 649,110.00 万股。
2019 年 2 月 15 日，青岛港在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，并领取了新《企业法人营业执照》，注册资本为 649,110.00 万元。
截至上市公司停牌前一个交易日，公司总股本为 649,110.00 万股，前十大
股东情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 青岛港集团 3,518,479,000 54.20
2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,098,763,930 16.93
3 上海码头 1,015,520,000 15.64
4 码来仓储 112,000,000 1.73
5 青岛远洋 96,000,000 1.48
6 中海码头 96,000,000 1.48
7 青岛国投 47,957,400 0.74
中国银行股份有限公司－易方达稳
8 42,991,699 0.66
健收益债券型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统
9 6,911,366 0.11
－普通保险产品－005L－CT001 沪
10 中信证券 5,112,236 0.08
合计 6,039,735,631 93.05
注：
1、香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股为代表多个客户持有。
2、截至上市公司停牌前一个交易日，青岛港集团合计持有公司 H 股 97,924,000 股，约
占公司总股本的 1.51%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有 的股份总
数中。
3、截至上市公司停牌前一个交易日，青岛港集团参与转融通证券出借业务，将持有的
公司 3,700,000 股无限售条件流通股出借给中国证券金融股份有限公司，所涉及的股份不发
生所有权转移。
4、截至上市公司停牌前一个交易日，青岛国投参与转融通证券出借业务，将持有的公
司 42,600 股无限售条件流通股出借给中国证券金融股份有限公司，所涉及的股份不发生所
有权转移。
截至上市公司停牌前一个交易日，青岛港集团所持发行人股份不存在质
押、冻结情况及重大权属纠纷。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
2022 年 1 月 23 日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了
《无偿划转协议》，约定青岛市国资委将青岛港集团 51%的股权无偿划转给山
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东省港口集团。
2022 年 1 月 24 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入山
东港口青岛港集团有限公司 51%国有产权的批复》（鲁国资产权字【202 2】1
号），同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团 51%国有
产权及享有的权益。
2022 年 1 月 28 日，青岛港集团完成上述无偿划转事项涉及的工商变更登记
手续。
划转完成前，山东省港口集团直接持有青岛港集团 49%股权，青岛市国资
委直接持有青岛港集团 51%股权。上市公司直接控股股东为青岛港集团，实际
控制人为青岛市国资委。
划转完成后，山东省港口集团直接持有青岛港集团 100%股权。根据《山东
省港口集团有限公司章程》约定，山东省港口集团全体股东一致同意委 托山东
省国资委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权，山东省国资委为山东省
港口集团的实际控制人，山东省国资委成为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，本公司的控股股东为青岛港集团，间接控股股 东为山
东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主要从事集装箱、干散杂货、油品等各类货物的装卸及港 口配套
服务。上市公司运营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西太平洋重要 的国际
贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。上市公司依托青岛港口优越的地理 位置、
领先的码头设施、发达的集疏运网络、一流的服务和效率、良好的外部 环境、
高效的经营管理，创新引领、转型升级，持续增强核心竞争力。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）主要财务数据
最近三年一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产合计 5,912,717.86 5,747,591.04 6,057,555.61 5,717,736.50
负债合计 1,632,807.37 1,619,899.22 2,179,092.98 2,043,663.28
净资产合计 4,279,910.48 4,127,691.81 3,878,462.64 3,674,073.21
归母净资产合计 3,867,488.80 3,739,974.13 3,492,327.98 3,299,639.21
利润表项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 455,159.69 1,926,276.50 1,609,918.15 1,321,941.39
营业利润 177,202.07 656,046.45 578,297.27 552,152.95
利润总额 177,543.94 655,565.30 578,369.93 552,519.69
净利润 142,090.02 524,686.22 462,981.99 442,035.99
归属于上市公司股
125,896.84 452,517.52 396,405.40 384,186.31
东的净利润
现金流量表项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
102,329.33 623,301.13 275,437.68 360,499.61
金流量
投资活动产生的现
-33,362.73 -79,541.75 196,580.87 -106,598.89
金流量
筹资活动产生的现
-7,064.98 -469,230.45 -254,268.25 -41,640.79
金流量
现金及现金等价物
61,412.69 77,342.79 216,066.53 207,779.13
净增加额
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
主要财务指标
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率 27.62% 28.18% 35.97% 35.74%
毛利率 37.49% 31.44% 31.95% 35.79%
基本每股收益（元/
0.19 0.70 0.61 0.59
股）
注：上述 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-3 月财务数据
未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
73
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）直接控股股东情况
截至本预案签署日，青岛港集团合计持有上市公司 3,522,179,000 股 A 股股
份、97,924,000 股 H 股股份，对应合计持有上市公司 55.77%股权，其中包含出
借给中国证券金融股份有限公司的 3,700,000 股无限售条件流通 A 股，该部分出
借股份所有权不发生转移，仍为青岛港集团所有。综上，青岛港集团为 上市公
司直接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山东港口青岛港集团有限公司
法定代表人 苏建光
注册资本 186,000.0000 万元人民币
成立日期 1988 年 8 月 12 日
统一社会信用代码 91370203163581022Y
住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
【资产管理；投资管理；股权投资】（未经金融监管 部门批
准 ， 不 得 从 事 吸 收 存 款、 融 资担 保 、代 客 理财 等金融业
务）；港区土地开发；不动产租赁；有形动产租赁； 港口建
经营范围 设工程项目管理；港口旅客运输服务；货物装卸；港 口仓储
及运输业、辅助业；货物销售；港口供水、供电、供 热；保
洁服务；电气设备销售；承揽电力工程。（依法须经 批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）间接控股股东情况
截至本预案签署日，山东省港口集团持有青岛港集团 100%股权，为上市公
司间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山东省港口集团有限公司
法定代表人 霍高原
注册资本 5,000,000.0000 万元人民币
成立日期 2019 年 8 月 2 日
统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980
住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
公司类型 有限责任公司（国有控股）
74
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设， 港口和
航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利 用，远
经营范围 洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易 ，股权
和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批 准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
上市公司直接控股股东青岛港集团为山东省港口集团的全资子公司 ，山东
省港口集团为上市公司间接控股股东。根据《山东省港口集团有限公司 章程》
约定，山东省港口集团全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计 持有山
东省港口集团的 100%股权，由山东省国资委代全体股东行使除该等股权对应之
公司相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责研究 制定、
修订股东分红政策，全体股东对公司不构成共同控制，山东省国资委是 山东省
港口集团的实际控制人。因此，山东省国资委是上市公司的实际控制人。
（四）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，青岛港集团合计持有上市公司 55.77%股权，系上市公
司直接控股股东。山东省港口集团持有青岛港集团 100%股权，系上市公司间接
控股股东。山东省国资委通过《山东省港口集团有限公司章程》约定对 山东省
港口集团形成控制，系上市公司的实际控制人。
上市公司的股权结构情况如下：
75
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪
或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级 管理人
员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情 形，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调
查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况、诚信情况说明
截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级 管理人
员严格遵守中华人民共和国法律、法规的有关规定，不存在因涉嫌犯罪 被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员 诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
76
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交 易的最
终交易价格以及发行股份数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公 司将在
《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。
77
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金。其 中发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团，募集 配套资
金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）日照港集团
1、基本情况
公司名称 山东港口日照港集团有限公司
注册地 山东省日照市东港区黄海一路 91 号
法定代表人 张江南
注册资本 500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91371100168357011L
成立日期 2004 年 2 月 24 日
一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居
住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机
械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备
修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用
经营范围 百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：港口经营；国内水路旅客运输；道路货物
运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮
运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，日照港集团为山东省港口集团的全资子公司， 控股股
东为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，日照港集团的股权结构情况如下：
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）烟台港集团
1、基本情况
公司名称 山东港口烟台港集团有限公司
注册地 山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
法定代表人 刘国田
注册资本 600,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370600165003250G
成立日期 1984 年 11 月 27 日
许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；进出口
经营范围
代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；
劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，烟台港集团为山东省港口集团的全资子公司， 控股股
东为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，烟台港集团的股权结构情况如下：
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方
式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买 资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关 证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权、日照港融 100%股权、烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股
权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权。
一、标的资产基本情况
（一）油品公司
1、基本情况
公司名称 日照港油品码头有限公司
法定代表人 王岩
注册资本 200,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91371100760969383B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省日照市岚山区沿海路南首
办公地址 山东省日照市岚山区沿海路南首
成立日期 2004-04-29
经营期限 2004-04-29 至 2049-04-28
许可项目：原油仓储；成品油仓储；危险化学品仓储；危险化学
品经营；港口经营；出口监管仓库经营；保税仓库经营；石油、
天然气管道储运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围 为准）一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；无船承运业
务；港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；国内货物运输
代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项
目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，油品公司直接控股股东为日照港集团，间接控 股股东
为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，油品公司主要参控股公司基本情况如下：
（1）控股子公司
持股 注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
比例 （万元）
港口码头及相关配套设施 建
设；港区内从事货物装卸；港
口设施、设备租赁经营（港口
经营区域为日照港岚山区液体
日照岚山万 石 油 化 工 品 作 业 区 1#、2#泊
山东省
1 和液化码头 70% 2007-03-15 10,000 位）（以上范围凭有效《港口经
日照市
有限公司 营许可证》经营，并按照许可
证核准的范围从事经营活动）。
【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营 活
动】
船舶装卸、罐区储运、仓储区
日照新绿洲 公用设施管理服务（以上范围
液化仓储管 山东省 仅限管理服务，不含国家禁止
2 60% 2006-11-30 600
理服务有限 日照市 和限制许可经营项目）（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）参股公司
持股 注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
比例 （万元）
交通系统内汽油、煤油、柴油
日照中燃船 批发业务；码头和其他港口设
山东省
1 舶燃料供应 49% 2003-04-23 3,000 施经营；在港区内从事货物装
日照市
有限公司 卸、仓储服务；为船舶提供岸
电、淡水供应等港口服务；国
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
内、国际航行船舶油料供应；
危险货物运输（3 类）（以上范
围有效期限以许可证为准）；汽
油、柴油零售（仅限分公司凭
有效许可证经营）； 化 工 产 品
（不含危险化学品、监控化学
品及国家专项许可产品）、桶装
润滑油、沥青销售；普通货物
进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品除外；天
然气【含甲烷的；液化的】、含
易燃溶剂的合成树脂、油漆、
辅助材料、涂料等制品【闭杯
闪电≤60℃】（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
化工原料、化工产品（以上两
日照港港达
山东省 项不含危险化学品）销售。（依
2 管道输油有 45% 2017-06-19 100,000
日照市 法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
港口码头、配套罐区及相关配
套设施建设；在港区内提供货
日照港大华 物装卸服务；港口设施、 设
和沣石油化 山东省 备、机械租赁（凭有效港口经
3 40% 2012-10-26 22,100
工码头有限 日照市 营许可证经营）。【依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，有效期以
许可证为准】
管道运输服务（不含危险化学
日照科嘉油
山东省 品及其他油品运输）（依法须经
4 品管道运输 40% 2011-04-07 3,000
日照市 批准的项目，经相关部门批准
有限公司
后方可开展经营活动）
山东东明石 原油、燃料油储存（凭有效许
化集团明港 山东省 可证经营）。（依法须经批准的
5 24% 2005-12-07 5,000
储运有限公 日照市 项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动）
货运代理、港口理货业务；港
区内从事货物装卸仓储服务；
日照港金砖
山东省 港 口 设 施 、 设 备 、 机 械 租 赁
6 油品储运有 51% 2015-04-15 35,000
日照市 （不含金融、融资租赁）。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：根据日照港金砖油品储运有限公司章程，油品公司不对其形成控制。
4、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资产
经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
油品公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月末 2022 年末 2021 年末
资产总额 468,392.01 505,923.26 506,638.01
负债总额 192,715.04 225,272.05 288,467.95
所有者权益 275,676.97 280,651.20 218,170.06
归属于母公司所有者权益合计 241,997.22 245,836.53 184,233.23
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 41,182.57 85,216.07 88,529.39
营业成本 25,570.35 52,414.47 61,047.53
营业利润 10,105.99 18,661.03 15,986.70
利润总额 10,114.41 19,498.92 13,670.90
净利润 7,723.48 14,958.96 9,169.81
归属于母公司所有者的净利润 6,821.04 14,202.70 10,790.30
现金流量表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,226.17 23,327.43 51,396.09
投资活动产生的现金流量净额 -4,465.11 -8,097.29 -49,563.29
筹资活动产生的现金流量净额 -8,503.67 -49,943.18 -12,424.77
现金及现金等价物的净增加额 9,256.03 -34,703.23 -10,605.75
（二）日照实华
1、基本情况
公司名称 日照实华原油码头有限公司
法定代表人 杨勇
注册资本 108,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 9137110055787950XN
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 山东省日照市岚山区沿海路南首
办公地址 山东省日照市岚山区沿海路南首
成立日期 2010-06-28
经营期限 2010-06-28 至 2040-06-28
日照港岚山中港区 30 万吨级原油码头经营（不含原油罐区，仅限
码头和其他港口设施经营、在港区内提供货物装卸服务）（以上
经营范围 范围凭有效《港口经营许可证》方可经营,并按照许可证核 准范围
从事经营活动）；船舶淡水经营。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，日照实华是日照港集团和经贸冠德发展有限公 司的合
营企业。
（1）本次交易完成后上市公司将与其他股东方共同控制日照实华
本次交易前，日照实华股权结构为日照港集团及经贸冠德发展有限公司分
别持股 50%。根据日照实华的公司章程及章程修正案，日照实华设立由 6 名董
事组成的董事会，其中日照港集团及经贸冠德发展有限公司分别委派 3 名董事。
董事会是公司的最高权力机构，董事会行使包括“决定公司的经营方针和投资
计划”、“决定公司年度投资计划和融资的具体方案”以及“审定公司总经理的
年度工作报告”等职权。
日照实华董事会会议必须由三分之二董事出席方能举行，董事会作出决议，
需经全体董事的三分之二以上通过（涉及公司增减注册资本，公司的合并、分
立、变更公司形式、解散和清算等事项，修改合资合同、公司章程事项，需经
董事会全体董事一致同意）。
本次重组完成后，上市公司无法单独对日照实华实施有效控制，上市公司
作为持股 50%的合资方，将与其他股东经贸冠德发展有限公司共同控制日照实
华。
（2）本次交易符合《上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第三条规定：“上市公司发行股份
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确
有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司
现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行
业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立
性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业
务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资
收益的情况。”
本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，具体如
下：
1）日照实华主营业务与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，与本
次拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市
公司独立性、提升上市公司整体质量
日照实华主营业务为油品接卸业务，与上市公司现有主营业务中油品等货
物的码头装卸、堆存和相关服务具有显著的协同效应，且日照实华与本次交易
拟购买的主要标的资产均属于港口及其配套行业，通过本次交易一并注入有助
于发挥标的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互动，促进上市
公司港口业务实现横向区域扩张，夯实主营业务优势，增强上市公司独立性、
提升上市公司综合竞争力和整体质量。
2）本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
标的公司（包括日照实华）所属行业均为港口及其配套行业，本次交易完
成后，上市公司主营业务不变。标的资产注入上市公司后，上市公司综合竞争
力将得以增强，本次交易完成后，上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续
经营能力。根据 2022 年财务数据初步测算（标的公司相关审计工作尚在进行，
未考虑合并抵消等因素），日照实华注入上市公司后，上市公司投资收益占模
拟权益法核算后上市公司净利润的比重不超过 50%，上市公司不存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于
收购少数股权的有关规定。
3、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，日照实华无控股子公司或参股公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资产
经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
日照实华最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月末 2022 年末 2021 年末
资产总额 276,003.49 260,039.68 260,518.88
负债总额 16,149.54 13,911.80 11,030.02
所有者权益 259,853.95 246,127.88 249,488.86
归属于母公司所有者权益合计 259,853.95 246,127.88 249,488.86
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 24,488.12 54,106.94 55,479.74
营业成本 7,043.09 17,461.39 16,250.09
营业利润 16,936.20 36,069.40 37,158.67
利润总额 16,938.11 36,074.74 37,455.23
净利润 13,435.58 28,518.52 29,769.72
归属于母公司所有者的净利润 13,435.58 28,518.52 29,769.72
现金流量表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 416.26 36,073.96 43,249.06
投资活动产生的现金流量净额 -121.95 -637.39 6,930.60
筹资活动产生的现金流量净额 - -32,000.00 -42,000.00
现金及现金等价物的净增加额 294.31 3,436.57 8,179.66
（三）日照港融
1、基本情况
公司名称 日照港融港口服务有限公司
法定代表人 秦空
87
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 15,200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91371100779736053Y
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省日照市临沂南路 489 号
办公地址 山东省日照市临沂南路 489 号
成立日期 2005-08-29
经营期限 2005-08-29 至 2025-08-28
许可项目：港口经营；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：电力设施器材制造；电气设备销
经营范围 售；照明器具销售；照明器具制造；计算机软硬件及辅助设备批
发；五金产品批发；通讯设备销售；电气设备修理；计算机及办公
设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，日照港融直接控股股东为日照港集团，间接控 股股东
为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
3、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，日照港融主要参控股公司基本情况如下：
（1）控股子公司
88
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资
序
企业名称 持股比例 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号
元）
使用船舶从事船舶污染物接收、
围 油 栏 供 应 ； 船 舶 溢油应急服
务；船舶污染防备；船舶污染清
日照明达船
山东省 除（凭有效资质经营）；船舶污
1 舶服务有限 100% 2011-11-01 2,000
日照市 染技术咨询服务；仓储服务；港
公司
口设施服务。【以上依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
开展保税物流中心（B 型）业务
（凭有效验收合格证经营）；货
运站（场）经营（有效期限以许
可证为准）；普通货物进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外；普通货运，道路
专用货物运输；搬运装卸、货运
代理、运输信息服务、仓储理货
（ 凭 有 效 备 案 证 书 经 营 ）； 国
际、国内船舶代理业务；国际、
国内货物运输代理；初级农产品
（不含食品）、日用百货、服装
鞋帽、电子产品、装饰材料、纺
织品、办公用品、体育用品、金
日照保税物
山东省 银饰品销售；批发兼零售预包装
2 流中心有限 89.58% 2009-09-01 12,000
日照市 食品（须取得食品流通许可证，
公司
并依据许可证核准的经营范围从
事 经 营 ）； 计 算 机 网 络 技 术 开
发、咨询、服务与转让；企业营
销策划；汽车销售、汽车配件销
售，二类机动车维修（凭许可证
经营），汽车租赁；物流信息咨
询服务；以自有房屋租赁；商务
信息咨询（未经相关部门批准不
得 开 展 金 融 、 证 券 、期货、理
财 、 集 资 、 融 资 等 国家许可项
目）；餐饮、住宿服务；国内广
告设计制作、发布、代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：经日照港股份第七届董事会第二十六次会议审议，日照港股份拟收购日 照港融持
有的日照保税物流中心有限公司 89.58%股权。截至本预案签署日，日照保税物流中心有限
公司尚未完成工商变更。
（2）参股公司
89
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资
序 持股
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 比例
元）
一般项目：国际货物运输代理；
国内货物运输代理；国际船舶代
理；国内船舶代理；无船承运业
务；报关业务；道路货物运输站
经营；装卸搬运；矿物洗 选 加
工；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；普通货 物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；低温仓储（ 不含危险
化学品等需许可审批的项 目）；机
械设备租赁；集装箱租赁服务；
金属制品修理；集装箱维修；供
应链管理服务；国内贸易代理；
贸易经纪；销售代理；进出口代
理；货物进出口；技术进出口；
非金属矿及制品销售；金属矿石
销售；金属制品销售；金属材料
销售；建筑材料销售；橡胶制品
销售；塑料制品销售；煤炭及制
山东港口陆
品销售；石油制品销售（不含危
海国际物流 山东省
1 49% 2020-08-20 8,000 险 化 学 品 ）； 木 材 销售；纸浆销
日照有限公 日照市
售；互联网销售（除销售需要许
司
可的商品）；日用百货销 售；家用
电器销售；农副产品销售；办公
用品销售；针纺织品销售；非居
住房地产租赁；会议及展 览 服
务；园区管理服务；包装服务；
专业保洁、清洗、消毒服 务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许
可项目：海关监管货物仓储服务
（不含危险化学品、危险 货物）；
保税仓库经营；出口监管仓库经
营；道路危险货物运输；道路货
物运输（不含危险货物）；道路货
物运输（网络货运）；保 税物流中
心经营；食品销售；出入境检疫
处理。（依法须经批准的 项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：物联网技术服务；技
山东山港舟 术服务、技术开发、技术咨询、
道物泊信息 山东省 技 术 交 流 、 技 术 转 让 、 技 术 推
2 35% 2021-12-17 5,000
科技有限公 日照市 广；信息咨询服务（不含许可类
司 信息咨询服务）；国内货 物运输代
理；国内集装箱货物运输代理；
90
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资
序 持股
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 比例
元）
国内船舶代理；无船承运业务；
国际船舶代理；供应链管 理 服
务。（除依法须经批准的项目外, 凭
营业执照依法自主开展经 营 活
动）许可项目：道路货物 运 输
（网络货运）；道路货物 运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
许可项目：国际道路货物运输；
道路货物运输（不含危险 货物）；
道路货物运输（网络货运 ）；保险
代理业务；互联网信息服务；食
品销售。（依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一 般 项
目：装卸搬运；国内船舶代理；
国际船舶代理；无船承运业务；
国内货物运输代理；国际货物运
输代理；国内贸易代理；贸易经
纪；销售代理；木材销售；建筑
材料销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；普通 货物仓储
日照临港国
山东省 服务（不含危险化学品等需许可
3 际物流有限 30.023% 2006-07-04 6,846.62
日照市 审批的项目）；供应链管 理服务；
公司
非居住房地产租赁；园区管理服
务；进出口代理；货物进出口；
技术进出口；道路货物运输站经
营；纸制品销售；物业管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；家具销售；办 公用品销
售；单位后勤管理服务；餐饮管
理；机械设备租赁；智能仓储装
备销售；住房租赁；信息系统集
成服务；工业互联网数据服务；
信息技术咨询服务；人工智能行
业应用系统集成服务；物联网应
用服务。（除依法须经批 准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：道路货物运输（不含
日照传化交 危 险 货 物 ）； 住 宿 服务；餐饮服
山东省
4 通公路港物 10% 2017-03-14 10,000 务；代理记账；机动车检验检测
日照市
流有限公司 服务；建设工程施工；海关监管
货物仓储服务（不含危险 化 学
91
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资
序 持股
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 比例
元）
品、危险货物）；出口监 管仓库经
营；保险代理业务。（依 法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证 件 为
准）一般项目：信息咨询 服 务
（不含许可类信息咨询服 务）；软
件开发；运输货物打包服务；国
内货物运输代理；国内集装箱货
物运输代理；航空运输货物打包
服务；国内船舶代理；铁路运输
辅助活动；供应链管理服务；国
内贸易代理；装卸搬运；非居住
房地产租赁；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；软 件销售；
企业管理咨询；物业管理；园区
管理服务；停车场服务；广告制
作；广告发布；广告设计 、 代
理；二手车交易市场经营；二手
车经纪；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项
目）；低温仓储（不含危 险化学品
等需许可审批的项目）； 粮油仓储
服务；汽车销售；电车销售；新
能源汽车整车销售；机动车修理
和维护；汽车零配件批发；汽车
零配件零售；轮胎销售；润滑油
销售；日用百货销售；光伏设备
及元器件销售；化工产品 销 售
（不含许可类化工产品）；纸制品
销售；纸浆销售；建筑材 料 销
售；石油制品销售（不含危险化
学 品 ）； 机 械 设 备 销售；机械零
件、零部件销售；电线、电缆经
营；通讯设备销售；非金属矿及
制品销售；涂料销售（不含危险
化学品）；农副产品销售 ；煤炭及
制品销售；建筑用钢筋产 品 销
售；金属材料销售；木材销售；
消防器材销售；金属制品销售；
耐火材料销售；电子产品销售；
租赁服务（不含许可类租 赁 服
务）；机械设备租赁；集 装箱租赁
服务；国际货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；海上国际货
物运输代理；航空国际货物运输
代理；国际船舶代理；报 关 业
92
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资
序 持股
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 比例
元）
务；进出口代理；报检业务；港
口货物装卸搬运活动；港 口 理
货；物联网技术研发；商务代理
代办服务；工程管理服务；土石
方工程施工；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；接受金融机构
委托从事信息技术和流程外包服
务（不含金融信息服务）。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
4、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资产
经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
日照港融最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月末 2022 年末 2021 年末
资产总额 23,161.63 23,155.53 13,183.03
负债总额 5,207.41 5,695.76 7,746.65
所有者权益 17,954.22 17,459.77 5,436.39
归属于母公司所有者权益合计 17,583.73 17,098.54 5,118.39
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,472.69 4,099.14 3,738.56
营业成本 1,003.67 3,189.32 2,814.55
营业利润 527.64 534.48 -34.82
利润总额 527.56 534.58 -34.87
净利润 493.32 530.83 -37.91
归属于母公司所有者的净利润 484.06 487.59 -24.51
现金流量表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 421.43 342.15 1,354.71
投资活动产生的现金流量净额 246.45 -333.47 -40.38
筹资活动产生的现金流量净额 -23.56 -1,061.41 -48.99
现金及现金等价物的净增加额 644.20 -1,052.72 1,265.34
（四）烟台港股份
93
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、基本情况
公司名称 烟台港股份有限公司
法定代表人 刘国田
注册资本 336,600.00 万元人民币
统一社会信用代码 913706006996530718
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
办公地址 山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
成立日期 2009-12-31
经营期限 2009-12-31 至无固定期限
码头和其他港口设施经营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；
港口旅客运输服务经营，货物装卸、仓储服务、货物加工、 中
转 、 代 理 、 疏 运 、 销 售 ；船 舶 港 口服 务 （仅 限 为船 舶提供岸
经营范围 电）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。进出口货
物的保税仓储；房地产租赁经营；水电暖供应及安装服务；货物
和技术的进出口；普通货运、化肥销售。（依法须经批准的 项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，烟台港股份直接控股股东为烟台港集团，间接 控股股
东为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
3、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，烟台港股份主要参控股公司基本情况如下：
（1）控股公司
94
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名 持股 注册资本
序号 成立时间 注册地 经营范围
称 比例 （万元）
许可项目：港口经营；海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品、危
险货物）；货物进出口；技术进出
口；电气安装服务【分支 机 构 经
营】；住宿服务【分支机构经营】；
餐饮服务【分支机构经营】；食品
销售【分支机构经营】；国内水路
旅客运输；自来水生产与供应；输
电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项
目：物业管理；船舶租赁；粮油仓
储服务；仓储设备租赁服务；国内
集装箱货物运输代理；国际货物运
输代理【分支机构经营】；机械设
龙口港
山东省 备租赁；国内货物运输代理；住房
1 集团有 100% 2005-03-28 116,667
烟台市 租赁；土地使用权租赁；非居住房
限公司
地产租赁；特种设备出租；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；木
材销售；金属材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；煤
炭及制品销售；肥料销售；塑料制
品销售；劳务服务（不含 劳 务 派
遣）；无船承运业务【分支机构经
营】；餐饮管理【分支机构经营】；
会 议 及 展 览 服 务 【 分支机构经
营】；食用农产品初加工【分支机
构经营】；交通设施维修；豆及薯
类销售；谷物销售；饲料 原 料 销
售；日用品销售；电气设 备 修 理
【分支机构经营】；金属制品修理
【分支机构经营】。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
烟台港 国内水路客货运输代理、国际货物
滚装物 山东省 运输代理、普通货物装卸、仓储服
2 100% 2014-04-21 500
流有限 烟台市 务。（依法须经批准的项目，经相
公司 关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：港口经营；保税仓库经
营。（依法须经批准的项目，经相
烟台港 关部门批准后方可开展经营活动，
集装箱 山东省 具体经营项目以相关部门批准文件
3 100% 2005-12-26 93,000
码头有 烟台市 或许可证件为准）一般项目：国际
限公司 船舶代理；国内船舶代理；国内货
物运输代理；海上国际货物运输代
理；无船承运业务。（除依法须经
95
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名 持股 注册资本
序号 成立时间 注册地 经营范围
称 比例 （万元）
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
模拟集群通信业务（业务 覆 盖 范
围：烟台市）、网络托管业务（业
务覆盖范围：烟台市）、因特网接
入 服 务 （ 业 务 覆 盖 范围：烟台
市）、呼叫中心业务（业务覆盖范
烟台海
围：山东省）。（有效期限以许可证
港信息 山东省
4 100% 2002-03-15 1,200 为准）。计算机应用软件开发，电
通信有 烟台市
信工程、建筑智能化工程、电子工
限公司
程、公共安全技术防范工程、通信
器材和设备的销售、维修，计算机
及外围设备的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
普通货运，国内水路运输 船 舶 代
理、货运代理，成套冷冻设备的安
装，国内外货物运输代理，货物仓
储（含冷冻冷藏货物储藏，不含危
险品），货物及技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外），化肥、化工原料及
产品（不含危险品）、建筑材料、
烟台港 煤炭（区内禁售散煤）、煤制品、
供应链 山东省 石油焦、石墨、粮食、农副产品、
5 100% 1995-06-26 5,000
物流有 烟台市 食品、矿产品（不含煤炭）、汽车
限公司 零部件、生铁、硅铁、氧化铝、氧
化镁、萤石、装饰材料（不含危险
品 ）、 机 械 设 备 及 配 件 、 机 电产
品、电缆、办公用品、陶瓷制品、
模具、五金工具、家具、 电 子 产
品、日用百货的销售，贸易咨询服
务，贸易代理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：船舶改装；船舶修理；
港口经营；省际普通货船运输、省
内船舶运输；国内船舶管理业务；
建设工程施工；职业中介 活 动 。
（依法须经批准的项目，经相关部
烟台港 门批准后方可开展经营活动，具体
山东省
6 轮驳有 100% 1993-10-10 5,000 经营项目以相关部门批准文件或许
烟台市
限公司 可证件为准）一般项目：船舶拖带
服务；从事内地与港澳间 集 装 箱
船、普通货船运输；从事国际集装
箱船、普通货船运输；港口货物装
卸搬运活动；国际船舶管理业务；
仓储设备租赁服务；普通货物仓储
96
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名 持股 注册资本
序号 成立时间 注册地 经营范围
称 比例 （万元）
服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）；土石
方工程施工；船舶租赁； 船 舶 销
售；国内船舶代理；国际 船 舶 代
理；工程管理服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：国际货物运输代理；国
内船舶代理；机械设备租赁；化工
产 品 销 售 （ 不 含 许 可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危
险 化 学 品 ）； 非 金 属 矿 及 制 品销
售；金属矿石销售；金属 材 料 销
售；建筑材料销售；普通货物仓储
烟台海 服务（不含危险化学品等需许可审
港国际 山东省 批的项目）（除依法须经批准的项
7 100% 2007-06-19 1,000
物流有 烟台市 目外，凭营业执照依法自主开展经
限公司 营活动）许可项目：保税 仓 库 经
营；海关监管货物仓储服务（不含
危险化学品）；货物进出口；技术
进出口；食品经营；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：工程管理服务；以自有
资金从事投资活动；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；运输货物
打包服务；非居住房地产租赁；技
术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电
力行业高效节能技术研发；节能管
理服务；信息技术咨询服务；资源
烟台港
循环利用服务技术咨询；电气设备
西港区 山东省
8 100% 1996-10-31 30,000 修理；通用零部件制造；光通信设
发展有 烟台市
备销售；光纤销售；通信传输设备
限公司
专业修理；信息系统集成服务；新
兴能源技术研发；新能源原动设备
制造；新能源原动设备销售；分布
式交流充电桩销售；集中式快速充
电站；电气设备销售；配电开关控
制设备销售；输配电及控制设备制
造；智能输配电及控制设备销售；
电气机械设备销售；机械 设 备 销
售；居民日常生活服务；商务代理
97
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名 持股 注册资本
序号 成立时间 注册地 经营范围
称 比例 （万元）
代办服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：港口经营；各类
工程建设活动；发电、输电、供电
业务；自来水生产与供应；热力生
产和供应；特种设备安装改造修理
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：国内船舶代理；国际船
舶代理；普通货物仓储服务（不含
危 险 化 学 品 等 需 许 可审批的项
目 ）； 肥 料 销 售 ； 化 工 产 品 销售
（不含许可类化工产品）；运输代
理（不含航空客货运代理服务和水
路运输代理）；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；机械设备销售；
电气机械设备销售；电力电子元器
件销售；电线、电缆经营；办公用
品销售；建筑陶瓷制品销售；模具
烟台港 销售；五金产品批发；五金产品零
务货运 售；电子产品销售；日用 百 货 销
山东省
9 经营有 100% 2001-06-27 300 售；有色金属合金销售；煤炭及制
烟台市
限责任 品销售；合成材料销售；石油制品
公司 销售（不含危险化学品）；石墨及
碳素制品销售；农副产品销售；汽
车零配件零售；选矿；矿山机械销
售；经济贸易咨询；贸易代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（不含 危 险 货
物）；货物进出口；技术进出口；
粮食收购；食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
许可项目：港口经营；海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品、危
险货物）；省际普通货船运输、省
内船舶运输；口岸外轮供应；省际
烟台港 客船、危险品船运输；国际班轮运
集团蓬 山东省 输。（依法须经批准的项目，经相
10 93% 1995-06-20 5,000
莱港有 烟台市 关部门批准后方可开展经营活动，
限公司 具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：装卸
搬运；物业管理；仓储设备租赁服
务；非居住房地产租赁；货物进出
口；船舶租赁；机械设备租赁；国
98
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名 持股 注册资本
序号 成立时间 注册地 经营范围
称 比例 （万元）
内货物运输代理；住房租赁；土地
使用权租赁；特种设备出租；金属
矿石销售；非金属矿及制品销售；
木材销售；金属材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；
肥料销售；豆及薯类销售；谷物销
售；饲料原料销售；煤炭及制品销
售；塑料制品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：港口理货；国内货物运
输代理；国际货物运输代理；国内
船舶代理；国际船舶代理；计量服
务；报检业务；信息咨询服务（不
烟台中 含许可类信息咨询服务）。（除依法
理外轮 山东省 须经批准的项目外，凭营业执照依
11 84% 2008-11-25 300
理货有 烟台市 法自主开展经营活动）许可项目：
限公司 进出口商品检验鉴定；检验检测服
务；报关业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
货物装卸、仓储服务（限在港区集
装箱场站内从事货物装卸、仓储、
物流服务；集装箱装卸、堆放、拆
烟台仁 拼箱等业务）（有效期限以许可证
海货运 山东省 为准）。货物装卸、货物（不含危
12 80% 2009-09-21 50
有限公 烟台市 险品）仓储服务、货物运输代理服
司 务（不含运输）；商品及技术的进
出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展 经 营 活
动）。
注：经日照港股份第七届董事会第二十六次会议审议，日照港股份拟收购烟 台港股份
持有的烟台仁海货运有限公司 51%股权。截至本预案签署日，烟台仁海货运有限公司尚未
完成工商变更。
（2）参股公司
序 持股比 注册资本
企业名称 成立时间 注册地 经营范围
号 例 （万元）
一般项目：无船承运业务；国
内船舶代理；国际船舶代理；
国内货物运输代理；国际货物
中国烟台外
山东省 运输代理；海上国际货物运输
1 轮代理有限 53% 1993-03-11 800
烟台市 代理；航空国际货物运 输 代
公司
理；陆路国际货物运输代理；
报检业务；港口理货；打捞服
务；装卸搬运（除依法须经批
99
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 持股比 注册资本
企业名称 成立时间 注册地 经营范围
号 例 （万元）
准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许 可 项
目：货物进出口；进出 口 代
理；报关业务；水路普通货物
运输；水路危险货物运输；道
路货物运输（网络货运）；道
路货物运输（含危险货物）；
公共铁路运输；国际班 轮 运
输；保税仓库经营；保税物流
中心经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：装卸搬运；成品油
仓储（不含危险化学品）；国
际船舶代理（除依法须经批准
烟台港万华 的项目外，凭营业执照依法自
山东省
2 工业园码头 50% 2013-01-28 119,800 主开展经营活动）许可项目：
烟台市
有限公司 原油仓储（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
许可项目：水路普通货 物 运
输;道路货物运输（不含危险
货 物 ）（ 依 法 须 经 批 准 的 项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：
烟台港集团
浙江省 国内货物运输代理；船 舶 租
3 舟山海运有 49% 2010-04-01 8,000
舟山市 赁；国内船舶代理（除依法须
限公司
经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。（分
支机构经营场所设在： 中 国
（浙江）自由贸易试验区舟山
市定海区千岛街道百川道 9 号
211 室）
建设经营烟台港三期集装箱码
头；集装箱货物、大件 散 杂
货、滚装货物的装卸业务；集
装箱中转、堆存、保管 、 拆
烟台国际集 装、修洗、冷藏箱预检业务；
山东省
4 装箱码头有 36.5% 2003-09-30 75,400 保税仓储及港区内短途运输业
烟台市
限公司 务；光伏发电、风力发电的生
产和销售；电力销售业 务 。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
100
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 持股比 注册资本
企业名称 成立时间 注册地 经营范围
号 例 （万元）
航运技术信息咨询；船舶买卖
中海港联航 辽宁省 经纪；船舶租赁（依法须经批
5 30% 2008-01-28 30,000
运有限公司 大连市 准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
国际、国内航线船舶货物及集
装箱的理货、理箱；集 装 箱
装、拆箱理货、货物计量、丈
量；船舶水尺计量；监装、监
烟台中联理 山东省 卸；货损、箱损检验与鉴定；
6 30% 2004-04-16 80
货有限公司 烟台市 出具理货单证及理货报告；理
货信息咨询等相关业务（有效
期限以许可证为准,依法须经
批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
对港口项目的投资、建设、管
理；货物装卸，仓储服务（不
沾化魏桥港 含危险品）；码头建设，码头
山东省
7 口物流有限 20% 2013-08-06 19,000 设施租赁；物流咨询服务，船
滨州市
公司 舶咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
物流代理服务，货运代理，矿
石加工，商品经济信息 咨 询
烟台港通富
山东省 （不含投资咨询），市场营销
8 国际物流有 20% 2019-09-02 1,000
烟台市 策 划 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项
限公司
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
为矿产品现货交易提供场所及
上海矿石国 上海市
配套服务。【依法须经批准的
9 际交易中心 15% 2015-08-24 10,000 浦东新
项目,经相关部门批准后方可
有限公司 区
开展经营活动】
港口管理、码头建设、国有资
产管理、国有基金项目管理、
烟台港航投 受托资产管理（不得从 事 信
山东省
10 资发展有限 7.53% 2019-05-08 100,000 托、金融资产管理、证券资产
烟台市
公司 管理等业务）。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注：根据中国烟台外轮代理有限公司章程，烟台港股份不对其形成控制。经 日照港股
份第七届董事会第二十六次会议审议，日照港股份拟收购烟台港股份持有的中国 烟台外轮
代理有限公司 53%股权。截至本预案签署日，中国烟台外轮代理有限公司尚未完成工商变
更。
4、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资产
经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
101
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
烟台港股份最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月末 2022 年末 2021 年末
资产总额 1,877,879.25 1,788,036.81 1,893,058.37
负债总额 1,342,645.41 1,279,055.55 1,423,069.17
所有者权益 535,233.84 508,981.25 469,989.20
归属于母公司所有者权益合计 482,049.02 453,123.68 412,735.46
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 269,222.20 619,713.65 624,796.33
营业成本 238,019.03 530,006.35 549,142.25
营业利润 16,553.23 23,336.77 6,773.24
利润总额 17,185.11 20,723.55 2,760.29
净利润 12,884.59 12,786.17 -5,870.86
归属于母公司所有者的净利润 10,761.49 10,208.87 -4,715.94
现金流量表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -30,385.05 174,160.11 43,678.42
投资活动产生的现金流量净额 -3,502.86 83,367.01 -16,153.25
筹资活动产生的现金流量净额 50,814.67 -165,931.43 -33,222.47
现金及现金等价物的净增加额 16,921.71 91,758.41 -5,866.76
（五）莱州港
1、基本情况
公司名称 烟台港集团莱州港有限公司
法定代表人 李建军
注册资本 125,195.61 万元人民币
统一社会信用代码 91370600MA3C0JER53
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省烟台市莱州市三山岛海滨路 1 号
办公地址 山东省烟台市莱州市三山岛海滨路 1 号
成立日期 1991-12-28
经营期限 1991-12-28 至 2041-12-27
建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运
业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、
船舶服务及客／车滚装代理业务（危险品运输除外）；码头及其
经营范围
他港口设施服务（限为船舶提供码头、过驳锚地）；货物装卸、
仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务、对货物
及其包装进行简单加工处理）；船舶港口服务（限为船舶提供岸
102
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
电、淡水供应、船员接送、船舶污染物接收）；港口设施、设备
和港口机械的租赁、维修服务。附证事项：港口危险货物作业。
（以上经营凭港口经营许可证和港口危险货物作业附证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，莱州港是烟台港集团和招商局港口集团股份有 限公司
的合营企业。
3、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，莱州港主要参控股公司基本情况如下：
（1）控股公司
注册资
企业名 持股
序号 成立时间 本（万 注册地 经营范围
称 比例
元）
货物搬运装卸、中转、储运、港作
莱州市
机械、港作船舶经营、港口业务咨
海润港
山东省 询；港口拖轮、驳运服务（限为船
1 口经营 100% 2004-06-28 5,000
烟台市 舶进出港、靠离码头、移泊提供顶
有限公
推、拖带服务）（以上项目有效期限
司
以许可证为准）。
国 际 船 舶 代 理 ； 国 内 水 路 船 舶代
莱州远 理、货运代理；代理报关、报检、
昌船舶 山东省 报验业务；货物进出口（但国家限
2 100% 2011-05-09 600
代理有 烟台市 制或禁止进出口的除外）；货物运输
限公司 代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
路 用 石 油 沥 青 、 聚 合 物 改 性 沥青
山东渤 山东省
3 88.833% 2003-03-08 1,790.99 （以上危险化学品除外）的销售、
海沥青 烟台市
加 工 、 仓 储 、 服 务 。 货 物 进 出口
103
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资
企业名 持股
序号 成立时间 本（万 注册地 经营范围
称 比例
元）
高科有 （国家限制及禁止经营的除外 ）。
限公司 （依法须经批准的项目,经相关 部门
批准后方可开展经营活动）
国际、国内航线船舶货物及集装箱
的理货、理箱；集装箱装、拆箱理
莱州中
货；货物计量、丈量；船舶水尺计
理外轮 山东省
4 80% 2005-09-21 70 量；监装、监卸；货损、箱损检验
理货有 烟台市
与 鉴 定 ； 出 具 理 货 单 证 及 理 货报
限公司
告；理货信息咨询等相关业务。（有
效期以许可证为准）
注：经日照港股份第七届董事会第二十六次会议审议，日照港股份拟收购莱 州港持有
的莱州远昌船舶代理有限公司 100%股权。截至本预案签署日，莱州远昌船舶代理有限公司
尚未完成工商变更。
（2）参股公司
截至本预案签署日，莱州港无参股公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资
产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
莱州港最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月末 2022 年末 2021 年末
资产总额 207,535.13 205,559.20 203,820.82
负债总额 31,818.22 25,856.16 25,838.13
所有者权益 175,716.91 179,703.04 177,982.69
归属于母公司所有者权益合计 175,633.88 179,622.57 177,909.38
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 15,581.78 41,931.19 38,760.69
营业成本 7,619.59 23,679.86 21,876.78
营业利润 4,785.68 11,575.22 11,286.58
利润总额 4,745.09 11,400.09 11,541.46
净利润 2,902.02 8,814.92 8,343.42
归属于母公司所有者的净利润 2,899.44 8,801.94 8,331.73
现金流量表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
104
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营活动产生的现金流量净额 1,969.22 28,041.43 17,274.40
投资活动产生的现金流量净额 -1,374.68 -2,231.18 -592.91
筹资活动产生的现金流量净额 - -7,365.82 -11,195.87
现金及现金等价物的净增加额 594.54 18,444.43 5,484.21
（六）联合管道
1、基本情况
公司名称 山东联合能源管道输送有限公司
法定代表人 刘德震
注册资本 181,705.64 万元人民币
统一社会信用代码 91370600694432018W
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 烟台开发区大季家烟台港西港区内
办公地址 烟台开发区大季家烟台港西港区内
成立日期 2009-09-10
经营期限 2009-09-10 至 2059-09-08
管道及与管道输送业务相关的仓储、运输设施的开发、建设、管
理及经营；管道输送技术咨询服务；货物装卸、仓储、物流服务
（仅限在港区内提供危险货物装卸、仓储、物流服务）；货物或
经营范围
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物与技术进出口 除
外）；无运输工具承运服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，联合管道直接控股股东为烟台港集团，间接控 股股东
为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
3、主要参控股公司情况
105
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，联合管道主要参控股公司基本情况如下：
（1）控股公司
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
管道输送及与管道输送业务相
关的仓储、运输设施的投资、
昌邑鲁联能管 开发、建设、管理及经营（危
山东省
1 道输送有限公 100% 2018-12-21 1,000 险化学品除外）；管道输送 技术
潍坊市
司 咨询服务。（依法须经批准 的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
管道及与管道输送业务相关的
仓储、运输设施的 投 资 、 开
发、建设、管理及经营；管道
广饶联合能源
山东省 输送技术咨询服务。（以上 各项
2 管道输送有限 100% 2018-03-23 1,000
东营市 不含易制毒、剧毒易燃易爆危
公司
险化学品）（依法须经批准 的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）参股公司
截至本预案签署日，联合管道无参股公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资产
经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
联合管道最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月末 2022 年末 2021 年末
资产总额 607,446.85 584,094.37 585,005.55
负债总额 274,691.55 233,725.09 256,418.76
所有者权益 332,755.30 350,369.28 328,586.78
归属于母公司所有者权益合计 332,755.30 350,369.28 328,586.78
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 78,489.17 183,025.94 178,968.41
营业成本 29,882.88 72,414.63 64,168.41
营业利润 44,940.10 100,762.54 105,477.49
106
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 44,839.33 102,414.51 105,476.16
净利润 33,714.46 77,145.33 82,363.68
归属于母公司所有者的净利润 33,714.46 77,145.33 82,363.68
现金流量表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,165.34 112,290.24 107,823.16
投资活动产生的现金流量净额 -5,370.86 -20,718.21 -31,358.80
筹资活动产生的现金流量净额 -11,881.67 -83,610.52 -76,233.14
现金及现金等价物的净增加额 2,912.81 7,961.51 231.22
（七）港航投资
1、基本情况
公司名称 烟台港航投资发展有限公司
法定代表人 段松林
注册资本 100,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370600MA3PPG7W12
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区西宁路 1 号矿石 13 号
办公地址 山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
成立日期 2019-05-08
经营期限 2019-05-08 至无固定期限
港口管理、码头建设、国有资产管理、国有基金项目管理、受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业
经营范围
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：港航投资目前正在履行减资程序，已于 2023 年 6 月 10 日公告减少 5,000 万元注册
资本事宜，预计于 2023 年 7 月 28 日前完成减资工商变更登记。待本次减资完成后，港航
投资注册资本将变更为 95,000.00 万元。
2、股权控制关系
截至本预案签署日，港航投资直接控股股东为烟台港集团，间接控 股股东
为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
107
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，港航投资无控股子公司或参股公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资产
经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
港航投资最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月末 2022 年末 2021 年末
资产总额 592,817.78 591,739.25 5,386.87
负债总额 48,321.33 47,443.84 75.29
所有者权益 544,496.46 544,295.42 5,311.58
归属于母公司所有者权益合计 544,496.46 544,295.42 5,311.58
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 11,600.90 3,239.60 467.99
营业成本 9,801.61 2,169.87 -
营业利润 234.71 272.25 123.73
利润总额 234.86 272.25 123.73
净利润 203.04 179.97 92.59
归属于母公司所有者的净利润 203.04 179.97 92.59
108
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现金流量表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 92.85 150.76 2.13
投资活动产生的现金流量净额 - - -2.10
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物的净增加额 92.85 150.76 0.03
（八）运营保障公司
1、基本情况
公司名称 烟台港运营保障有限公司
法定代表人 孙永刚
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370600265680056T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 烟台市芝罘区海港路 23 号
办公地址 烟台市芝罘区海港路 23 号
成立日期 1998-03-25
经营期限 1998-03-25 至无固定期限
许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；热力生产
和供应；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业；
建筑劳务分包；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务；城市生活垃圾经营性服务；林木种子生产经营；餐
经营范围 饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场 服
务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；单位后
勤管理服务；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，运营保障公司直接控股股东为烟台港集团，间 接控股
股东为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，运营保障公司主要参控股公司基本情况如下：
（1）控股公司
截至本预案签署日，运营保障公司下属无控股子公司。
（2）参股公司
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
货物的装卸、仓储（不含危险品），
粉煤灰、石膏、水泥、建筑材料、
烟台港能 清洁型煤炭的销售，货运代理，船
山东省
1 散货码头 50% 2010-07-23 1,000 舶租赁，电力供应，热力供应，船
烟台市
有限公司 舶代理。（依法须经批准的项目，经
相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营活
动）
一般项目：国际货物运输代理；国
内货物运输代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；装卸搬运；无船承 运 业
务 ； 国 际 船 舶 代 理 ； 国 内 船 舶代
山东港口 理；信息咨询服务（不含许可类信
陆海国际 山东省 息咨询服务）；国内贸易代理；销售
2 49% 2020-11-03 5,000
物流烟台 烟台市 代理；贸易经纪；机械设备租赁；
有限公司 金 属 制 品 修 理 ； 供 应 链 管 理 服务
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许
可 项 目 ： 海 关 监 管 货 物 仓 储 服务
（不含危险化学品）；进出口代理；
货物进出口；技术进出口；道路货
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资
序 持股比
企业名称 成立时间 本（万 注册地 经营范围
号 例
元）
物运输（含危险货物）；道路货物运
输站经营；道路货物运输（网络货
运）；保税物流中心经营；出口监管
仓库经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动 ， 具 体 经 营 项 目 以 审 批 结 果为
准）
港口码头的建设、管理、技术咨询
（依法须经批准的项目，经相关部
华电莱州 门批准后方可开展经营活动）。码头
山东省
3 港务有限 35% 2011-02-22 21,513 及其他港口设施服务（限为船舶提
烟台市
公司 供码头）；货物装卸、仓储服务（限
在港区内提供货物装卸服务）（有效
期限以许可证为准）
4、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资产
经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
运营保障公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 5 月末 2022 年末 2021 年末
资产总额 26,785.42 25,400.56 4,034.61
负债总额 4,731.96 3,982.52 3,180.31
所有者权益 22,053.45 21,418.05 854.30
归属于母公司所有者权益合计 22,053.45 21,418.05 854.30
利润表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,236.84 7,536.26 2,846.82
营业成本 2,395.37 6,572.96 2,565.07
营业利润 2,094.27 108.71 34.05
利润总额 2,093.98 25.29 33.36
净利润 1,553.12 18.92 31.15
归属于母公司所有者的净利润 1,553.12 18.92 31.15
现金流量表项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18.23 363.46 67.79
投资活动产生的现金流量净额 -35.12 -34.18 -24.59
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现金及现金等价物的净增加额 -53.35 329.28 43.20
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及产品
标的公司主要经营港口装卸及配套业务，聚焦于水路运输行业，覆 盖了集
装箱码头、油品码头、干散杂货码头、港口配套服务等多个细分领域。
各标的公司主营业务情况如下：
标的公司 业务分类 主营业务
主要从事原油码头的投资、经营及相应配套设施 管
油品公司 港口装卸 理，提供原油、成品油、液体化工品及其他 化工品的
码头装卸、中转和仓储服务。
日照实华 港口装卸 主要从事油品接卸业务。
主要通过全资子公司开展港口船舶污染处理 等港口配
日照港融 港口配套
套业务。
主要从事集装箱装卸、液体散货装卸、干散 杂货装卸
烟台港股份 港口装卸
业务及港口配套服务等业务。
主要从事铝矾土、散盐、石英砂等干散杂货 装卸业务
莱州港 港口装卸 和原油、成品油等液体散货装卸业务及港口 配套服务
等业务。
主要从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等 业
联合管道 港口装卸
务。
主要从事港口资产租赁，向烟台港股份等公 司出租港
港航投资 港口配套
口资产。
主要从事港口配套，提供供水、供电等必要 的港口配
运营保障公司 港口配套
套服务。
（二）主要盈利模式
1、装卸服务及港口配套服务
（1）采购模式
1）装卸及相关服务
标的公司主要提供装卸服务，与生产型企业相比，对原材料的需求 较少。
标的公司主要对外采购品为港口机械装备及生产配件、电力、燃料油等 。港口
装卸设备等大型设备通过社会招标进行采购，电力主要由当地供电公司 供应，
燃料油按各标的需求采购。
112
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2）拖轮业务
拖轮业务主要提供船舶靠离码头、拖带、护航作业等服务，主要对 外采购
拖轮及相关配件、燃料油等。其中，拖轮通过社会招标进行采购，燃料 油等材
料根据需求对外采购。
3）理货业务
理货业务主要对外采购电脑及相关配件、手持终端机等小型固定资 产，主
要向社会招标采购。
4）港口船舶污染处理业务
港口船舶污染处理业务主要对外采购围油栏、吸油毡等设备及燃料 油等。
其中，围油栏、吸油毡等设备通过社会招标进行采购，燃料油等材料根 据需求
对外采购。
（2）生产模式
1）集装箱装卸及相关服务业务流程
集装箱装卸及相关服务业务主要流程如下：
集装箱船舶到港后，工作人员通过桥吊或门机将集装箱从船舶上卸 至卡车
上，然后由卡车将集装箱运至堆场。最后根据目的地和运输需求不同， 可以选
择将集装箱直接通过水路或公路转运，或者在堆场拆装为散货后通过铁 路或公
路转运。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2）金属矿石、煤炭及其他干散杂货装卸及相关服务业务流程
金属矿石、煤炭及其他干散杂货装卸及相关服务业务主要流程如下：
干散杂货船舶到港后，工作人员使用卸船机从船舶抓取干散杂货， 然后通
过皮带机和堆料机或门机和卡车的组合将干散杂货运至堆场。最后根据 目的地
和运输需求不同，可选择使用装载机将干散杂货装至卡车通过公路运输 ，使用
装船机将干散杂货装至船舶通过水路运输，或使用取料机、皮带机等将 干散杂
货装至火车通过铁路运输。
3）液体散货装卸及相关服务业务流程
液体散货装卸及相关服务业务主要流程如下：
液体散货船舶到港后，工作人员使用卸料臂和自带动力的输送管道 将液体
散货输送至油罐。根据目的地和运输需求不同，可选择使用专用输送管 道将液
体散货装入火车或卡车通过铁路或公路运输，装入船舶通过水路运输， 或直接
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
使用长距离运输管线运至目的地。
4）拖轮业务
在收到客户关于拖轮业务的委托后，工作人员根据客户需求确定拖 轮作业
时间并进行拖轮调度、作业，在作业完成后与客户对账结算并收费。
5）理货业务
在收到客户关于理货业务的委托后，工作人员首先收集客户理货依 据，并
由此制定理货计划和安排理货人员进行理货作业，在作业完成后与客户 对账结
算并收费。
6）港口船舶污染处理业务
在收到港口船舶油污等事故电话后，公司首先收集相关资料并上报 主管部
门，然后根据具体情况制定处置方案，组织船舶开展污染物处理，最后 评估处
置行动并向客户收取费用。
（3）销售模式
标的公司的主要客户包括船公司及其代理公司、货主及其代理公司 。标的
公司主要采取以下措施进行营销：
1）通过提高装卸效率、完善装卸工艺，压缩车船在港时间，合理安排车船
进出，以高效率高质量增强港口对货源的吸引力；
2）积极提升码头、仓储设施通过能力，提升信息化服务水平，优化业务流
115
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
程，以优质服务赢得客户；
3）通过定期走访、举办推介会等方式强化与重要客户之间的联系，巩固客
户关系，加强客户粘性。
（三）核心竞争优势
1、市场优势
各标的公司根据市场条件，并分析市场需求特征，已建立了较为完 整的港
口业务体系。各标的公司通过与山东省港口集团各资源要素协同发展， 在渤海
湾南岸山东半岛岸线逐步形成了完善的液体散货、铝土矿等货类联同运营 体系，
并结合上下游行业高效运作。标的公司通过巩固其优越的地理区位优势 、便捷
的管道及铁路集疏运系统优势、临港产业集聚优势“三大发展优势”，建成了
“一带一路”综合性物流枢纽。
2、资源优势
各标的公司所处港口均位于我国重要沿海枢纽港，与其他港口相比 有较好
的区位优势；地理位置有气温适宜，地质状况良好，具备良好的港口运 输自然
条件优势。其中，日照港口位于山东半岛南翼，处于“一带一路”交汇点 ，地处
环太平洋经济圈和新亚欧大陆桥经济带的结合部，与韩国、日本隔海相 望，靠
近国际海运主航线，海上航线可达世界各港，已与 100 多个国家和地区通航，
是我国重点开发的沿海主轴线与新欧亚大陆桥经济带的交汇点，在中国 生产力
布局和全球大宗散货运输格局中具有重要战略地位；烟台港口通过蓝烟 铁路和
德龙烟铁路与腹地相连接，疏港公路直接与沈海高速、荣乌高速相连， 班轮航
线至韩国、日本、东南亚乃至欧美和非洲，长输管道直通省内炼化企业 ，以及
烟台蓬莱国际机场的航空运输网络，形成烟台港铁路、公路、水路、航 空和管
道“五运一体”的集疏运网络。
3、技术优势
近年来，标的公司港口通过不断改造收购码头泊位，整体生产规模 和货物
的吞吐能力得到较大的提升。港口目前所经营的泊位中，既有集装箱、 汽车、
煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊 位和多
用途泊位。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、政策优势
随着近年来港口行业受到的关注和投资逐渐增多，标的公司的港口 业务得
到政府的大力支持，《山东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》明确了要优化港口功能和布局，推进沿海港口岸线资源 统一规
划、突出特色、高效开发，提升现代港口功能，建设山东半岛世界级港口群。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标 的预估
值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结 果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评 估报告
后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据
（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组 成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终是
否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港 集团持
有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港
集团持有的烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股
权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权。上市公司拟通过发行股
份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交 易对方
另行协商并签署补充协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本 次上市
公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资 金，若
募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公 司自筹
资金解决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方
式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买 资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关 证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油 品公司
100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权、烟台港股份 67.56%股
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营
保障公司 100%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交
易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确 定，并
将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现 金对价
的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不 足以支
付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交 易中标
的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并 经国资
有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币 普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格 不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市
公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.19 5.76
前 60 个交易日 7.26 5.81
前 120 个交易日 6.77 5.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发 行股份
的价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、 送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式 进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上 市公司
股东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为日照港集团和烟台港集团。
2、发行数量
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交 易价格
尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发 行数量
将由下列公式计算：
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次
发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易 对方自
愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发 行价格
作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等 股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购
买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可
前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资 产而取
得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 各方同
意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按 照中国
证监会和上交所的有关规定执行。
上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司 股份，
自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股 份而享
有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计 、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有 或承担
另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司本次发行股份前的 滚存未
分配利润将由本次发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近 一期经
审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本 公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整 ）。定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行
价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事 会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件 的有关
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资 金的发
行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对 象为不
超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托 公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资 者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的 股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量
将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行 注册管
理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配 套资金
的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公 司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配 套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦 遵守上
述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符， 将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市 公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关 税费、
中介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动 资金的
比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的
具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集 配套资
金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监 管意见
发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次 募集配
套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募 集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届 时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上 述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、油品等各类货 物的装
卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口， 西太平
洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的港口优质资产注入上市 公司，
将上市公司转型为资产、业务覆盖山东省的省级港口运营平台，促进上 市公司
主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综 合竞争
实力，提升上市公司企业价值。
二、对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2022 年末的总资产为 574.76 亿元，2022 年度的营业
收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 192.63 亿元和
43.32 亿元。本次交易后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力得
以增强。
结合上市公司及各标的主要业务发展、销售净利率和资产报酬率水平、同
行业可比公司情况、收购后的协同效应等，部分标的盈利能力较低的原因以及
本次交易可能对上市公司盈利能力造成的影响和具体应对措施分析如下：
（一）标的公司盈利情况分析
上市公司及各标的公司销售净利率和总资产报酬率水平与同行业港口可比
上市公司对比情况如下：
销售净利率（%） 总资产报酬率（%）
序号 公司
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
1 青岛港 27.24 28.76 9.13 7.64
2 上港集团 48.04 45.15 9.85 9.06
3 宁波港 18.16 20.67 4.29 5.03
4 招商港口 50.72 50.09 4.17 4.35
5 辽港股份 11.95 16.83 2.48 3.59
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售净利率（%） 总资产报酬率（%）
序号 公司
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
6 广州港 9.39 10.65 2.51 3.20
7 唐山港 32.22 35.44 7.76 9.07
8 秦港股份 19.61 15.12 4.86 3.59
9 北部湾港 18.03 19.53 3.9 4.29
10 天津港 10.64 9.53 3.38 4.01
11 盐田港 60.85 71.17 2.96 3.47
12 日照港 9.75 12.61 2.22 2.81
13 厦门港务 1.44 1.19 2.64 2.54
14 锦州港 4.25 4.11 0.71 0.65
15 连云港 10.7 9.06 2.6 1.99
16 珠海港 8.88 8.24 2.23 2.96
17 重庆港 3.65 1.89 1.41 0.84
18 南京港 20.39 21.93 3.53 3.69
可比公司平均数 20.33 21.22 3.92 4.04
可比公司中位数 14.99 15.98 3.17 3.59
日照港集团下属标的公司
1 油品公司 17.55 10.36 2.96 1.81
2 日照实华 52.71 53.66 10.97 11.43
3 日照港融 12.95 -1.01 2.29 -0.29
烟台港集团下属标的公司
1 烟台港股份 2.06 -0.94 0.72 -0.31
2 莱州港 21.02 21.53 4.29 4.09
3 联合管道 42.15 46.02 13.21 14.08
4 港航投资 5.56 19.78 0.03 1.72
5 运营保障公司 0.25 1.09 0.07 0.77
数据来源：WIND
由 上 表 可知，2021 年及 2022 年，青岛港销售净利率分别为 28.76%和
27.24%，总资产报酬率分别为 7.64%和 9.13%，高于港口可比上市公司平均数及
中位数水平，在港口可比上市公司中居于前列，主要原因是青岛港与大部分同
行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成本较低，
港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备世界领先
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较高，集疏
运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在港口可比上市公司中盈利能力较
强。
与港口可比上市公司相比，日照实华、莱州港、联合管道的销售净利率及
总资产报酬率均高于港口可比上市公司的平均水平，盈利情况相对较好；油品
公司、烟台港股份的销售净利率及总资产报酬率低于港口可比上市公司平均水
平，港航投资、日照港融及运营保障公司主要经营港口配套业务，相关指标与
港口上市公司并不可比，具体分析如下：
1、油品公司
油品公司主要从事原油码头的投资、经营及相应配套设施管理，提供原油、
成品油、液体化工品及其他化工品的码头装卸、中转和仓储服务。根据未经审
计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，油品公司的总资产、净资产分别为 46.84
亿元和 27.57 亿元；2021 年及 2022 年，油品公司营业总收入分别为 8.85 亿元
和 8.52 亿元，净利润分别为 0.92 亿元和 1.50 亿元。2021 年及 2022 年，油品
公 司的销售净利率分别为 10.36%和 17.55%，总资产报酬率分别为 1.81%和
2.96%。
油品公司销售净利率和总资产报酬率总体低于青岛港和港口可比上市公司
平均水平。主要原因是：（1）油品公司液体散货装卸业务需要专用码头，目前
其自有最大泊位为 10 万吨级，其盈利能力低于 30 万吨级泊位，且在日常码头
装卸业务开展过程中，超限油轮的装卸作业需借泊日照实华的 30 万吨级泊位，
并支付相应的借泊费，增加了油品公司的营业成本，从而使得油品公司的销售
净利率低于青岛港和港口可比上市公司平均水平；（2）油品公司投资建设的油
库一期、二期、三期等主要资产，根据其港区规划，投资建设原油储罐时，没
有陆域可供使用，建设成本相对较高，导致油品公司总资产报酬率偏低。
2、日照港融
日照港融主要通过全资子公司开展港口船舶污染处理等港口配套业务。根
据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，日照港融的总资产、净资产分
128
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
别为 2.32 亿元和 1.80 亿元；2021 年及 2022 年，日照港融营业总收入分别为
0.37 亿元和 0.41 亿元，净利润分别为-37.91 万元和 530.83 万元。2021 年及
2022 年，日照港融的销售净利率分别为-1.01%和 12.95%，总资产报酬率分别为
-0.29%和 2.29%。
日照港融主要通过全资子公司从事港口船舶污染处理等港口配套业务，是
港口装卸业务的必需配套环节，自身并不从事港口装卸业务，其本身资产体量
较小，盈利水平相对较低与其从事的港口配套业务有关，与青岛港及其他港口
上市公司不可比。
3、烟台港股份
烟台港股份主要从事干散杂货、集装箱、液体散货装卸及港口配套服务等
业务。根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，烟台港股份的总资产、
净资产分别为 187.79 亿元和 53.52 亿元；2021 年及 2022 年，烟台港股份营业
总收入分别为 62.48 亿元和 61.97 亿元，净利润分别为-0.59 亿元和 1.28 亿元。
2021 年及 2022 年，烟台港股份的销售净利率分别为-0.94%和 2.06%，总资产报
酬率分别为-0.31%和 0.72%。
烟台港集团下属从事港口业务的公司主要是烟台港股份、莱州港及联合管
道等。其中，烟台港股份主要经营干散杂货装卸业务（集装箱、液体散货装卸
业务收入规模占比较低），莱州港兼营干散杂货和液体散货装卸业务，联合管
道主要经营液体散货装卸业务。由于行业特性，液体散货装卸业务盈利能力普
遍高于干散杂货装卸业务，因此，莱州港、联合管道的销售净利率、总资产报
酬率等盈利指标优于烟台港股份。烟台港股份经营的散杂货装卸业务的货种主
要包括铝土矿、铁矿石、煤炭等，其盈利能力偏弱的原因主要如下：
（1）烟台港区位于山东半岛东北侧，相对于青岛港等距内陆腹地的距离
相对较远，货物在烟台港到港完成装卸后，陆运距离普遍相对较长，客户港口
装卸完成后的陆运物流成本较高，而客户在选择装卸港口时会综合考虑整体物
流成本，导致烟台港股份货物装卸服务议价能力和收费相对较低。
（2）烟台港股份港口装卸的货物中，铝土矿占比较高，由于铝土矿装卸
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务下游客户集中度高、市场竞争激烈等原因，铝土矿相比于铁矿石、煤炭等
货种，装卸费率较低。
（3）目前，烟台港已建成通车的疏运铁路线相对较少，现有疏运方式以
转水为主，转水疏运时需占用码头泊位，相比于公路、铁路等疏运方式（疏运
时无需占用码头泊位），港口使用效率偏低。
综合上述原因，烟台港股份销售净利率和总资产报酬率相对较低。
4、港航投资
港航投资主要从事港口资产租赁，向烟台港股份等公司出租港口资产业务。
根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，港航投资的总资产、净资产
分别为 59.28 亿元和 54.45 亿元；2021 年及 2022 年，港航投资营业总收入分
别为 0.05 亿元和 0.32 亿元，净利润分别为 92.59 万元和 179.97 万元。2021 年
及 2022 年，港航投资的销售净利率分别为 19.78%和 5.56%，总资产报酬率分别
为 1.72%和 0.03%。
港航投资主要拥有烟台港西港区 40 万吨矿石码头、堆场、房产、库场设施
等资产，上述资产系港口业务的核心资产，具有稀缺性。作为港口资产管理平
台，港航投资主要业务系向烟台港股份及其下属公司出租生产经营所必需的港
口资产，维护港口业务正常运转，其盈利水平与青岛港及其他港口上市公司不
可比。本次交易将港航投资注入上市公司，一是保障上市公司资产的完整性，
二是减少未来上市公司关联交易，三是将稀缺港口资源注入上市公司以增强未
来发展潜力。
5、运营保障公司
运营保障公司主要从事港口配套，提供供水、供电等必要的港口配套服务。
根据未经审计财务数据，截至 2023 年 5 月 31 日，运营保障公司的总资产、净
资产分别为 2.68 亿元和 2.21 亿元；2021 年及 2022 年，运营保障公司营业总
收入分别为 0.28 亿元和 0.75 亿元，净利润分别为 31.15 万元和 18.92 万元。
2021 年及 2022 年，运营保障公司的销售净利率分别为 1.09%和 0.25%，总资产
报酬率分别为 0.77%和 0.07%。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
运营保障公司资产体量较小且并不从事港口装卸等业务，主要从事港口配
套业务，提供供水、供电等必要的港口配套服务，是港口装卸业务的必需环节，
其盈利水平与青岛港及其他港口上市公司不可比。
（二）本次交易可能对公司盈利情况造成的影响和具体应对措施
交易标的中，部分交易标的盈利能力低于青岛港，主要原因是青岛港与大
部分同行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成
本较低，港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备
世界领先水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较
高，集疏运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在同行业港口中盈利能力
较强。而烟台港股份、油品公司等标的公司，基于上节所述原因，销售净利率、
总资产报酬率等财务指标低于青岛港及其他港口上市公司。本次交易后，预计
青岛港整体盈利规模将有所提升，但销售净利率、总资产报酬率等盈利指标短
期内会有所下降。
但是，随着山东省港口一体化整合战略的逐步实施，拟注入标的公司与上
市公司现有港口业务具有较好的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置
布局、整合客户资源、扩大营收规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司
将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化港口模式，
推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，增强上市公司整
体竞争实力。为提升标的公司及上市公司的盈利能力，降低拟注入标的资产对
上市公司带来的阶段性影响，后续将采取的具体措施如下：
1、上市公司将会统筹服务资源和商务政策，提高管理效率及客户服务质
量，提升客户黏性，促进标的公司和上市公司的经营效益提升；同时，上市公
司将统一经营管理，借助上市公司的港口管理经营经验，提高管理效率，降低
管理成本。
2、上市公司将会利用山东省港口一体化整合的战略协同效应，根据港口
与客户所在地的距离、成本、码头利用率等因素，灵活调配货源，实现资源配
置最优化，降低运营成本的同时提高整体运营效率，从而有利于标的公司和上
市公司整体盈利水平的提升。
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3、通过推动铁路路网建设，优化烟台港股份周边集疏运体系，降低综合
物流成本。目前，山东省政府正在加速推进德龙烟铁路的开通运行，德龙烟铁
路是山东省“四纵四横”铁路网的干线框架，该铁路线的开通将打造一条煤炭、
金属矿石运输的新通道，极大地增强烟台港、龙口港等山东北部港口的集疏运
能力和竞争力。具体而言，一是烟台市路网结构得到完善和优化，烟台港、龙
口港可实现通过铁路从西部运来煤炭、向西部输出金属矿石等大宗散货的良性
循环，增加烟台港股份货源；二是将缩短烟台港的陆上运输距离，降低客户综
合陆运成本，增强烟台港口竞争力，推动港口腹地向中西部地区延伸；三是将
打开胶东半岛北部的后方经济腹地，极大地改善胶东半岛的交通区位优势。目
前，德龙烟铁路已经完成铁路建设，正在试运行阶段，山东省、沿途各地市正
在积极推进后续相关工作，烟台港股份也在积极配合相关试运行工作，共同推
动德龙烟铁路早日开通运行。
4、通过推进烟台港股份周边临港产业落地，促进货源增量，优化货种结
构。烟台市政府及相关机构正在积极协同推进烟台港区临港产业落地，包括推
动吸引矿石混配、煤炭储备、石油化工及粮食加工等临港产业在烟台港股份周
边投资建设，促进铁矿石、煤炭等货源增量，降低需转水疏运的货物比例，进
一步提高烟台港股份的货物吞吐量和码头利用率，优化货种结构，提升盈利能
力。
5、港航投资等标的公司拥有核心稀缺的港口土地资产，未来注入后，上
市公司可以依托自身成熟的管理经验，根据各个港区的区域特点和优势，开展
更加科学的港区规划，进一步完善港口布局；同时，借助上市公司低成本融资
优势，未来建设投资回报率更高的项目，提高现有资产的运营效率。
（三）烟台港股份资产负债率持续较高的原因，收购烟台港股份可能对上
市公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施
上市公司及烟台港股份资产负债率水平与同行业港口可比上市公司对比情
况如下：
序号 公司 2022 年 2021 年
1 青岛港 28.18% 35.97%
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序号 公司 2022 年 2021 年
2 上港集团 33.35% 36.88%
3 宁波港 29.78% 38.00%
4 招商港口 35.07% 36.91%
5 辽港股份 27.54% 28.99%
6 广州港 52.67% 55.51%
7 唐山港 11.99% 16.58%
8 秦港股份 34.77% 39.12%
9 北部湾港 49.00% 50.90%
10 天津港 27.66% 33.51%
11 盐田港 33.80% 26.85%
12 日照港 53.34% 49.45%
13 厦门港务 48.68% 55.80%
14 锦州港 61.77% 63.90%
15 连云港 41.01% 43.03%
16 珠海港 56.22% 58.30%
17 重庆港 45.11% 44.85%
18 南京港 22.68% 25.31%
可比公司平均数 38.48% 41.10%
可比公司中位数 34.92% 38.56%
1 烟台港股份 71.53% 75.17%
数据来源：WIND
2021 年及 2022 年，烟台港股份资产负债率分别为 75.17%和 71.53%，高于
港口可比上市公司平均数及中位数水平，青岛港资产负债率分别为 35.97%和
28.18%，与港口可比上市公司相比属于偏低水平。烟台港股份资产负债率较高，
主要由于其前期码头基础设施建设投入较大，烟台港股份为非上市公司，股东
投入的资本金较少，且通过权益融资渠道有限，主要通过银行贷款和发行公司
债券等债务融资工具满足基础设施建设等投资需求，造成公司负债水平较高；
同时，烟台港股份盈利能力和经营活动产生的现金流弱于青岛港，因此未能较
快的通过经营活动收回资金以偿还债务，导致资产负债率持续偏高。
烟台港股份本次注入上市公司后，预计将提高青岛港资产负债率水平。经
测算，收购烟台港股份预计将导致青岛港资产负债率由 28.18%提高至不超过 40%
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（由于标的公司审计工作尚未完成，采用 2022 年财务数据简化加总计算，未考
虑合并抵消等因素）。由于青岛港自身资产负债率在港口可比上市公司中处于
较低水平，收购烟台港股份后，上市公司资产负债率仍处于行业平均及中位水
平上下，预计不会对上市公司造成较大偿债压力。
为应对资产负债率进一步提高可能带来的财务风险，在烟台港股份等交易
标的注入上市公司后，上市公司将有效结合各港口的集疏运条件优势、区域覆
盖优势和功能优势，实现山东省港口一体化协同发展格局，稳步提升上市公司
盈利能力，增加经营活动产生的现金流，优化资产结构，降低资产负债率提升
带来的财务风险。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 次交易
的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈 利能力
进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工 作，再
次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本 次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交 易价格
尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计 、评估
等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更 。本次
交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实 际控制
人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
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第八节 风险因素
在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与 本预案
同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的 措施达
成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取
消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项 提示”
之“六、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关 批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资 者注意
投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工 作尚未
完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据 仅供投
资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具的 审计报
告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律、法规要求的资产 评估机
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评 估值为
依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审 议与本
次交易相关的事项，同时编制《重组报告书》，并履行股东大会审议程 序。标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披 露，最
终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。
（四）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易 对价等
核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任 一交易
对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整 。按照
中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交 易需重
新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）政策风险
1、贸易政策变化风险
港口作为贸易枢纽，在现代贸易运输中具有重要的战略地位。当前 国际政
治经济形势复杂，出于贸易保护、维护本国经济发展和产业结构等需要 ，各国
进出口政策处于不断调整中。若未来标的公司的主要贸易国的相关进出 口政策
发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关业务 造成影
响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
2、行业政策变化的风险
港口行业作为国民经济重要的基础产业，长期以来受到国家政策的 支持和
鼓励，被列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五 ”现代
综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11 号）等政策文件提出，要完善
水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局等一系列举措，这为 港口持
续良好发展提供了支持。若未来行业政策环境有所变化，支持力度减弱 ，相关
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行业政策有所调整，将会对标的公司的经营业绩产生影响。
3、相关产业政策变化的风险
港口是物流运输的调配中心，经常涉及大宗商品运输的行业，如航 运业、
石化业、钢铁业和粮食业的发展与港口的发展息息相关。若未来这些相 关产业
的政策发生调整，则其影响会辐散至港口行业，对标的公司的生产经营 产生间
接的影响。
（二）宏观经济周期波动的风险
港口作为各国贸易往来的枢纽，其景气度反映了贸易往来的繁荣程 度，而
贸易的繁荣度是经济发展的直观表现之一，因此港口业务受到宏观经济 周期波
动的影响较为明显。一方面，港口行业的发展与所在国家，特别是港口 所在地
的经济发展情况有密切的关系，当所在地国民经济增长较快，对外贸易 运输的
需求会增加，反之则会减少。另一方面，港口的发展与全球经济的发展 有关，
这决定了外需的变化，从而影响了最终的贸易量。
当前全球的经济贸易形势复杂，经济增长面临来自多方面的压力， 叠加贸
易摩擦升级和逆全球化的趋势，未来宏观经济周期波动会对标的公司的 经营情
况带来不利的影响。
（三）全球航运业波动风险
标的公司的主要服务对象为国内外航运企业，因此全球航运业的波 动会对
标的公司的经营业绩产生直接影响。当前全球航运业受到运输物品供需 快速变
化、新船交付期限和旧船拆解导致运力供给与需求增长不匹配等因素的 影响呈
现出明显的周期性变化。同时，地缘政治和全球各经济体发展水平变化 等因素
导致了全球航运市场的网络布局和运营模式在不断发生调整。这些因素 对于标
的公司所涉及的码头运力和航线安排都会产生影响，从而影响标的公司吞 吐量，
进而影响标的公司的经营业绩。
（四）市场竞争风险
港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各 大港口
的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以 及经济
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。此次重组为山 东省港
口集团相关业务整合，交易各方位于环渤海地区港口群，地区港口分布 密集，
即便国家在港口规划中进行了统筹考虑，但各港口仍旧面临市场竞争的 局面。
若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩有可能受到来自市 场竞争
的不利影响。
（五）管理风险
本次交易为山东省港口集团业务整合，且交易各方均具备健全的管 理制度
和组织运行体系，但在整合之后，标的公司并入上市公司，对生产经营 的规范
要求提高，且随着未来经营规模的不断增大，员工人数扩大，标的公司 的管理
体系和组织结构可能更为复杂，使得公司的管理难度增加，处理不善的 话将对
标的公司的经营效率产生影响。
（六）本次交易后的整合风险
本次交易为山东省港口集团业务整合，将标的公司置入青岛港，从 而实现
业务优势整合、发挥协同作用的目的。但是本次重组涉及资产和业务范围 较大，
重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各 方面进
行进一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效 应难以
发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅 受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的 调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易 需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可 能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常 现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时 ，上市
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利 水平；
另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运 作。本
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、 充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其它风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市 公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 其他重要事项
一、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则
性意见
上市公司直接控股股东青岛港集团已出具《山东港口青岛港集团有 限公司
关于对青岛港国际股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：
“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业 价值。
本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进
行。”
上市公司间接控股股东山东省港口集团已出具《山东省港口集团有 限公司
关于对青岛港国际股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：
“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业 价值。
本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进
行。”
综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重 组，对
本次重组无异议。
二、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东青岛港集团关于股份减持的说明，自本 次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自 本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本 人不存
在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者 相关资
产。”
公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况如下：
（一）上市公司剥离青岛港财务有限责任公司控股权
上市公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议并于 2022
年 2 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，同意对控股子公司青岛港财务有
限责任公司进行资产重组整合。青岛港集团将青岛港财务有限责任公司 30%股
权以 53,905.44 万元的价格转让给山东省港口集团，青岛港财务有限责任公司吸
收合并日照港集团财务有限公司，山东省港口集团及其下属子公司山港 投控对
青岛港财务有限责任公司增资 92,223.00 万元。2022 年 12 月 2 日青岛港财务有
限责任公司完成交易所需所有工商变更登记手续，并更名为山东省港口 集团财
务有限责任公司。交易完成后，青岛港财务有限责任公司不再纳入上市 公司合
并报表范围。
（二）上市公司全资子公司青岛港国际物流有限公司转让青岛港国际贸易
物流有限公司 11%股权
上市公司于 2022 年 7 月 29 日至 2022 年 8 月 10 日以通讯表决书面议案的方
式进行第四届董事会第二次会议，同意上市公司全资子公司青岛港国际 物流有
限公司向山东港口陆海国际物流集团有限公司转让其持有的青岛港国际 贸易物
流有限公司（主要从事贸易业务）11%股权。2022 年 8 月 18 日完成股权转让相
关的工商变更登记手续。交易完成后，青岛港国际贸易物流有限公司不 再纳入
上市公司合并报表范围。
（三）上市公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权对山东
港口装备集团有限公司增资
上市公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年
12 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，同意以持有的全资子公司青岛港
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
口装备制造有限公司 51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资完成后，
上市公司持有山东港口装备集团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日完
成股权转让相关的工商变更登记手续。交易完成后，青岛港口装备制造 有限公
司不再纳入上市公司合并报表范围，山东港口装备集团有限公司亦不纳 入上市
公司合并报表范围。
（四）上市公司收购摩科瑞仓储 5%股权
上市公司于 2022 年 11 月 11 日履行董事会授权人士决定，同意上市公司向
MERCURIA ENERGY ASIA INVESTMENT PTE LTD 收购其持有的摩科瑞仓储
5%股权。2023 年 1 月 3 日完成股权收购相关的工商变更登记手续，并更名为青
岛港海业董家口油品有限公司。
（五）上市公司转让 Vado Investment B.V.（瓦多投资有限公司）16.50%
股权
上市公司于 2022 年 12 月 15 日履行董事会授权人士决定，同意上市公司向
马士基码头有限公司转让 Vado Investment B.V.（瓦多投资有限公司）16.50%股
权。
（六）上市公司全资子公司青岛港国际物流有限公司收购青岛智运速航物
流供应链有限公司 99%股权
上市公司于 2023 年 4 月 10 日履行总经理决定，同意上市公司全资子公司青
岛港国际物流有限公司收购自然人张亮、韩董伟持有的青岛智运速航物 流供应
链有限公司 99%股权，山东省港口集团间接全资子公司山东港口陆海国际物流
集团发展有限公司收购剩余 1%股权。截至本预案签署日，尚未完成股权转让相
关的工商变更登记手续。
（七）上市公司转让青岛港通安保安服务有限公司 100%股权
上市公司于 2023 年 6 月 5 日履行总经理决定，同意向山东港口集团服务发
展集团有限公司转让青岛港通安保安服务有限公司 100%股权。2023 年 6 月 6 日，
完成上述股权转让相关的工商变更登记手续。
上述交易中，第（四）项、第（五）项交易涉及的交易标的所从事 的业务
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与本次交易的标的公司属于相近业务范围；第（一）项、第（二）项、第 （三）
项、第（七）项交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控制 ，需纳
入本次重大资产重组的累计计算范围。除上述交易外，其余交易与本次 交易相
互独立，不存在任何关联关系，其余交易的交易对方也与本次交易的交 易对方
无关联关系，无需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以 下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易预计构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《证 券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市 公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年 2 月修订）》《26 号准则》的有关
要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信 息披露
义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地 向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及 本次交
易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾 问、审
计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意 见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、
法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其 实施将
执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司 已召开
第四届董事会第九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独 立董事
对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本 次交易
事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事 前认可
143
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联 股东予
以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规
定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加 股东大
会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对其认购的股份出具 了股份
锁定承诺，具体详见本预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股
份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“第六节
本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安
排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计 机构、
评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公 允、公
平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审计报告 编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上 年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公 司将就
本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
五、上市公司 A 股股票停牌前股价波动情况的说明
经向上交所申请，上市公司 A 股股票自 2023 年 6 月 28 日起停牌。上市公
司 A 股股票停牌前 20 个交易日期间的公司 A 股股票价格、上证指数（代码：
000001.SH）、港口指数（Wind 资讯代码：886031.WI）的累计涨跌幅情况如下：
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
股价/指数 波动幅度
（2023 年 5 月 26 日收盘价） （2023 年 6 月 27 日收盘价）
公司 A 股股价
6.94 6.97 0.43%
（元/股）
上证指数 3,212.50 3,189.44 -0.72%
港口指数 4,543.19 4,457.44 -1.89%
剔除同期大盘因素影响涨跌幅 1.15%
剔除同期同行业板块因素影响涨跌幅 2.32%
资料来源：Wind。
剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司 A 股股价在本次交
易停牌前 20 个交易日内累计上涨 1.15%，未超过 20%标准。剔除同期同行业板
块因素（港口指数，886031.WI）影响，公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计上涨 2.32%，未超过 20%标准。
综上，公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个交易日内不存在异常波动。
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、 监事、
高级管理人员，上市公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的机构 ，上市
公司直接控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易 对方及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述 主体控
制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本 次重组
的其他主体。
截至本预案签署日，本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次交易 相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与 重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事
责任的情形。
综上，截至本预案签署日，本次重组相关主体不存在《上市公司监 管指引
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第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易未收购部分标的 100%股权的原因、合理性，
以及后续是否存在进一步收购剩余股权的安排的说明
（一）公司未收购部分标的资产 100%股权的原因及合理性
本次交易中，公司未收购日照实华、烟台港股份、莱州港、联合管道 100%
股权，未直接收购港航投资 100%股权。其中，港航投资的股东包括烟台港集团、
烟台港股份及其子公司，虽然在本次重组中，上市公司仅购买烟台港集团直接
持有港航投资 64.91%股权，但由于上市公司拟同步收购烟台港股份的控股权，
烟台港股份及其子公司持有港航投资剩余 35.09%的股权，所以上市公司实际将
通过本次重组直接及间接合计控制港航投资 100%股权。
日照实华、烟台港股份、联合管道、莱州港分别是日照、烟台、莱州港区
的重要码头运营商，长期以来在各自属地港区积累了丰富的港口运营服务经验，
拥有长期稳定的客户资源和良好的市场口碑，与上市公司具有显著的协同效应。
本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入自身业务体系，充分促进标的公
司业务与上市公司现有业务的协同发展，发挥标的公司的地域优势，实现互相
促进、资源共享、优势互补、良性互动，助力上市公司港口业务实现横向扩张，
优化航线和货物布局，夯实主营业务优势，为后续发展持续注入动力。
对于日照实华、烟台港股份、莱州港、联合管道 4 家标的公司，本次未收
购 100%股权的原因及合理性主要如下：
本次交易中，上市公司拟收购日照港集团、烟台港集团直接持有的标的公
司的全部股权，目前除日照港集团、烟台港集团持有上述 4 家标的公司的股权
外，其他股东持有上述 4 家标的公司股权的情况如下：
标的公 持股比
标的公司主营业务 其他股东 股东背景
司名称 例
日照实 经贸冠德发展有限公 中 国 石 油 化工集团
主要从事油品接卸业务 50.00%
华 司 有限公司下属公司
中国宝武钢铁集团有
主要从事集装箱装卸、液体 中 国 宝 武 钢铁集团 15.00%
烟台港 限公司
散货装卸、干散杂货装卸业 有 限 公 司 及下属公
股份 宝武资源控股（上
务及港口配套服务等业务 司 5.00%
海）有限公司
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公 持股比
标的公司主营业务 其他股东 股东背景
司名称 例
中远海运（青岛）有
6.10%
限公司 中 国 远 洋 海运集团
中海码头发展有限公 有限公司下属公司
3.90%
司
国 家 开 发 投资集团
国投交通有限公司 有 限 公 司 全资子公 2.44%
司
主要从事铝矾土、散盐、石
英砂等干散杂货装卸业务和
招商局港口集团股份 招 商 局 集 团有限公
莱州港 原油、成品油等液体散货装 40.00%
有限公司 司下属公司
卸业务及港口配套服务等业
务
中 国 海 洋 石油集团
中海石油化工进出口
有 限 公 司 全资子公 36.20%
联合管 主要从事液体散货装卸、罐 有限公司
司
道 区仓储、管道输送等业务
烟台港西港区发展有 烟 台 港 股 份全资子
9.92%
限公司 公司
结合上表，上述 4 家标的公司其他股东主要为标的公司同行业和产业链下
游的重要战略股东。本次收购上述标的公司股权后，仍然保留了其他股东持有
的部分股权，有利于标的公司注入上市公司后业务平稳运营、继续发挥其他股
东的资源优势，共同促进标的公司后续业务发展和盈利能力提升，具有合理性。
（二）上市公司未就剩余股份设置特殊安排或明确的收购计划
除本预案中已披露的信息外，上市公司尚未就标的资产剩余股份设置其他
特殊安排及明确的收购计划。后续是否收购及收购计划与安排需视标的公司未
来经营战略、行业整体发展、各方股东意向等情况，由各方再行协商确定。
八、关于日照港集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及
本次未予收购的原因、合理性和未来收购计划的说明
（一）日照港集团和烟台港集团体内的其他主要港口资产
日照港集团与烟台港集团存在的其他主要港口资产如下：
所属集团 资产/公司名称 主营业务
日照港集团 日照港股份有限公司及其子公司 港口装卸业务
岚山港区 30 万吨级原油码头三期
日照港集团 液体散货装卸业务
工程
日照港集团 日照港晨华输油有限公司 油品管道业务
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所属集团 资产/公司名称 主营业务
日照港集团 日照港明港原油码头有限公司 液体散货装卸业务
烟台港集团 寿光港有限公司及其子公司 港口装卸业务
烟台港集团 烟台港魏立码头有限公司 港口装卸业务
烟台港集团 山东港源管道物流有限公司 液体散货装卸及管道业务
烟台港集团 烟台港裕龙管输仓储物流有限公司 油品管道业务
（二）本次未予收购的原因和合理性以及后续计划
1、未予收购的原因和合理性
山东省政府于 2019 年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重
大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体，而青岛
港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务等。
自 2022 年 1 月，青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团 51%股权
无偿划转至山东省港口集团后，山东省港口集团控制的日照港集团、烟台港集
团、渤海湾港集团等，与青岛港在港口业务方面存在同业竞争。
本次交易将日照港集团、烟台港集团下属部分港口资产注入上市公司，旨
在优化省内港口资源配置、提高港口资源综合利用能力，避免资源浪费和同质
化竞争。本次交易是山东省港口集团为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过
资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。本次交
易将减少上市公司与日照港集团、烟台港集团在港口业务方面的同业竞争。然
而，由于部分港口资产存在持续亏损、资产瑕疵、正在建设等问题，从维护上
市公司利益角度出发，暂不具备注入上市公司条件，因此本次交易完成后，上
市公司仍与山东省港口集团在港口业务方面存在同业竞争问题，具体情况如下：
所属集团 公司名称 本次未注入上市公司的原因
日照港股份系上交所主板上市公司，同业竞争
问题的处理将牵涉到国有资产监管及众多中小
日照港股份有限公司
股东的利益，需考虑因素较多，且相关资产尚
日照港集团 （以下简称“日照港
需进行梳理或整合，限制了在当下通过资产、
股份”）及其子公司
业务、股权等整合方式解决公司与日照港股份
的同业竞争，相关方案尚在研究过程中。
日照港晨华输油有限 日照港晨华输油有限公司主要资产是岚莒管道
日照港集团
公司 工程，该管道正在建设。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所属集团 公司名称 本次未注入上市公司的原因
根据日照港明港原油码头有限公司章程约定，
日照港岚山港区 30 万吨级原油码头三期工程后
日照港明港原油码头 续将注入日照港明港原油码头有限公司（目前
日照港集团
有限公司 该码头由日照港集团投资建设，尚未投产）。报
告期内，日照港明港原油码头有限公司受到大
额行政处罚。
山东港源管道物流有 山东港源管道物流有限公司生产经营必需的罐
烟台港集团
限公司 区工程正在建设。
烟台港裕龙管输仓储物流有限公司主要资产是
烟台港裕龙管输仓储
烟台港集团 烟台港西港区至龙口裕龙岛管道线路工程，该
物流有限公司
管道正在建设。
烟台港魏立码头有限公司尚未办妥相关土地的
烟台港魏立码头有限
烟台港集团 土 地 证 ， 资 产 权属存 在瑕 疵，且盈利能力较
公司
弱。
寿光港有限公司及其
烟台港集团 多年持续大额亏损，且已资不抵债。
子公司
渤海湾港集 渤海湾港集团及其子
多年持续大额亏损。
团 公司
2、后续尚无相关收购计划
因前述港口资产尚不满足注入上市公司条件，上市公司目前尚无相关资产
的收购计划。但山东省港口集团将加快推进不符合注入上市公司条件的港口公
司及资产的整改工作，尽快解决相关公司的资产瑕疵问题，加快培育尚处在建
设期及盈利能力较差的公司，山东省港口集团将争取在解决同业竞争承诺到期
（2027 年 1 月）前完成资产整改，将山东省港口集团下属存在与青岛港业务重
合的企业相关的资产、业务进行整合，解决同业竞争问题。
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青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易
的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨
关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法 》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的实施发行股份及支付 现金购
买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
2、本次交易的交易对方山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港
集团”）、山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”） 均为公
司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司。根据《上海证 券交易
所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易中，公司发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的定价
原则符合相关规定，定价公平、合理。
4、本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单位
备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的公 允性，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及本次交易的其他 相关议
案提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，并经公司第四届董事 会第九
次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依 法回避
表决。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律 法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
6、为实施本次交易，同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效
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条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
7、《重组预案》、公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，
《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组 预案》
及相关协议的内容。
8、本次交易有利于增强公司的综合竞争实力，提升公司企业价值，有利于
公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的
情况。
9、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需取得有权国 有资产
监督管理部门批复、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委 员会作
出予以注册决定等必要的审批程序后方可实施。
综上，我们一致同意本次交易相关议案。”
二、独立财务顾问意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法 》《重
组管理办法》《26 号准则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，并本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次 交易的
基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26
号准则》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，《重组预案》
及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和 中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
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3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附生效条件的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规 和规范
性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再
次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律 、法规
及规范性文件的相关规定，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。”
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第十一节 声明与承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容 真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关 数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产 经审计
的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及 全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事 项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚 需上交
所审核通过并报中国证监会注册生效。
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（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之青岛港全体董事声明之签署页）
全体董事签名：
苏建光 李武成 朱 涛
张保华 王芙玲 薛宝龙
李 燕 蒋 敏 黎国浩
青岛港国际股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之青岛港全体监事声明之签署页）
全体监事签名：
谢春虎 王亚平 杨秋林
刘水国 李正旭 姚隽隽
青岛港国际股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之青岛港全体高级管理人员声明之
签署页）
全体高级管理人员签名：
张保华 常志专 陈为亮
李靖逵 于守水 孙洪梅
青岛港国际股份有限公司
年 月 日
156
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（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
青岛港国际股份有限公司
年 月 日
157
