青岛港：青岛港国际股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告2023-08-26
证券简称：青岛港 证券代码：601298 公告编号：临 2023-033
青岛港国际股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开第四
届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了修订《青岛
港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等治理制度的相关议案，
修订了《公司章程》及部分公司治理制度。其中，《公司章程》及部分公司治理
制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于《公司章程》的修订情况
鉴于原《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境
外上市公司章程必备条款》自 2023 年 3 月 31 日起废止，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范
性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进
行修订，具体修订内容请见本公告附件一。
《公司章程》的修订已于 2023 年 8 月 25 日经公司第四届董事会第十一次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。
二、关于公司治理制度的修订情况
为进一步规范公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新
规定及《公司章程》的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《青岛港国际
股份有限公司股东大会议事规则》《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》
1
《青岛国际股份有限公司监事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司对外担保
管理制度》《青岛港国际股份有限公司总经理工作细则》及《青岛港国际股份有
限公司董事会秘书工作细则》的部分条款进行修订，具体修订内容请见本公告
附件二至附件七。
《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》《青岛港国际股份有限公司
董事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》《青岛港国际
股份有限公司总经理工作细则》及《青岛港国际股份有限公司董事会秘书工作
细则》的修订已于 2023 年 8 月 25 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通
过，《青岛国际股份有限公司监事会议事规则》的修订已于 2023 年 8 月 25 日经
公司第四届监事会第十一次会议审议通过。其中，《青岛港国际股份有限公司股
东大会议事规则》《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股
份有限公司监事会议事规则》及《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》
尚需公司股东大会审议批准后生效。
特此公告。
附件一：《青岛港国际股份有限公司章程》修订条款对照表
附件二：《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
附件三：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
附件四：《青岛港国际股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
附件五：《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表
附件六：《青岛港国际股份有限公司总经理工作细则》修订条款对照表
附件七：《青岛港国际股份有限公司董事会秘书工作细则》修订条款对照表
青岛港国际股份有限公司董事会
2023 年 8 月 26 日
2
附件一：《青岛港国际股份有限公司章程》修订条款对照表
序号 修订前 修订后
因本次修订增减条款、调整条款顺序，本章程条款序号将相
应调整。原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订
后的本章程亦做相应变更。
1 第一条 为维护青岛港国际股份有限公司（以下简称“公 第 一 条 为 维 护 青 岛 港 国 际 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“公
司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行 司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称“《 公 司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
法 》”）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称“《 证 券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（以下简称 程指引（2016 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券
“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务 交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下 及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《香港联合交
简称“《特别规定》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市 易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《到境外上市公司章 《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）等法律法规及规范 等法律法规及规范性文件，制定本章程。
性文件，制定本章程。 公司须遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程。公司
公司须遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程。 在任何时间不应准许或令本章程有任何修改，以致本章程不再符
公司在任何时间不应准许或令本章程有任何修改，以致本章 合《香港上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》使用的有
程不再符合《香港上市规则》、《上海证券交易所股票上市规 关规定。
则》使用的有关规定。
3
序号 修订前 修订后
2 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和中
和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程及其附件之 华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程及其附件之目的，不
目的，不包括香港、澳门、台湾地区）其他有关法律、行政 包括香港、澳门、台湾地区）其他有关法律、行政法规成立的股
法规成立的股份有限公司。 份有限公司。
…… ……
3 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类 股，包括内资股和外资股股份，但除适用的法律法规及/或有关
的股份。 上市规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设
享有同等权利。 置其他种类的股份。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有
同等权利。
4 第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内 第十五条 经国务院证券主管机构批准中国证券监督管理委员
投资人和境外投资人发行股票。 会（以下简称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
5 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上 删除
市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的
实施安排。
4
序号 修订前 修订后
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的
计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别
实施。
6 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 删除
境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情
况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分
次发行。
7 新增 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
8 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程
章程的有关规定批准增加注册资本。 的有关规定批准增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）向非特定投资人募集新股公开发行股份；
（二）向特定投资人和/或现有股东配售新股； （二）向特定投资人和/或现有股东配售新股非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式。 （五）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据 式。
国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家
有关法律、行政法规规定的程序办理。
5
序号 修订前 修订后
9 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
规、部门规章、公司章程和公司股份上市地上市规则的规 部门规章、公司章程和公司股份上市地上市规则的规定，报国家
定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 有关主管机构批准，依法购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本资本而注销股份；
…… ……
10 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
以下列方式之一进行： 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（四）法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
方式。 （四）法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第 式。
（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 公司因本章程第二十九三十条第（三）项、第（五）项、第
易方式进行。 （六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
11 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 删除
时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大
会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
……
6
序号 修订前 修订后
12 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发 删除
行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
……
13 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 删除
易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关
高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
14 第五章 购买公司股份的财务资助 删除
15 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利： 第四十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益
利益分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
人参加股东会议，并行使相应的表决权； 加股东会议，并行使相应的表决权（除非个别股东受公司股票上
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议 市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；
或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 质询；
7
序号 修订前 修订后
与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 质押其所持有的股份；
1、在缴付成本费用后得到公司章程； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 1、在缴付成本费用后得到公司章程；
…… 2、有权查阅和在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
……
16 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券 删除
交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东
的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全
体或者部分股东利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事的责任；
……
17 第六十一条 第五十八条所称控股股东是具备以下条件之 第五十三条 第五十八条本章程所称“控股股东”是具备以下条
一的人： 件之一的人：
…… ……
18 第六十三条 股东大会行使下列职权： 第五十五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
8
序号 修订前 修订后
地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
项。
19 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
通过： 过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 产 30%的担保；
保； （三四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（六）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的 保；
需经股东大会审议通过的其他担保。 （五六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
…… （六七）公司股票上市的地证券交易所或者公司章程规定的
需经股东大会审议通过的其他担保。
……
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公司造
成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。
9
序号 修订前 修订后
20 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第六十一条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提 需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的
后果作出认真的解释； 解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高 （六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的
害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总
总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议案的全 （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议案的全文；
文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该 人不必为股东；
股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。
10
序号 修订前 修订后
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （一）指定会议的地点、日期和时间；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
意见及理由。 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交
易所要求和本章程等规定的其他要求。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
21 第七十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 第六十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股 址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也
东大会通知也可以用公告方式进行。 可以用公告方式进行。
前款所称公告，在符合法律法规、本章程规定及公司股 前款所称公告，在符合法律法规、本章程规定及公司股票上
票上市地上市规则的前提下，应当在国务院证券主管机构指 市地上市规则的前提下，应当在国务院证券主管机构指定的一家
11
序号 修订前 修订后
定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股 或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有
股东已收到有关股东会议的通知。 关股东会议的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
22 第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
签署。该等授权委托书应载明下列内容： 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名； 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
…… 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
……
23 第七十五条 …… 第六十七条……
若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权 若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其
12
序号 修订前 修订后
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股 认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议
东会议上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授 上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书
目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的 由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出 所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权
示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式 和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是
授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 公司的个人股东一样。
24 第八十六条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 第七十八条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
露。 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 股份总数。
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
利。 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
13
序号 修订前 修订后
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
25 第九十二条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决 删除
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成
票或者反对票。
26 第九十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投 删除
票表决，会议主席有权多投一票。
27 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类 （一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股
股票、认股证和其他类似证券； 票、认股证和其他类似证券增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形
式； 式；
（四）公司章程的修改； （四）（三）公司章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额 （五）（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公 （七）（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或
司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
14
序号 修订前 修订后
28 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 第八十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，
议，应当按照下列程序办理： 应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以
10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署 上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数
一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临 份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者
时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持 类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面
股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律法规 要求日计算。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东
开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知 作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，
议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该
持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东有 拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东有权向监事会提
权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应 议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监
当以书面形式向监事会提出请求。 事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议 （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，
的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原 应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集
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序号 修订前 修订后
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担， 举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 欠付失职董事的款项中扣除。
29 第九十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会派出机构 通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交
和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 告时，向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有
时，向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交 关证明材料。
有关证明材料。
30 第一百〇九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
31 第九章 类别股东表决的特别程序 删除
32 新增 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
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序号 修订前 修订后
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规
则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
33 新增 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
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序号 修订前 修订后
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规
则及本章程规定的其他勤勉义务。
34 第一百三十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职 第一百一十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书，
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
高级管理人员，决定其报酬事项； 公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
……
18
序号 修订前 修订后
35 第一百三十三条 对于股东大会授权董事会决定的下列事 第一百一十七条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，
项，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
委托理财、关联交易、对外担保等的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外担保、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
行评审，对于其中根据法律、行政法规、部门规章或本章程 审，对于其中根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
规定应当由股东大会决定的事项，董事会应当在审议后提交 由股东大会决定的事项，董事会应当在审议后提交股东大会审议
股东大会审议批准。董事会有权决定的事项具体如下： 批准。董事会有权决定的事项具体如下：
…… ……
（八）本章程第六十四五十六条规定之外的对外担保。
36 第一百三十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固 删除
定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
37 第一百四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
可举行。 行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
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序号 修订前 修订后
董事的过半数通过。 的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
38 第一百四十六条 董事会会议记录应当包括以下内容： 第一百二十九条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
39 第一百五十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 第一百三十七条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会
知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
（一）保证公司有完整的组织文件和记录； 务等事宜。
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
和文件； 关规定。
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； 人，由董事会委任。其主要职责是：
（四）履行法律法规及本章程规定的其他职责以及公司 （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
股票上市地要求具有的其他职责。 （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）履行法律法规及本章程规定的其他职责以及公司股票
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序号 修订前 修订后
上市地要求具有的其他职责。
40 第一百五十五条 公司董事或者除公司总经理、财务总监 删除
之外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董
事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
41 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
42 第一百六十四条 公司总经理在行使职权时，应当根据法 第一百四十六条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司高级管理人员应当根据法律、法规和本章程第一百一十
一条及第一百一十二条的规定，履行忠实义务和勤勉义务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
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序号 修订前 修订后
43 第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下 第一百五十四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
列职权： ……
…… 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
44 第一百七十八条 监事应当依照法律、行政法规及公司章 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
程的规定，忠实履行监督职责。 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行
监督职责。
45 第一百七十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董 第一百六十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员： 监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
…… ……
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定， （七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
年； （八）（六）被国务院证券监督管理机构中国证监会处以采
（八）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处 取证券市场禁入措施处罚，期限未满的；
罚，期限未满的； （九）（七）法律、行政法规或公司股票上市地规则规定的
（九）法律、行政法规或公司股票上市地规则规定的其 其他情况。
他情况。
46 第一百八十条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级 删除
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序号 修订前 修订后
管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在
任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
47 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和 删除
其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应
当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
……
48 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和 删除
其他高 级管理 人员 ， 不得指 使下列 人员或 者机构 （“相关
人”）做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员的配偶或者未成年子女；
……
49 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终 高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对
止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发 续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形 间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束对公司和
和条件下结束。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍有效。
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序号 修订前 修订后
50 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和 删除
其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由
股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规
定的情形除外。
51 第一百八十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经 删除
理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员视为做了前条所规定的披露。
52 第一百九十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总 删除
经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
53 第一百九十一条 公司不得直接或者间接向公司和其母公 删除
司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提
供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
贷款担保。
……
54 第一百九十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其 删除
贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
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序号 修订前 修订后
55 第一百九十三条 公司违反第一百九十二条第一款的规定 删除
所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情
的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善
意购买者的。
56 第一百九十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证 删除
人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
57 第一百九十六条 公司应当与董事、监事及高级管理人员 第一百六十八条 公司应当与董事、监事及高级管理人员订立
订立书面合同，其中至少应当包括下列规定： 书面合同，其中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表 （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵
示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并 守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、
守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所的规定，并明确 《股份购回守则》及其他香港联交所的规定，并明确公司享有本
公司享有本章程规定的补救措施，相关合同及职位均不得转 章程规定的补救措施，相关合同及职位均不得转让；
让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表 守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）《香港上市规则》规定的仲裁条款。
（三）《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经股东
公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经 大会事先批准，前述报酬事项包括：
股东大会事先批准，前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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序号 修订前 修订后
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报 （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的
酬； 报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
员的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； 项。
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
款项。 利益向公司提出诉讼。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获
取的利益向公司提出诉讼。
58 第一百九十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报 删除
酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、
监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或
者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
……
59 新增 第一百六十九条 经股东大会批准，公司应当为董事、监事购
买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
60 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管国
主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计 家有关部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制
制度。 度。
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序号 修订前 修订后
61 第二百条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈 删除
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
文件所规定由公司准备的财务报告。
62 第二百〇一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 删除
的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有
权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在召开年度股东大
会前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表
以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许
的方式送达给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东
的名册登记的地址为准。
63 第二百〇二条 公司的财务报表应当按中国企业会计准则 删除
及法规编制。
64 第二百〇四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计 国务院证券监督管理机构中国证监会和证券交易所报送并披露年
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院 度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会 向国务院证券监督管理机构中国证监会派出机构和证券交易所报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构派出机构
送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律法规 和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有
及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监 关法律法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的规定进行编
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序号 修订前 修订后
管机构的相关规定予以公告。 制，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
65 第二百〇七条 资本公积金包括下列款项： 删除
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他
收入。
66 第二百一十六条 公司应当在香港为持有境外上市外资股 第一百八十四条 公司应当在香港为持有境外上市外资股份的
份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境
公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项， 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由他代该等股
由他代该等股东保管该等款项，以待支付予该等持有人。 东保管该等款项，以待支付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所
易所有关规定的要求。 有关规定的要求。
公司委任的持有香港上市外资股的股东的收款代理人， 公司委任的持有香港上市外资股的股东的收款代理人，应当
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
67 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 第一百八十七条 公司应当聘用符合国家有关《证券法》规定
立的会计师事务所，审计公司年度财务报告，并审核或审计 的、独立的会计师事务所，审计公司年度财务报告，并审核或审
公司的其他财务报告。 计公司的其他财务报告进行会计报表审计、净资产验证及其他相
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
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序号 修订前 修订后
68 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本 删除
次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
69 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事 删除
会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该
等会计师事务所仍可行事。
70 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
董事会确定。 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
71 第二百二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 第一百九十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以
所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事 填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填
会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所
会计师事务所时，应当符合下列规定： 时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之
之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
已离任的会计师事务所。 的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。 离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚， 公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
29
序号 修订前 修订后
否则应当采取以下措施： 采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所
所作出了陈述； 作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股
东。 东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股 项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会； 1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会
与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司 议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
前任会计师事务所的事宜发言。 师事务所的事宜发言。
72 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所， 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当
应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会 事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
公司有无不当情事。 当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方
的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明
30
序号 修订前 修订后
知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交
交代情况的声明；或者 代情况的声明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。 2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印
印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述，
陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。 公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将
公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上 前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，
市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取 述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞
其就辞聘有关情况作出的解释。 聘有关情况作出的解释。
73 第二百二十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会 第一百九十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出
提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审 方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合
者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股 并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东 决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
查阅。 对 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达，收件人地址
对 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达，收件人 以股东名册登记的地址为准。
地址以股东名册登记的地址为准。
74 第二百三十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣 删除
31
序号 修订前 修订后
告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知
中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为
公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权
立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会
报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，
并在清算结束时向股东大会作最后报告。
75 第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师 及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报
验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自 股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有
股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件 关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
76 第二百四十七条 根据《中国共产党章程》和《公司法》 第二百一十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规
的规定，公司设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大 定，公司设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落
局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋 实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工 工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党
作人员同步配备、党建工作同步开展。公司各级党组织活动 建工作同步开展。公司各级党组织活动依照《中国共产党章程》
依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 及相关政策规定办理。公司为党组织的活动提供必要条件。
77 第二百五十二条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内 第二百一十七条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容
32
序号 修订前 修订后
容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构 的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后
批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登 生效；股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
记。 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
78 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
的信息，按规定予以公告。 主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
79 第二十二章 争议的解决 删除
80 第 二 百 五 十 六 条 公 司 章 程 所 称“以 上”、“以 内”、“以 第二百二十条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
下”， 都 含 本 数 ；“不 满”、“以 外”、“低 于”、“多 于”不 含 本 超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
33
附件二：《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
序号 修订前 修订后
因本次修订增减条款、调整条款顺序，本议事规则条款
序号将相应调整。原议事规则中涉及之间相互引用的条款序
号变化，修订后的本议事规则亦做相应变更。
1 第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范青岛港国际 第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范青岛港国际
股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大 股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大
会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据 会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、 人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、
定》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《青岛港 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《青岛港国际股
国际股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及规范
规及规范性文件，制定本规则。 性文件，制定本规则。
…… ……
2 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十四）审议批准公司章程第六十四条规定的担保事 （十四）审议批准公司章程第六十四五十六条规定的担
项； 保事项；
（十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公 （十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
34
序号 修订前 修订后
（十六）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股 （十六）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股
东大会作出决议的关联交易或其他交易事项； 东大会作出决议的关联交易或其他交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其 市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其
他事项。 他事项。
3 新增 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规定的
需经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
35
序号 修订前 修订后
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，
但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议，并
经公司全体董事过半数通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公
司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。
4 第五条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）、临时 第六条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）、临时
股东大会；或全体股东大会、类别股东大会。 股东大会；或全体股东大会、类别股东大会。
股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则 后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第
第六条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 六条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告国务 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告国务
院证券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并 院证券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。 公告。
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股
东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变 东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变
更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东大 更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东大
会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可 会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可
以参加类别股东大会。 以参加类别股东大会。
36
序号 修订前 修订后
5 第九条 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 第十条 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数 10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数
份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会 份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会
或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东 或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东
提出书面要求日计算。 提出书面要求日计算。
6 第十条 董事会应在收到第九条规定的书面请求后 10 日 第十一条 董事会应在收到第九十条规定的书面请求后 10
内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股
会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的 东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或 意。
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或
该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东有权向监 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在
事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书 该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东有权向监
面形式向监事会提出请求。 事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应 面形式向监事会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应
变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发 在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的
出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
…… 召集和主持。
……
37
序号 修订前 修订后
7 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会或 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会或
类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会或类别股东会议职责，监事会可 行或者不履行召集股东大会或类别股东会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
8 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向国务院证券监督管理委员会派出机 书面通知董事会，同时向国务院证券监督管理委员会派出机
构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向国务院证券监督管理委员会派出机构和证 会决议公告时，向国务院证券监督管理委员会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
38
序号 修订前 修订后
9 第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 第二十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。 东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在符合法律法规、本章程规定及公司股 前款所称公告，在符合法律法规、本章程规定及公司股
票上市地上市规则的前提下，应当在国务院证券监督管理机 票上市地上市规则的前提下，应当在国务院证券监督管理机
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内 构指定的一家或者多家报刊上刊登规定条件的媒体和证券交
资股股东已收到有关股东会议的通知。 易所网站上公布有关信息披露内容，一经公告，视为所有内
…… 资股股东已收到有关股东会议的通知。
……
10 第二十四条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第二十五条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提 定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提
出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议 出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议
中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作 中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出
出认真的解释； 认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理及其他高 （六）如任何董事、监事、总经理、副总经理及其他高
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利
39
序号 修订前 修订后
害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文； 文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权 （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权
委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股 委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股
东代理人不必为股东； 东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名及电话号码。 （十）会务常设联系人姓名及电话号码。
（一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券交易所要求和本章程等规定的其他要求。
40
序号 修订前 修订后
11 第五十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 第五十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 条第一款、第二款规定的 ，该超过规定比例部分的股份在买
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 会有表决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
利。 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
12 第五十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决 删除
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票或者反对票。
13 第六十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投 删除
票表决，会议主席有权多投一票。
41
序号 修订前 修订后
14 第六十五条 股东大会对提案进行表决前，应当依法推举 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当依法推举
2 名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系 2 名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系关
的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。股东大会对提 联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。股东大
案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表，以及审 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表，
计师或 H 股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计 以及审计师或 H 股股票登记机构或者有资格担任审计师的外
师之一共同负责计票、监票，并及时公布表决结果，对议案 部会计师之一共同负责计票、监票，并及时公布表决结果，
的表决结果载入会议记录。 对议案的表决结果载入会议记录。
…… ……
15 第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类 （一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类
股票、认股证和其它类似证券； 股票、认股证和其他类似证券增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公
（四）公司章程的修改； 司形式；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）（三）公司章程的修改；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
（六）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公 （六）（五）股权激励计划；
司章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通 （七）（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则
过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对
它事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
16 第十一章 类别股东表决的特别程序 删除
42
附件三：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
序号 修订前 修订后
因本次修订增减条款、调整条款顺序，本议事规则条款
序号将相应调整。原议事规则中涉及之间相互引用的条款序
号变化，修订后的本议事规则亦做相应变更。
1 第七条 董事会行使下列职权： 第七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项： 购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘
高级管理人员，决定其报酬事项； 书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
…… 或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事
项和奖惩事项；
……
2 第八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的 删除
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
43
序号 修订前 修订后
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
3 第十一条 对于公司股东大会授权董事会决定的下列事 第十条 对于公司股东大会授权董事会决定的下列事项，
项，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等的权限，建立严格
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对于 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
其中根据法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 人员进行评审，对于其中根据法律、行政法规、部门规章或
股东大会决定的事项，董事会应当在审议后提交股东大会批 公司章程规定应当由股东大会决定的事项，董事会应当在审
准。董事会有权决定的事项具体如下： 议后提交股东大会批准。董事会有权决定的事项具体如下：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 50% （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%
的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资活动； 的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资活动；
…… ……
4 第十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定， （七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5
年； 年；
（八）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处 （八）（六）被国务院证券监督管理机构中国证监会处以
罚，期限未满的； 采取证券市场禁入措施处罚，期限未满的；
44
序号 修订前 修订后
（九）法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规定 （九）（七）法律、行政法规或公司股票上市地规则规定
的其他情况。 的其他情况。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
5 第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
对公司负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务：
（一）及时了解公司业务经营管理状况和财务状况； （一） 及时了解公司业务经营管理状况和财务状况；
（二）对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监 （二） 对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监
督； 督；
（三）平等对待所有股东； （三） 平等对待所有股东；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
市规则及公司章程规定的其他勤勉义务。 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
45
序号 修订前 修订后
（四六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
上市规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
6 第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 删除
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本章前条
所规定的披露义务。
7 第六十二条 董事会作出的普通决议，必须经全体董事过 第六十条 董事会作出的普通决议，必须经全体董事过半
半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对 数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。 的决议为准。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
8 第八十二条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“过”不 第 八 十 条 本 规 则 所 称“以 上”、“内”、“不 超 过”都 含 本
含本数。本规则所称“关联”的含义分别与《香港上市规则》 数，“过”、“低于”不含本数。本规则所称“关联”的含义分别
中所称的“关连”相同。 与《香港上市规则》中所称的“关连”相同。
46
附件四：《青岛港国际股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
序号 修订前 修订后
1 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定， （七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未
年。 逾 5 年；
（八）被国务院证券监督管理部门处以证券市场禁入 （八）（六）被国务院证券监督管理机构中国证监会处
处罚，期限未满的； 以采取证券市场禁入措施处罚，期限未满的；
（九）法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规 （九）（七）法律、行政法规或公司股票上市地规则规
定的其他情况。 定的其他情况。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在
任职期间出现本条情形的，解除其职务。 任职期间出现本条情形的，解除其职务。
2 第二十二条 监事会行使下列职权： 第二十二条 监事会行使下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意 （一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
…… ……
监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质 监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质
询或者建议。 询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
47
序号 修订前 修订后
3 第 四 十三条 本规则所称“以上”、“少于”都 含本数 ， 第 四 十 三 条 本 规 则 所 称“以 上”、“少 于”都 含 本 数 ，
“过”不含本数。 “过”、“低于”不含本数。
48
附件五：《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表
序号 修订前 修订后
根 据 公 司 内 部 调 整 ， 统 一 将“财 务 部”改 为“财 务 管 理
部”、“监审部”改为“审计部”、“法务部”改为“法律合规部”。
第一条 为了促进青岛港国际股份有限公司（以下称“公 第一条 为了促进青岛港国际股份有限公司（以下称“公
司”）诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的 司”）诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对
对外形象，加强公司对外担保管理，规避和降低经营风险、 外形象，加强公司对外担保管理，规避和降低经营风险、财
财务风险，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司 务风险，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交 知》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 》（ 以 下 称“《 香 港 上 市 规 担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港
则》”）及其他适用法律、法规及其他规范性文件以及《青 联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上
岛港国际股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规 市规则》”）及其他适用法律、法规及其他规范性文件以及
定，结合公司实际情况，特制定本制度。 《青岛港国际股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
1 第十八条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过 第十八条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过
后，还须报股东大会批准： 后，还须报股东大会批准：
（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
49
序号 修订前 修订后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 总资产 30%的担保；
保； （三四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保；
（六）公司股票上市地证券监督管理机构、上市地上市 （四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
规则或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担 担保；
保。 （五六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议前述第（五）项议案时，该股东或者受 （六七）公司股票上市地证券监督管理机构、上市地上
该实际控制人支配的股东及其关联方（及按上市地上市规则 市规则或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担
所指定的有关人士），不得参与该项表决，并不计入法定人 保。
数，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 股东大会在审议前述第（五）项议案时，该股东或者受
以上通过。 该实际控制人支配的股东及其关联方（及按上市地上市规则
所指定的有关人士），不得参与该项表决，并不计入法定人
数，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公
司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。
50
附件六：《青岛港国际股份有限公司总经理工作细则》修订条款对照表
序号 修订前 修订后
1 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破
坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入 （六）被国务院证券监督管理机构中国证监会处以采
处罚，期限未满的； 取证券市场禁入措施处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定不 （七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定不
得担任公司经营管理者的其他人员。 得担任公司经营管理者的其他人员。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2 第八条 总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定， 第八条 总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。 履行诚信和勤勉的义务。
51
序号 修订前 修订后
第八条 总经理应当根据法律、法规和公司章程的规
定，履行忠实义务和勤勉义务，维护公司和全体股东的最
大利益。总经理因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
52
附件七：《青岛港国际股份有限公司董事会秘书工作细则》修订条款对照表
序号 修订前 修订后
1 第一条 为规范青岛港国际股份有限公司（以下称“公 第一条 为规范青岛港国际股份有限公司（以下称“公
司”）治理行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中 司”）治理行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证 人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交
券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《境外上市公司 易所上市公司董事会秘书管理办法》、《境外上市公司董事
董事会秘书工作指引》、《上海证券交易所股票上市规 会秘书工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、 港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所
法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
（以下称“公司章程”），制定本规则。 规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》
（以下称“公司章程”），制定本规则。
2 第八条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如 第八条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如
果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够 果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够
的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含 的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含
副职）、财务总监不得兼任董事会秘书。 副职）、财务总监不得兼任董事会秘书。
53
