青岛港国际股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护青岛港国际股份有限公司（以下简称“公
司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规及规范性文件，
制定本章程。
公司须遵守及符合《公司法》及本章程。公司在任何时
间不应准许或令本章程有任何修改，以致本章程不再符合
《香港上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》使用的
有关规定。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和中华人民共
和国（以下简称“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括
香港、澳门、台湾地区）其他有关法律、行政法规成立的股
份有限公司。
公司经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以青
国资规〔2013〕38 号文批准，以发起方式设立，于 2013 年
11 月 15 日在青岛市工商行政管理局注册登记，取得企业法
人营业执照，公司的企业法人营业执照号码为：
—1—
370200020002936。
公司的发起人为：青岛港（集团）有限公司、码来仓储
（深圳）有限公司、青岛远洋运输有限公司、中海码头发展
有限公司、光大控股（青岛）融资租赁有限公司、青岛国际
投资有限公司。
第三条 公司注册名称
中文名称：青岛港国际股份有限公司
英文名称：Qingdao Port International Co., Ltd.
第四条 公司住所：青岛市黄岛区经八路 12 号
邮政编码：266500
电话：0532-82982189
传真：0532-82822878
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规
定的管辖和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和
责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第七条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利
义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以
—2—
依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可
以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务总监和董事
会秘书。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司
投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除
法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组
织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济和现
代企业制度的要求，以市场需求、客户需要为导向，加快港
口功能、经营模式、发展方式转型升级。充分发挥百年老港
卓越的管理模式，以港口装卸主业为依托，全力打造制度完
善、经济效益领先的码头运营商、资本运营商和综合物流服
务提供商，实施多元化经营，把青岛港建成世界物流强港、
国际贸易中心港和东北亚枢纽港。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
—3—
为准。公司的经营范围为:国内沿海普通货船运输（水路运输
许可证有效期限以许可证为准）。码头及其他港口设施服务；
货物装卸、仓储服务；港口旅客运输服务；港口拖轮、驳运
服务；船舶港口服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修
服务；压力管道的安装；管道安装配套工程；液化天然气经
营、建设经营液化天然气加气站;码头开发经营、管理；港口
建设工程项目管理；航道疏浚、吹填；土石方工程；市政工
程施工；船舶、浮船坞、房屋租赁；货物和技术的进出口业
务；发布国内广告业务；国际货运代理；施工劳务作业、建
筑劳务分包、港航设备安装及水上交管工程施工、机械设备
制造、安装、改造、维修；制造、安装、改造、维修起重机；
通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化工程施工；
电子设备安装工程施工；计算机技术、通信技术开发；港口
通讯设施租赁；电气设备制造及售电；防火装置、变配电设
备安装；港内送变电；供电设备维护、电力线路、照明工程
安装及维修；电气工程设计及咨询；输电、供电、受电设施
的试验；计量检定、校准、检测；防水防腐保温；海洋石油
工程；石油化工工程施工、检维修；金属钢结构、金属储罐
制造、安装。批发零售：电气设备及材料、通信设备、计算
器设备、电子设备、招标代理。以下限分支机构经营：港口
供电、供水、供气；国内劳务派遣；汽车租赁；集装箱装卸、
中转、堆存、保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储；机械
设备租赁；公路运输；普通货运；运输中介服务；通信、信
息服务；停车服务；道路货运代理；客车货物配载、仓储、
—4—
装卸、搬运；船舶代理；船舶服务；海洋石油作业；船舶工
程安装、维护；候船厅；候船厅内客运服务；行李保管寄存
（不含危险品）、打包、铅封、装卸；订购船票、站台票；港
口清淤、港口建设工程管理；工具制造；外轮供水；物业管
理；安全技术防范工程施工；铆焊加工；铸锻加工；轮胎翻
新；船舶制造、维修；二类机动车维修；机动车整车修理、
总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；绝缘防
火防盗装置、通信线路、通信设备安装工程；批发、零售：
建材五金、钢材、水泥、机电产品、矿石；日用百货、文体
用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、预包装食品；汽油、
柴油、润滑油、水产品及其制品、干鲜果品、冷食、饮料；
生产糕点、面粉、花生油、山泉水、挂面、豆制品、风干肠；
生产加工：针纺织品、绳网、塑料制品、服装、篷布网；港
口工属具制修；印刷；会议服务；国内货运代理、销售汽车
用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
依法调整经营范围并办理有关调整手续。
第三章 股份和注册资本
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司发行的
普通股，包括内资股和外资股股份，但除适用的法律法规及
/或有关上市规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为
不同类别股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
—5—
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股
票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
格。
第十五条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和
香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股
份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来
向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由
兑换的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股
指经批准后在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的
—6—
股票。
第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在
首次发行 H 股前已发行的普通股总数为 400,000 万股，占公
司已发行的普通股总数的百分之百，已全部由发起人认购和
持有，其中：
青岛港（集团）有限公司认购和持有 360,000 万股，占
公司成立时发行的普通股总数的 90%；
码来仓储（深圳）有限公司认购和持有 11,200 万股，占
公司成立时发行的普通股总数的 2.8%；
青岛远洋运输有限公司认购和持有 9,600 万股，占公司
成立时发行的普通股总数的 2.4%；
中海码头发展有限公司认购和持有 9,600 万股，占公司
成立时发行的普通股总数的 2.4%；
光大控股（青岛）融资租赁有限公司认购和持有 4,800
万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.2%；
青岛国际投资有限公司认购和持有 4,800 万股，占公司
成立时发行的普通股总数的 1.2%。
第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构批
准，公司首次公开发行 H 股 705,800,000 股。经国务院国有
资产监督管理委员会及全国社会保障基金理事会批准，公司
国有股东将根据国家关于国有股减持的规定将划转给全国
社会保障基金理事会的 70,580,000 股一并出售。2014 年 6
月 6 日，上述合计 776,380,000 股 H 股在香港联交所主板挂
牌上市。
—7—
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议的授权及国
务院证券监督管理机构批准，联席全球协调人部分行使超额
配售权，公司超额配售发行 72,404,000 股 H 股，同时公司国
有股东根据国有股减持的相关规定将划转给全国社会保障
基金理事会的 7,241,000 股一并出售。2014 年 7 月 2 日，上
述合计 79,645,000 股 H 股在香港联交所主板上市。
经国务院证券监督管理机构以《关于核准青岛港国际股
份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2017〕
589 号）批准，公司向境外投资者发行 243,000,000 股 H 股。
该等 H 股在香港联交所主板挂牌并上市交易。经青岛市人民
政府国有资产监督管理委员会以青国资委〔2017〕10 号文批
准，公司向上海中海码头发展有限公司发行 1,015,520,000
股内资股，并于 2017 年 5 月 19 日办理完毕内资股集中登记
存管手续。前述 243,000,000 股 H 股及 1,015,520,000 股内
资股发行完成后，公司的注册资本变更为 603,672.40 万元。
经国务院证券监督管理机构以《关于核准青岛港国际股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕
1839 号）批准，公司公开发行 454,376,000 股 A 股。此次发
行 A 股后，公司的股本结构为：公司总股本为 6,491,100,000
股，其中：A 股 5,392,075,000 股，占公司总股本的 83.07%；
H 股 1,099,025,000 股，占公司总股本 16.93%。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
—8—
第二十条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结
算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程
第三十四条规定存管。
第二十一条 公司注册资本为人民币 6,491,100,000 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公
司章程的有关规定批准增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他
方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据
国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可
以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公
司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转
—9—
让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 减资和购回股份
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注
册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债
— 10 —
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章、公司章程和公司股份上市地上市规则的规定，
依法购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
— 11 —
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章
程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
法律、法规、公司股票上市地证券监管机构对公司依法
购回股份后注销该部分股份另有规定的，从其规定。
第五章 股票和股东名册
第三十二条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还
应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十三条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设
立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性
质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
— 12 —
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有
相反证据的除外。
第三十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外
证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名
册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境
外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公
司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资
股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
第三十五条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定
以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外
上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他
地方的股东名册。
第三十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东
名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不
得注册到股东名册的其他部分。
— 13 —
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各
部分存放地的法律进行。
第三十七条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市
外资股，皆可依据公司章程自由转让，但除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的
转让文件及其他文件，均需登记，并需就登记按《香港上市
规则》规定的费用向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付依法应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的
证明转让人有权转让股份的证据或任何其他《香港上市规则》
规定的其他文件；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东
人数不得超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让给未成年人或精神不健全或
其他法律上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提
出之日起 2 个月内给出让人和受让人一份拒绝登记该股份转
让的通知书。
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；书面转让文
— 14 —
件可以手签。如公司股份的转让人或受让人为《香港证券及
期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所
（“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷
形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会
可能指定之其他地方。
第三十八条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构
对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停
办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集
人决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股
权登记日）终止时，在册股东为公司股东。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即
“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及
有关法律法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照
境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所
— 15 —
规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合
下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附
上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内
容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以
及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外
的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指
定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，
每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向
其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到
该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东
的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日
期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以
根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销
原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均
— 16 —
由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权
拒绝采取任何行动。
第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，
获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所
有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新
股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公
司有欺诈行为。
第六章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会议，并行使相应的表决权（除非个别股东受公
司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
— 17 —
与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、有权查阅和在缴付了合理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个
人资料，包括：
（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）公司最近一期经审计的财务报表，以及董事会、审
计师及监事会报告；
（5）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（6）已呈交工商行政主管机关备案的最近一期的年度
报告副本；
（7）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的
全部费用的报告；
（8）股东会议的会议记录；
（9）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香
— 18 —
港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士
及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（8）项仅供股东查
阅）。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公
司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其
所持股份附有的任何权利。
第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份并收到合理费用后
按照股东的要求予以提供。
第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
— 19 —
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第五十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
— 20 —
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
第五十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十三条 本章程所称“控股股东”是具备以下条件之
一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数
以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司
30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行
在外 30%以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在
— 21 —
事实上控制公司。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
第七章 股东大会
第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职
权。
第五十五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式
等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
— 22 —
作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的
提案；
（十四）审议批准公司章程第五十六条规定的担保事项；
（十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股
东大会作出决议的关联交易或其他交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的
其他事项。
第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
— 23 —
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规定的
需经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，
但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议，
并经公司全体董事过半数通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公
司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和
临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开
一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公
司章程要求的数额的 2/3 时；
— 24 —
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份
10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。
第五十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开
20 日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召
开 15 日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有
规定的，从其规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公
司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的
事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
第六十一条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
— 25 —
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券交易所要求和本章程等规定的其他要求。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；
— 26 —
（五）公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会召集人通知的其他具体地点。
公司将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。如股
东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。股东大会通知也可
以用公告方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，
有权委任 1 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代
理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
— 27 —
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法
规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任
的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式
行使表决权。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等
授权委托书应载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理
人，则应载明每名代理人所代表的股份数额）；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
— 28 —
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限。
第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24
小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代
表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结
算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证
的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如
同该人士是公司的个人股东一样。
第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理
人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股
东代理人可以按自己的意思表决。
— 29 —
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明
及由委托人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代
理人签署的委托书，委托书应规定签发日期。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法
定代表人出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证
明和能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
— 30 —
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
— 31 —
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的 ，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票
— 32 —
方式表决，惟在符合公司股票上市地上市规则的规定下，会
议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以
举手方式表决。
第八十二条 投票表决须按主席指示的方式（包括采用
票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点（不迟于进行投票
表决的会议或续会日期起计 30 日内）进行。公司毋须为并
非实时进行的投票表决发出通告。投票表决结果将视为进行
投票表决的会议的决议案。
如决议案获上市规则准许以举手的方式表决，则主席宣
布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特
定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录中，
作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反
对的票数或比例。
第八十三条 如果以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方
式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第八十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员（职工代表董事及职工代表
监事除外）的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及
— 33 —
其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或
公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公
司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公
司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
— 34 —
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八十八条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下
列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份
或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要
求日计算。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份 10％以上的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
— 35 —
5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第九十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第九十一条 股东大会由董事会召集，董事长主持并担
任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席；董事长和
副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举 1 名
公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举 1 人担任主席；如果因任何理
— 36 —
由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
— 37 —
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上，且股东大会拟选举两名以
上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
1、独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于
其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该
部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等
— 38 —
于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之
积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持
有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票
权仅能投向本公司的监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐
个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票
数不得超过其所享有的该类别的总票数。
2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但
每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东
所持有表决权股份数的二分之一以上。
3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会
主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。
董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
— 39 —
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、
监事代表，以及审计师或 H 股股票登记机构或者有资格担任
审计师的外部会计师之一共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
— 40 —
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，
应作为有表决权的票数处理。
第一百〇二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时
进行点票。
第一百〇三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存。
第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为自股东大会决议通过之日或
根据股东大会确定的起任时间就任。
新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职
— 41 —
工代表监事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一
届监事会产生之日，该职工代表董事、职工代表监事的就任
时间为新一届董事会、新一届监事会产生之日；除此之外，
职工代表董事、职工代表监事的就任时间为其民主选举产生
之日。
第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第一百〇八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 董事会
第一节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中包括 3 名独立董事。公司设董事长一人，副董事长若干
名。
第一百一十条 董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董
事任期届满，可以连选连任。
所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后
— 42 —
的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任
期的董事）应轮流退任，至少每 3 年一次。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受
提名的书面通知，公司给予有关提名及接受提名的期限应当
不少于 7 日。该 7 日通知期的开始日应当不早于指定进行该
项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开 7
日前。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董
事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可
以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据
任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
— 43 —
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上
市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
— 44 —
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上
市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
— 45 —
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行
公司债券、其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘
书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）制订公司的重大收购或出售方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、
非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动，
并提请股东批准；
— 46 —
（十八）批准《香港上市规则》下公司任何除主要交易、
非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外
的须予公布的交易；
（十九）批准按公司股票上市地上市规则无需股东大会
批准或公告的关联交易；
（二十）审阅按公司股票上市地上市规则需股东大会批
准的关联交易；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地上市规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）
项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董
事表决同意。
第一百一十七条 对于股东大会授权董事会决定的下列
事项，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，对于其中根据法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的事项，董事会应当在
审议后提交股东大会审议批准。董事会有权决定的事项具体
如下：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%
的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资活动；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%
的公司对外投资，包括股权投资、收购资产和固定资产投资；
— 47 —
（三）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%
的委托理财事项；
（四）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%
的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（五）单笔金额不超过 1000 万元的对外捐赠或赞助；
（六）其他金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%
的合同、交易和安排；
（七）公司与关联人发生的关联交易，该交易根据香港
联交所上市规则所规定的测试比率低于 5%；且该交易的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%（提供担保、
受赠现金资产除外）的。根据上市地证券交易所的相关规定
可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联
交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露；
（八）本章程第五十六条规定之外的对外担保。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必
须准确清晰及完备可靠；
— 48 —
（四）确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及
时就所有重要的适当事项进行讨论；
（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
（六）确保采取适当步骤保持与股东的有效联系；
（七）签署公司发行的证券；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事和股东大会报告；
（十）董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其
他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，
由副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会授权公司董事长对以下事项行
使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%
的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资活动；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的
公司对外投资，包括股权投资、收购资产和固定资产投资；
（三）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%
的委托理财事项；
— 49 —
（四）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的
公司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（五）单笔金额不超过 200 万元的对外捐赠或赞助；
（六）其他金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%
的合同、交易和安排；
（七）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资
水平和福利、奖励办法。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董
事长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事。有下列情形
之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为有必要时或总经理提议时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）相关监管部门要求召开时。
第一百二十三条 董事会及临时董事会会议召开的通知
方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：董事会会议
应于会议召开之前 14 日发出通知，临时董事会会议不受通
知时间的限制，但应当给予合理通知。董事会会议通知应当
至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
— 50 —
面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席
方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，
委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应
— 51 —
当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话会议或视频会议方式召开，由参
会董事在决议上签字。
除相关法规或公司股票上市地上市规则另有规定外，董
事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但
该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每
一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述
方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作
出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召
集董事会会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的且投反对票的董事可以免除责
任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百二十九条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
— 52 —
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第二节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司设立董事会战略发展委员会、董事
会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会四个
董事会专门委员会。
第一百三十一条 公司制定董事会专门委员会议事规则
并由董事会批准，董事会各专门委员会根据其议事规则及本
章程行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。
第三节 独立董事
第一百三十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董
事以外的任何其他职务，并与公司及主要股东和其关联方不
存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第一百三十三条 独立董事应具备法律、法规、规范性文
件及公司股票上市地证券监管机构规定的任职资格及独立
性。
第一百三十四条 董事会应当有 1/3 以上（且至少 3 名）
独立董事，独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会
— 53 —
及薪酬委员会中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任。但连任时间不得超过 6 年。
第一百三十五条 公司制定独立董事工作制度，具体规
定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法
律责任等内容，并由股东大会批准。
有关独立董事，本节没有规定的，适用法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程关于公司董事
的有关规定。
第九章 公司董事会秘书
第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公
司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
董事会秘书任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十七条 公司董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第十章 公司总经理及副总经理
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总
— 54 —
经理负责，在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理
代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼
任总经理。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，
可以连聘连任。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定交易金额未达到公司股票上市地上市规则规
定的披露标准的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 公司总经理列席董事会会议；非董事
总经理在董事会会议上没有表决权。
— 55 —
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职
的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之
间的劳务合同规定。法律、行政法规及公司股票上市地上市
规则另有规定的除外。
第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当根据法律、法
规和本章程第一百一十一条及第一百一十二条的规定，履行
忠实义务和勤勉义务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
— 56 —
第十一章 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会是公司常设的
监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理
等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公
司及公司员工的合法权益。
第一百四十八条 监事会由 6 人组成，其中 1 人出任监
事会主席。监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经全体监事 2/3 以上监事会成
员表决通过。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十九条 监事会由 2 名股东代表监事、2 名公司
职工代表监事及 2 名独立监事组成。
非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代
表监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的 1/3。
第一百五十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
— 57 —
承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，
由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
定期监事会会议召开 5 日前通知全体监事，临时监事会
议召开 2 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会向股东大会负责，并依法行使
下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报
告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义
委托注册会计师、执业审计师帮助复审；发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
— 58 —
师事务所等专业机构协助其工作；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召
集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、
高级管理人员起诉；
（八）向股东大会提出提案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出
席方可举行。
每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由 2/3 以
上全体监事会成员表决通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
— 59 —
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会
计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公
司承担。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十二章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的资格和义务
第一百六十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者
破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
— 60 —
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规定
的其他情况。
第一百六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市
的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。
第一百六十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务
时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百六十四条 董事任期期满未及时改选或董事的辞
职导致董事会的人数不足法定最低人数的，在改选的董事就
任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职
务。
— 61 —
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会人数低于法定人数
的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的
前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加
董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大
会止，其有资格重选连任。
第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍有效。
第一百六十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形
下除外。
— 62 —
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有
利害关系。
除下列情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其
任何联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）
拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行
投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得
计算在内：
（一）董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、
或董事或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为
他们的利益而引致或承担义务，因而向该董事或其联系人提
供任何抵押或赔偿保证；或
公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任
何抵押或赔偿保证，对于该债务或义务，董事或其联系人根
据一项担保或赔偿保证或抵押，已承担该债务或义务的全部
或部分（不论是单独或共同）责任；
（二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认购或购买
公司或其他公司（由公司发起成立或公司拥有权益的）的股
份、债券或其他证券，而董事或其联系人因参与该要约的分
销或分包销而拥有或将拥有权益；
（三）任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安
排，包括：
1、采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并
— 63 —
获得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；
2、采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或
其联系人及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残
利益计划，而其中并未给予董事或其联系人）任何与该计划
或基金有关的人员一般地未获赋予的特殊利益；
（四）任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排，在
该等合约或安排中，董事或其联系人仅因其在公司股份或债
券或其他证券中拥有权益，而与公司股份或债券或其他证券
的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
如主要股东或董事于董事会程序将予考虑的事项中存
有重大利益冲突，有关事项应以董事会会议（而非书面决议）
审议。在事项中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事
应出席有关会议。
第一百六十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政
法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公
司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司
应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他
— 64 —
高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不
限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息。
第一百六十八条 公司应当与董事、监事及高级管理人
员订立书面合同。
第一百六十九条 经股东大会批准，公司应当为董事、监
事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第十三章 财务会计制度与利润分配
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司应当在每一会计年度终了后编制
财务报告，并经股东大会聘请的会计师事务所依法审计。
第一百七十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财
务资料应当按中国企业会计准则及法规编制。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计
— 65 —
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律法
规及部门规章、中国证监会和证券交易所的规定进行编制，
并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第一百七十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立
会计账册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持股的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
— 66 —
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）法律法规及规范性文件允许的其他方式。
第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者
法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满
足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后
年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不
— 67 —
得损害公司持续经营能力；
（三）在满足章程规定的现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期利润分配；
（四）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据
累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足
最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票
股利方式进行利润分配。
第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程
的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董
事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案
的意见和诉求。
（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别
— 68 —
是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表
决；
（三）在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司
存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊
情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就
不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用
途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或
变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 在发生以下情形时，公司可对利润分
配政策进行调整：
（一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的法律法规或规范性文件；
（三） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营
造成重大影响；
（四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润
分配政策进行调整的；
（五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角
度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
— 69 —
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 在公司确定的股款缴纳日（“缴款日”）
前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就
预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。
在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的股息，
公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期
过后行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发
送股息单，但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行
使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，
公司即可行使此项权利。
公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够合理确信
原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代
灭失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境
外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股
息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一
份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通
知公司股票上市地证券监督管理机构。
第一百八十四条 公司应当在香港为持有境外上市外资
— 70 —
股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收
取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项，由他代该等股东保管该等款项，以待支付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券
交易所有关规定的要求。
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第十四章 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要
求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提
供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该
会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
— 71 —
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通
知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其
作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条
款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，
通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务
所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百九十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，
应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情事。
第十五章 公司的合并与分立
第一百九十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事
会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关
审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司
— 72 —
或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内依照适用地法律、行政法规或上
市地的监管规定在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。
— 73 —
第十六章 公司的解散和清算
第一百九十八条 公司有下列情形之一的，应当解散并
依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（七）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。
第一百九十九条 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，
应当在 15 日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的
方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（三）项规定解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（四）项、第（六）项规定解散的，由人民
法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
— 74 —
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权，债权人申报其债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有
关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按
其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关经营活动。
— 75 —
第二百〇三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十七章 通知与公告
第二百〇七条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件形式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市
地证券监管机构有关规定的前提下，以在公司及证券交易所
— 76 —
指定网站上发布的方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）于报章刊登；
（七）公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后
认可的其他形式；
（八）公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规
定的其他形式。
第二百〇八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监
管机构另有规定的按相关规定执行。
公司按《香港上市规则》第十三章向香港联交所送交的
一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经核证的英文译
文。公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发
出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电
子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，
以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。
此外，应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东
名册登记的地址，以专人或预付邮资函件方式送达，以便股
东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子
或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择
只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。
也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改
其收取前述信息的方式及语言版本。
— 77 —
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料
或书面陈述，须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在
指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确
的地址的证据。
即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通
讯，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规
则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公
司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司
通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中
报，季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列的
其他公司通讯。
第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日后
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第十八章 工会和党组织
第二百一十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就
— 78 —
职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等
事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或
者其他形式，实行民主管理。
第二百一十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》
的规定，公司设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、
党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党建工作同步开展。公司各级党组织活动依照
《中国共产党章程》及相关政策规定办理。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二百一十三条 公司设立党委。党委设书记一名，其他
党委成员若干名。党委书记由公司董事长担任。符合条件的
党委成员可以通过法定程序被选举/聘任为公司董事、监事、
高级管理人员。
党委配备足够数量的党务工作人员，通过党费专户留存
及公司管理费用列支保障党组织的工作经费。
第二百一十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上
级重要决定的重大举措。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
— 79 —
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。
第二百一十五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展
方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先
听取公司党委的意见。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选，对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第十九章 公司章程的修订程序
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改公
司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，应当依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
— 80 —
予以公告。
第二十章 公司章程的解释
第二百一十九条 公司章程以中文书写。其他任何语种
或不同版本的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记
管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百二十一条 本章程所称“高级管理人员”指公司总
经理、副总经理、财务总监及董事会秘书、本章程所称“总
经理”、“副总经理”、 “财务总监”即《公司法》所称的“经
理”、“副经理”、“财务负责人”。
第二百二十二条 公司章程中所称“会计师事务所”、“关
联”及“关联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的
“核数师”、“关连”及“关连人士”相同。
第二百二十三条 公司章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十四条 公司章程由董事会负责解释，公司章
程未尽事宜，由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
公司章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市之日起实施。
— 81 —
