百隆东方：百隆东方2021年第一期与第二期股票期权激励计划行权事项的法律意见书2023-06-17
国浩律师（杭州）事务所
关于
百隆东方股份有限公司
2021 年第一期与第二期股票期权激励计划
股票期权行权相关事项
之
法律意见书
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
百隆东方股份有限公司
2021 年第一期与第二期股票期权激励计划
股票期权行权相关事项
之
法律意见书
致：百隆东方股份有限公司
根据百隆东方股份有限公司（以下简称“百隆东方”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百隆东
方的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验
证，就百隆东方 2021 年第一期与第二期股票期权激励计划之股票期权行权相关
事项出具本法律意见书。
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第一部分 引言
一、释义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
百隆东方、公司 指 百隆东方股份有限公司
第一期激励计划 指 百隆东方 2021 年第一期股票期权激励计划
第二期激励计划 指 百隆东方 2021 年第二期股票期权激励计划
《第一期激励计 《百隆东方股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草
指
划（草案）》 案）》
《第二期激励计 《百隆东方股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
指
划（草案）》 案）》
百隆东方 2021 年第一期、第二期股票期权激励计划股票期权行
权价格调整；2021 年第二期股票期权激励计划调整激励对象名
本次行权 指
单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权；2021 年
第一期、第二期股票期权激励计划第二个行权期等相关事项
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对百隆东方本次行权所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
百隆东方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
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本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百隆东方的
股份，与百隆东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百隆东方本次行权相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对百隆东方激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供百隆东方本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为百隆东方本次行权的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对百隆东方本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得如下批准和授
权：
1、2021 年 2 月 25 日，百隆东方 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案。
2、2021 年 3 月 30 日，百隆东方 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议
案。
3、2023 年 6 月 16 日，百隆东方第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 关于调
整公司 2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期
权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》 关于公司 2021 年第一期
股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司 2021 年第
二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》；公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
4、2023 年 6 月 16 日，百隆东方第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 关于调
整公司 2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期
权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》 关于公司 2021 年第一期
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于公司 2021 年第
二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草
案）》的相关规定。
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二、第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格调整事项
（一）行权价格调整的原因
2023 年 5 月 12 日，百隆东方召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配预案》，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5 元（含税）。
根据《百隆东方股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022
年度权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 9 日，除权除息日为 2023 年 6 月 12 日。
鉴于公司上述权益分派事项，根据《第一期激励计划（草案）》和《第二期
激励计划（草案）》的相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。
（二）行权价格调整情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年第一期股票期权激励计划事宜的议案》和 2021 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期
权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照激励计划
的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整。
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年第一
期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整公司 2021 年第二
期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已
获授但未行权的股票期权的议案》，公司对第一期激励计划股票期权行权价格调
整为 2.73 元/股，对第二期激励计划股票期权行权价格调整为 3.13 元/股。公司独
立董事发表了同意的独立意见；公司监事会亦审议通过了上述事项。
本所律师认为，公司第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格调整事项
符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的
相关规定。
三、第二期激励计划的激励对象名单、期权数量调整并注销部分已获授但
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未行权的股权期权
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会办理对股权期权的行权数量进行调整、激励对象已获授但尚未行权的股
权期权进行注销等事项。
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年第二
期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已
获授但未行权的股票期权的议案》，公司本次对第二期激励计划的激励对象名单
和期权数量的调整情况具体如下：
本次可行权的股 占授予股票期权总 占本计划公告日股本
姓名 职务
票期权数量(万份) 数的比例（注 1） 总额的比例（注 2）
董奇涵 财务总监兼董事会秘书 9 0.409% 0.006%
中层管理人员、核心技术（业务）
634.2002 28.827% 0.423%
骨干（157 人）
合计（158 人） 643.2002 29.236% 0.429%
注 1：指占《百隆东方股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》权益
总量的比例。
注 2：尾差系四舍五入所致。
根据公司的公告文件，第二期激励计划的激励对象中，1 名激励对象因担任
公司监事而失去激励对象资格；2 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对
象资格，根据《第二期激励计划（草案）》的规定，需要对上述激励对象持有的
已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。调整后，公司第二期激励计划股票期
权授予的激励对象由 161 人变更为 158 人，授出期权数量由 1,530.9006 万份变更
为 1,500.8006 万份。
公司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见；公司监事会亦审议通
过了上述事项。
本所律师认为，公司第二期激励计划激励对象名单、期权数量调整并注销部
分已获授但未行权的股权期权事项符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》
的相关规定。
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四、第一期激励计划第二个行权期行权条件成就事项
（一）第一期激励计划授予股票期权已进入第二个行权期
根据《第一期激励计划（草案）》的相关规定，第一期激励计划授予的股票
期权的第二个行权期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止。第一期激励计划的授予日为 2021 年 3 月 12
日，第一期激励计划授予的股票期权已进入第二个行权期。
（二）第一期激励计划行权条件的成就情况
1、根据《第一期激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权
行权时，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情
形。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2023]1707 号《百隆东方股份有限公司 2022 年度审计报告》、天健审[2023]1711
号《百隆东方股份有限公司内部控制审计报告》并经公司确认，截至本法律意见
书出具日，公司未发生上述任一情形。
2、根据《第一期激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权
行权时，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，第一期激励计划
获授股票期权的激励对象未发生上述任一情形。
3、根据《第一期激励计划（草案）》的相关规定，本次行权需满足公司层面
的业绩考核要求为：公司需满足下列两个条件之一（1）2022 年营业收入不低于
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64 亿元；（2）2022 年纱线销售量不低于 22 万吨。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2023]1707 号《百隆东方股份有限公司 2022 年度审计报告》，公司 2022 年营业
收入为 6,989,064,221.79 元，符合前述业绩条件。
4、根据《第一期激励计划（草案）》的相关规定，当期可行权部分股票期权，
以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权 100%可行权，若
激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票
期权不可行权，由公司作废失效。
经本所律师核查，根据公司董事会审核确认的考核结果，2022 年度，2 名激
励对象考核结果为合格，满足行权条件，第二个行权期可全额行权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期激励计划股票
期权的第二个行权期的相应条件已满足，已履行的程序符合《管理办法》和《第
一期激励计划（草案）》的相关规定。
五、第二期激励计划第二个行权期行权条件成就事项
（一）第二期激励计划授予股票期权已进入第二个行权期
根据《第二期激励计划（草案）》的相关规定，第二期激励计划授予的股票
期权的第二个行权期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止。第二期激励计划的授予日为 2021 年 4 月 21
日，第二期激励计划授予的股票期权已进入第二个行权期。
（二）第二期激励计划行权条件的成就情况
1、根据《第二期激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权
行权时，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情
形。
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经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2023]1707 号《百隆东方股份有限公司 2022 年度审计报告》、天健审[2023]1711
号《百隆东方股份有限公司内部控制审计报告》并经公司确认，截至本法律意见
书出具日，公司未发生上述任一情形。
2、根据《第二期激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权
行权时，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，第二期激励计划
获授股票期权的激励对象未发生上述任一情形。
3、根据《第二期激励计划（草案）》的相关规定，本次行权需满足公司层面
的业绩考核要求为：公司需满足下列两个条件之一（1）2022 年营业收入不低于
64 亿元；（2）2022 年纱线销售量不低于 22 万吨。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2023]1707 号《百隆东方股份有限公司 2022 年度审计报告》，公司 2022 年营业
收入为 6,989,064,221.79 元，符合前述业绩条件。
4、根据《第二期激励计划（草案）》的相关规定，当期可行权部分股票期权，
以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权 100%可行权，若
激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票
期权不可行权，由公司作废失效。
经本所律师核查，根据公司董事会审核确认的考核结果，2022 年度，158
名激励对象考核结果为合格，满足行权条件，第二个行权期可全额行权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期激励计划股票
期权的第二个行权期的相应条件已满足，已履行的程序符合《管理办法》和《第
二期激励计划（草案）》的相关规定。
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六、其他事项
经本所律师核查，本次行权相关事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易
所的有关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理注销及变更登记等手续。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，百隆东方本次行权已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》
的相关规定。本次行权符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期
激励计划（草案）》的相关规定，本次行权相关事项尚需按照《管理办法》及上
海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理注销及变更登记等手续。
（以下无正文）
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第三部分 结尾
本法律意见书出具日为 2023 年 6 月 16 日。
本法律意见书正本肆份，无副本。
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