中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为利群商业
集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“公司”、“上市公司”）2020 年公开
发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对利群股份使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]044 号文核准，公司向社会公开发
行面值总额 18 亿元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行募集资金总额为人民币
180,000 万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为 178,928.69 万元。以上
募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。
    二、募集资金投资项目的基本情况
    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次公开发行可转
换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                              拟使用募集资金
 序号            募集资金投资项目            项目实施地点
                                                              金额（万元）
  一    商业综合体项目
   1    利群百货集团总部及商业广场项目       青岛西海岸新区         58,928.69
   2    利群广场项目                          烟台莱州市            30,000.00
   3    蓬莱利群商业综合体项目                烟台蓬莱市            20,000.00
  二    物流供应链项目
   1    利群智能供应链及粮食产业园二期项目    青岛胶州市            70,000.00
                            合计                                   178,928.69



    截至 2023 年 5 月 8 日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动
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资金 2,900 万元，可转换公司债券募集资金专项账户存储余额为 189,337,200.65
元。

    三、前次募集资金暂时补充流动资金情况
    2022 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2.3 亿元闲置可转
债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二次会议审
议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日披露的《利群商
业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（2022-045）。截至 2023 年 5 月 8 日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金
的闲置募集资金 2.3 亿元全部归还至相应募集资金专用账户。
    2022 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5,500 万元闲置
可转债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司九届董事会第五次会议
审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日披露的《利群
商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（2022-069）。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营
成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，
结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用 1.85 亿元闲置可转债募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议通过之日
起不超过 12 个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应募集资金专用账户。在
使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。
    本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使
用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因
投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补

                                     2
充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常
运行。
    五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的决策程序
    公司于 2023 年 5 月 8 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以全票同意通过该议案,
独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决。
    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司本次使用 1.85 亿元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，是为了提高
募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的
利益，符合公司经营发展需要，具有合理性和必要性。
    公司本次使用闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，内容和程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等内部控制制度的规定，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、
申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    我们同意公司使用 1.85 亿元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    （二）监事会意见
    公司第九届监事会第九次会议于 2023 年 5 月 8 日召开，会议审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司
使用 1.85 亿元闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九
届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
    七、保荐机构意见
    保荐机构认为，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变
相改变募集资金用途，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系使用于与

                                    3
主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次补充流动资金时间未超
过 12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会
和监事会程序，独立董事发表了同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常
生产经营活动，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                       胡征源




                       牛振松




                                                  中信证券股份有限公司




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