利群股份：利群商业集团股份有限公司关联交易决策制度2023-12-23
利群商业集团股份有限公司
关联交易决策制度
（2024年1月）
第一章 总则
第一条 为规范利群商业集团股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保
护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转
移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一） 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
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（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四） 本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者因与公司或其相关协议或者安排生效后的十二个月
内，具有本条第二款、第三款规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联人对公司进
行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章 关联交易
第六条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
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（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 存贷款业务；
（十六） 与关联人共同投资。
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿；
（二） 公正、公平、公开；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四章 关联交易的决策
第八条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
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30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的交易。
第九条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人拟发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会
审议。
本制度第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十条 公司对于应当披露的关联交易，应当在提交董事会或股东大会
审议前，经独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议审议该事项时应当取
得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。公司审计委员会应当
同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事
会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
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（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十三条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助。但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额计算标准，适用第八条、第九条
的规定。
公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，公司直接或者间接放弃对控
股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条、
第九条的规定。公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比
例计算的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条的规定。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、
第九条的规定。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第八条、第九条的规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东大会审议
标准的，参照适用本制度第十八条的规定。
第十八条 公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将
本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序
的交易事项。
公司已按照本制度第八条、第九条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生本制度第六条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
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大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
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联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十五条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第二十六条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
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（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守本制度第四十二条至第四十五条的规定。
第二十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
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审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者
履行相关义务。
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第九章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“”超过、“低于”不含
本数。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
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