证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2023-032
西安陕鼓动力股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 28 日召开了第八届
董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就
相关事项公告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划概述
1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请
的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕
鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施 2018 年限制
性股票激励计划。
3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分
别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司
聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实
际授予数量为 3796 万股。
8、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议
审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019 年 10
月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为 21 人，实际授予股份数量为 160
万股。
9、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 12 月 19 日，公司 2019 年
第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 37 万股。2020 年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
10、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。公司决定回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021 年 8
月 19 日，上述股份注销实施完毕。
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11、2021 年 6 月 22 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6 月 29 日上市流通。
12、2021 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147,360 股。2022 年 3 月 23 日，
上述股份注销实施完毕。
13、2021 年 11 月 23 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一批解锁 484,840 股于 2021 年 11 月 29 日上市流通。
14、2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公
司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022
年 10 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
15、2022 年 8 月 4 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二批解锁 11,624,250 股于 2022 年 8 月 10 日上市流通。
16、2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发
表了独立意见，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 159,500 股。2023 年 1 月 16 日，上述股份注销实施完毕。
17、2022 年 11 月 18 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限
制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二批解锁 468,600 股于 2022 年 11 月 24 日上市流通。
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18、2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，原股权激励对象中 1 名激励对象（首
次授予部分激励对象）因其个人原因已离职， 名激励对象（均为首次授予部分激励对象）
因其退休，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 128,700 股；30 名激励对象（28
名首次授予激励对象，2 名预留授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 274,862 股。综上，公司决定回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股。
（二）回购价格及资金来源
根据公司《激励计划（修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。因公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实
施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司分别于 2019 年 3 月 5 日、9 月 10 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为
3.45 元/股（首次授予）、3.62 元/股（预留授予）；公司于 2019 年 7 月 3 日向全体股东
每股派发现金红利 0.2 元（含税）；公司于 2020 年 5 月 29 日向全体股东每股派发现金
红利 0.23 元（含税）；公司于 2021 年 6 月 10 日向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含
税）；公司于 2022 年 6 月 16 日向全体股东每股派发现金红利 0.31 元（含税）；公司于
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2023 年 6 月 16 日向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税）。综上，公司本次回购
注销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分 2.08 元/股、预留授予部分 2.45
元/股。
（三）在公司实施 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度权益分
派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，
待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照
《激励计划（修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分
红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购时首次授予部分按 3.45 元/股将
款项退还员工（每股 3.45 元含 2.08 元的回购款及 1.37 元的现金分红款），预留授予部分
按照 3.62 元/股将款项退还员工（每股 3.62 元含 2.45 元的回购款及 1.17 元的现金分红款）。
（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 1,394,766.65 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象人数
将变更为 528 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,727,594,779 股变更为 1,727,191,217 股，
公司注册资本将由 1,727,594,779 元变更为 1,727,191,217 元。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 64,215,700 -403,562 63,812,138
无限售条件的流通股 1,663,379,079 0 1,663,379,079
股份合计 1,727,594,779 -403,562 1,727,191,217
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司回购注销限制性股票合计 403,562 股，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《激励计划（修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本
次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》
中对回购事项的规定实施回购注销。
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六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉
及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》等的相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事
项。
七、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注
销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次解
除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》
等的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外
就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司工商登记主管部门办理减少注册资
本等法定程序并履行相关信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾
问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规
定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分
限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见；
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4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第十二次会议相关事项的核
查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2023 年 7 月 29 日
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