西安陕鼓动力股份有限公司监事会
            关于第八届监事会第十二次会议相关事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会对第八届监事会第十二次会议审
议的 1、 关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格的议案》2、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》进行了审核，发表意见如下：
    1、根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象
名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购
注销部分限制性股票事项。
    2、公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，514 名激励对
象中，3 人离职（其中 2 人股票暂不回购），5 人退休，不再符合激励条件；490 名激励
对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为 100%；0 名激励对象绩效考核结果为
“B”，当期解除限售比例为 85%；15 名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限
售比例为 50%；1 名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为 0%，其股
票暂不回购。其中 505 名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象
主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关
法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 505 名激励对象第三个解除限售
期 11,689,013 股限制性股票按照相关规定解除限售。


                                               西安陕鼓动力股份有限公司监事会
                                                       2023 年 7 月 28 日


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