陕鼓动力：西安陕鼓动力股份有限公司关于注册资本变更及章程修订的公告2023-08-26
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2023-038
西安陕鼓动力股份有限公司
关于注册资本变更及章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 8 月 24 日召开第八届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议
案》，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议审议
通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司向符合条
件的 17 名激励对象授予 180 万股限制性股票，2022 年 9 月 13 日完成授予登记工作；公
司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 671,550 股，2022 年
10 月 11 日注销实施完毕。
2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议审
议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象限制
性股票 159,500 股，2023 年 1 月 16 日注销实施完毕。
基于上述情况，公司注册资本由 1,726,625,829 元变更为 1,727,594,779 元。
二、《公司章程》修订内容
根据《上市公司章程指引》（2022 年）要求，结合公司实际情况，公司拟对章程中
相关条款以及注册资本内容进行适应性调整，拟修订的《公司章程》相关条款如下：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经西安市人民政府《关于同意发起设 公司经西安市人民政府《关于同意发起设立西安陕
1 立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市 鼓动力股份有限公司的批复》（市政函[1999]19 号）
政函[1999]19 号）批准，以发起方式设立； 批准，以发起方式设立；在西安市市场监督管理局
在西安市工商行政管理局注册登记，取得 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
营业执照，统一社会信用代码为 91610131628001738N。
91610131628001738N。
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第六条 公司注册资本为人民币
2 第六条 公司注册资本为人民币 1,727,594,779 元。
1,726,625,829 元。
第十条 公司坚持党的领导核心与政治核
心作用，把方向、管大局、保落实，并依 第十条 公司坚持党的领导核心与政治核心作用，
照《中国共产党章程》和上级党委要求建 把方向、管大局、保落实，并依照《中国共产党章
立和开展党组织活动，保证监督党和国家 程》和党委要求建立和开展党组织活动，保证监督
的方针、政策和上级党委的要求在本公司 党和国家的方针、政策和党委的要求在本公司贯彻
贯彻执行。 执行。
3
（一）公司“三重一大”决策事项，事先 （一）公司“三重一大”决策事项，事先经党委会
征得上级党委会的同意。对属于上级党委 研究讨论。对属于党委要求范围内的公司重大事项
要求范围内的公司重大事项或特殊情况， 或特殊情况，按党委要求的具体时间节点和报告流
按上级党委要求的具体时间节点和报告流 程进行报告。
程进行报告。 ……
……
第二十条 公司发行股份总数为
第二十条 公司发行股份总数为 1,727,594,779 股，
4 1,726,625,829 股，每股面值人民币 1 元，
每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
全部为普通股。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
者本公司其他具有股权性质的证券（ 本款所称董
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
司股票或者本公司其他具有股权性质的证券，包括
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
券 ）在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
5 该股票不受 6 个月时间限制。
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
公司董事会不按照前款规定执行的，
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
有中国证监会规定的其他情形的除外。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
法院提起诉讼。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权：
6 下列职权：
（十五）审议员工持股计划或者股权激励
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
计划；
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第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
审议通过：
股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
7 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
审计总资产百分之三十的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
供的担保；
保；
……
……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
容： 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
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…… 时将同时披露独立董事的意见及理由。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（三） 董事会和监事会成员的报酬和支付 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
9 方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 方法；
决议通过：
（二）董事会和监事会成员的任免；
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
10 决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
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第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
所代表的有表决权的股份数额行使表决
计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股
权，每一股份享有一票表决权。
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
股东大会审议影响中小投资者利益的
有表决权的股份总数。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司持有的本公司股份没有表决权，
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
11 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
权的股份总数。
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有
集股东投票权。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
集投票权提出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
罚，期限未满的； 未满的；
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
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对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
14 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
15 - 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
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信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的
相关业务资格” 的会计师事务所进行会计
17 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第二百〇一条本章程以中文书写，其他任 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市
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时，以在西安市工商行政管理局最近一次 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
核准登记后的中文版章程为准。 准。
修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二三年八月二十六日
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