证券代码：601369           证券简称：陕鼓动力             公告编号：临 2023-045


              西安陕鼓动力股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除
            限售期解除限售条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次符合解除限售条件的激励对象人数：20 人
     本次可解除限售的限制性股票数量：483,725 股
     本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的
公告，敬请投资者注意。


    一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请
的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕
鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施 2018 年限制
性股票激励计划。
    3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分
别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司
聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
    2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。




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    5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    7、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实
际授予数量为 3796 万股。
    8、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议
审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019 年 10
月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为 21 人，实际授予股份数量为 160
万股。
    9、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 12 月 19 日，公司 2019 年
第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 37 万股。2020 年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
    10、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票



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激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。公司决定回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021 年 8
月 19 日，上述股份注销实施完毕。
    11、2021 年 6 月 22 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6 月 29 日上市流通。
    12、2021 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147,360 股。2022 年 3 月 23 日，
上述股份注销实施完毕。
    13、2021 年 11 月 23 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一批解锁 484,840 股于 2021 年 11 月 29 日上市流通。
    14、2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公
司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022
年 10 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
    15、2022 年 8 月 4 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二批解锁 11,624,250 股于 2022 年 8 月 10 日上市流通。
    16、2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发
表了独立意见，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 159,500 股。2023 年 1 月 16 日，上述股份注销实施完毕。



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       17、2022 年 11 月 18 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限
  制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
  励计划预留授予部分第二批解锁 468,600 股于 2022 年 11 月 24 日上市流通。
       18、2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二
  次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
  股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
  三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股。
  2023 年 10 月 10 日，上述股份注销实施完毕。
       19、2023 年 8 月 16 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限
  制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市公告》，公司 2018 年限制性股票激励
  计划首次授予部分第三批解锁 11,689,013 股于 2023 年 8 月 21 日上市流通。
       20、2023 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十四
  次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限
  售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
       二、预留授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的说明
      根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
  下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授
  予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
      （一）限售期已届满
      根据《2018 年激励计划》的相关规定，激励计划第三个解除限售期自授予登记完成
  之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当
  日止，本激励计划预留授予登记完成之日为 2019 年 10 月 24 日，公司本次激励计划预留
  授予的限制性股票第三个限售期于 2023 年 10 月 23 日届满。
      （二）限制性股票解除限售条件已经成就
                      解除限售条件                                      成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：                              公司未发生前述情形，满足解除限售条
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或   件。
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；



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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：                               激励对象未发生前述情形，满足解除限
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                  售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求                                           以 2017 年业绩为基数，公司 2021 年净
预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：以 2017        利润增长率 282%，且不低于同行业对
年业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%，且不低于同行        标企业平均业绩水平或 75 分位值水
业对标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2017 年业绩为基数， 平；以 2017 年业绩为基数，公司 2021
2021 年净资产收益率增长率不低于 20%，且不低于同行业对标企        年净资产收益率增长率 208%，且不低
业平均业绩水平或 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营业收      于同行业对标企业平均业绩水平或 75
入比例不低于 85%；                                               分位值水平；2021 年主营业务收入占
注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”   营业收入比例 98.95%。
为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产
生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发
行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及
次年的考核计算范围。


（四）激励对象个人层面考核                                       20 名激励对象的考核结果为“A”，当
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度       期解除限售比例为 100%。
的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个
人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为 100%、B 对应
解除限售系数为 85%、C 对应解除限售系数为 50%、D 对应解除
限售系数为 0%四个档次。




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    三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
    本次共有 20 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 483,725
股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.03%。
具体情况如下：


                                已获授限制性 本次可解除限售限 本次解锁数量占已获
   姓名           职务
                                股票数量（股） 制性股票数量（股） 授限制性股票比例


            董事会秘书、投资
   柴进                            120,000           39,600           33.00%
                副总监

  中层管理人员、核心技术 （业
                                  1,390,000          444,125          31.95%
    务）人员 （共计 19 人）

      合计（共计 20 人）          1,510,000          483,725          32.03%

    注：2 名激励对象因岗位职级变动原因，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届
监事会第十二次会议决定回购注销其限制性股票 14,575 股，详见《西安陕鼓动力股份有
限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的公告》（临 2023-032），上述股份已于 2023 年 10 月 10 日完成注销，详见《西安陕
鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临 2023-043）。

    四、监事会意见
    公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解
除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，预留授予的 20 名激
励对象绩效考核结果均为“A”，当期解除限售比例为 100%。其作为本次解除限售的激
励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违
反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    同意公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的 20 名激励对象第三个解除限售期
483,725 股限制性股票按照相关规定解除限售。
    五、独立董事意见
    本次解除限售条件已经满足，预留授予的 20 名激励对象绩效考核结果均为“A”，
当期解除限售比例为 100%。其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司
限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害
公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保
持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。


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    综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的 20 名激励对象第
三个解除限售期 483,725 股限制性股票按照相关规定解除限售。
    六、律师法律意见
    北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限
售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解
除限售相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年激励计划》等的相关规定。
公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
    七、独立财务顾问意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾
问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《2018 年激励计划》规定的
解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励
管理办法》及《2018 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券
交易所办理相应后续手续。
    八、备查文件
    1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
    2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；
    3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见；
    4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第十四次会议相关事项的核
查意见；
    5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
    6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。




    特此公告。
                                               西安陕鼓动力股份有限公司董事会

                                                        二〇二三年十月二十八日




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