证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2023-052
西安陕鼓动力股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
483,725 股。
本次股票上市流通总数为 483,725 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 17 日。
一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独
立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西
安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施
2018 年限制性股票激励计划。
3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同
意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告。
4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关
的任何异议。
2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关
于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）历次限制性股票授予情况
1、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对
象为 528 人，实际授予数量为 3796 万股。
3、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十
次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了
核实。
4、2019 年 10 月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为
21 人，授予股份数量为 160 万股。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 12 月
19 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2020 年 3 月 9 日，公司披露了
《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中 3 名激励对象因其个人原因已离职，不
符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18 万股；4 名激励对象因岗位职
级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 19 万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 37 万股。2020 年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
2、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。2021 年 8 月 17 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权
激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中 5 名激励对
象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消
其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
360,000 股；73 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 657,044 股。综上，公司决定回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021 年 8
月 19 日，上述股份注销实施完毕。
3、2021 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022 年 3 月 19 日，
公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销
实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中 2 名激励对象（均为首次授予部分）
因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 79,200
股；1 名激励对象（为首次授予部分）因其退休离职，不符合激励计划中有关激励
对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票合计 39,600 股；4 名激励对象（均为预留授予部分激励对象）
因绩效考核原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
28,560 股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 147,360 股。2022 年 3 月 23 日，上述股份注销实施完毕。
4、2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022 年 9 月 30 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限
制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中 1 名激励对象（首
次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的
规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计 46,200 股；58 名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因岗
位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 625,350 股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022 年 10 月 11 日，上述股份注销实
施完毕。
5、2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。2023 年 1 月 12 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份
有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于 2018 年激励计
划中 1 名激励对象退休，2 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决
定回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 49,500 股；
2021 年激励计划中 2 名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计 110,000 股。综上，公司决定回购注销上述
5 名激励对象限制性股票 159,500 股。2023 年 1 月 16 日，上述股份注销实施完毕。
6、2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2023 年 9 月 28 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激
励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中 1 名激励对象
（首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，5 名激励对象（均为首次授予
部分激励对象）因其退休，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取
消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
128,700 股；30 名激励对象（28 名首次授予激励对象，2 名预留授予激励对象）
因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 274,862 股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股。2023 年 10 月 10 日，上述股份注销
实施完毕。
（四）限制性股票解锁情况
1、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021 年 6 月 22 日，公司披露了《西
安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解
锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁
12,031,156 股于 2021 年 6 月 29 日上市流通。
2、2021 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。2021 年 11 月 23 日，公司披露了《西安陕鼓
动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上
市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁 484,840 股
于 2021 年 11 月 29 日上市流通。
3、2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022 年 8 月 4 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二期解锁 11,624,250 股于 2022 年 8 月 10 日上市流通。
4、2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022 年 11 月 18 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二期解锁 468,600 股于 2022 年 11 月 24 日上市流通。
5、2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。2023 年 8 月 16 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市公告》，公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三期解锁 11,689,013 股于 2023 年 8 月 21 日上市流
通。
6、2023 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
二、预留授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的说明
根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计
划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《2018 年激励计划》的相关规定，激励计划第三个解除限售期自授予登
记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后
一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记完成之日为 2019 年 10 月 24 日，公
司本次激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期于 2023 年 10 月 23 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 件。
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求 以 2017 年业绩为基数，公司 2021 年净
预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：以 2017 利润增长率 282%，且不低于同行业对
年业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%，且不低于同行 标企业平均业绩水平或 75 分位值水
业对标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2017 年业绩为基数， 平；以 2017 年业绩为基数，公司 2021
2021 年净资产收益率增长率不低于 20%，且不低于同行业对标企 年净资产收益率增长率 208%，且不低
业平均业绩水平或 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营业收 于同行业对标企业平均业绩水平或 75
入比例不低于 85%；
分位值水平；2021 年主营业务收入占
注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”
营业收入比例 98.95%。
为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产
生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发
行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及
次年的考核计算范围。
（四）激励对象个人层面考核 20 名激励对象的考核结果为“A”，当
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度 期解除限售比例为 100%。
的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个
人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为 100%、B 对应
解除限售系数为 85%、C 对应解除限售系数为 50%、D 对应解除
限售系数为 0%四个档次。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次共有 20 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
483,725 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司
总股本的 0.03%。具体情况如下：
已获授限制性 本次可解除限售限 本次解锁数量占已获
姓名 职务
股票数量（股） 制性股票数量（股） 授限制性股票比例
董事会秘书、投资
柴进 120,000 39,600 33.00%
副总监
中层管理人员、核心技术 （业
1,390,000 444,125 31.95%
务）人员 （共计 19 人）
合计（共计 20 人） 1,510,000 483,725 32.03%
注：2 名激励对象因岗位职级变动原因，公司第八届董事会第二十四次会议及
第八届监事会第十二次会议决定回购注销其限制性股票 14,575 股，详见《西安陕
鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的公告》（临 2023-032），上述股份已于 2023 年 10 月 10 日完
成注销，详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（临 2023-043）。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 11 月 17 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：483,725 股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 52,123,125 -483,725 51,639,400
无限售条件的流通股 1,675,068,092 483,725 1,675,551,817
股份合计 1,727,191,217 0 1,727,191,217
五、律师的法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次
解锁事宜所涉激励对象及限制性股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的规定；
公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》《上
市公司股权激励管理办法》及《2018 年激励计划》的规定。
六、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见；
4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第十四次会议相关事
项的核查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2023 年 11 月 14 日
