西安陕鼓动力股份有限公司独立董事专门会议工作制度

                            第一章   总   则


   第一条 为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称陕鼓动力或公司）独

立董事履职行为，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上

市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《西

安陕鼓动力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《西安陕鼓动力股份

有限公司独立董事工作制度》以及其他相关法律、法规和规范性文件，现结合公

司实际，建立独立董事专门会议机制，制定本制度。

   第二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议全部由独立

董事参加。独立董事专门会议主要负责对公司董事会的重大决策及公司其他事项

进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。


   第三条 本制度适用于公司全体独立董事及本制度中涉及的有关人员和部门。


                 第二章   独立董事专门会议召集和召开


   第四条 公司应当结合实际情况，定期或不定期召开独立董事专门会议，审

议本制度第十条、第十一条、第十二条所列需经独立董事专门会议审议的事项。

   第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式

召开。

   第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独

立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。
   第七条 独立董事专门会议召开前，应至少提前 3 日以书面方式通知全体独

立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，经参会的独立董事同

意可豁免上述时限要求或通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上做出说明。

   第八条 独立董事专门会议书面通知应当至少包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点；

   （二）会议的召开方式；

   （三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项；

   （四）会议召集人和主持人；

   （五）独立董事表决所必须的会议材料；

   （六）会议联系人和联系方式。

   第九条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。


                    第三章    独立董事专门会议职权


   第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，

并取得全体独立董事的过半数同意后，方可行使：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提请召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会。

    独立董事行使本条第一款所列职权，公司应当及时披露。

   第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十二条 除本制度第十条、第十一条所列事项外，独立董事专门会议可以

根据需要研究讨论公司其他事项。


                   第四章   独立董事专门会议议事规则


    第十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行，每一

名独立董事有一票表决权，以举手投票表决或者书面投票表决方式（包括通讯方

式表决）进行；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。

    第十四条 独立董事专门会议对表决事项应形成决议，会议决议应载明研究

事项和表决结果，经出席会议的独立董事签字确认后生效。会议决议保存期限不

少于 10 年。

    第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记

录保存期限不少于 10 年。

    第十六条 独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的独立董事姓名；

    （三）会议议程；

    （四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见；

    （五）每项议案的表决方式和表决结果及研究讨论事项的讨论结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第十七条 独立董事对重大事项发表的独立意见，意见类型包括同意、保留

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当

明确、清楚。

   第十八条 独立董事专门会议应对审议事项形成独立意见，以书面形式报公

司董事会。

    第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    第二十条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职

权时所需的费用。

    第二十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董

事专门会议由公司证券投资部负责安排，在发出独立董事专门会议召开通知的同

时，公司董事会秘书、证券投资部及其他相关部门应当向独立董事提供足够的相

关资料和信息，必要时组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。


                           第五章   附   则


    第二十二条 本制度自董事会决议通过之日起生效。

    第二十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定执行。

   第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。