中国中铁股份有限公司
                 独立董事管理规定

         （2023 年 12 月修订，尚待提交股东大会审议）


                       第一章     总则

    第一条   为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称
公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理
办法》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）及《中国中铁股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规定。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委
员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。


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    本规定所指独立董事应当同时符合《联交所上市规则》关于
独立非执行董事的规定。
    第三条   公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独
立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。
    公司设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。
其中，审计与风险管理委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；提名委员会，独立董事应当过半数。
    本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条   《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本规定另有规定的除外。

               第二章    独立董事的任职资格

    第五条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；


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    （二）具有本规定第七条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第六条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
    第七条   独立董事必须具有独立性，符合《独立董事管理办
法》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》
及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的相关规定。下列
人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；


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    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。

             第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第八条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事


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候选人。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
    （三）《独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职


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资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格
管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
    （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及香港联
合证券交易所规定的情形。
    第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、上
海证券交易所及香港联合证券交易所相关规定有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进
行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本
规定第九条规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声
明与承诺、独立董事候选人履历表等书面文件）报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股


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东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
    第十四条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职后，
须立即向香港联合证券交易所提供其最新联络资料。
    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例低于《独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
    第十六条   独立董事不符合本规定第五条第（一）项或者第
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》以及


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《联交所上市规则》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选，同时应通知上海证券交易所和香港联合证券交
易所，做出公告并聘请独立董事。

             第四章   独立董事的职责与履职方式

    第十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事除履行上述职责外，还应履行《规范运作指引》第
3.5.15 条及《联交所上市规则》附录十四第二部分 C.1 董事责


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任规定的各项职责。
    第十八条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    第十九条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十一条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、


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现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十二条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
    第二十三条   独立董事应当持续关注本规定第十八条及《独
立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。


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    第二十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规定第十七条
第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。
    独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
    第二十六条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多


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种方式履行职责。
    第二十七条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。

              第五章    独立董事的义务与责任

    第二十八条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》、
《规范运作指引》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十九条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提


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高履职能力。
    第三十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规定第十七
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
    独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》。
    第三十一条    独立董事履行职务时违反法律、行政法规、证
券交易所和《公司章程》有关规定的，应当承担相应的法律责任。

                 第六章   独立董事的履职保障

    第三十二条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知


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情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
    独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
    第三十三条     公司应当为独立董事提供履行职责所必要的
工作条件和人员支持，由董事会办公室和相关职能部门协助独立
董事履行职责。
    公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十四条     独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预


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其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
    第三十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
    第三十六条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
    第三十七条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                        第七章     附则

    第三十八条     本规定下列用语的含义：
    主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份
不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
    中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，


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且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
    除非有特别说明，本规定所使用的术语与《独立董事管理办
法》《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十九条     本规定的解释权归董事会。
    第四十条     本规定及其修订由公司董事会拟订，并自股东大
会决议通过之日起生效。
    第四十一条     本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或
《公司章程》的规定为准。




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