国联证券股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《国
联证券股份有限公司章程》等相关规定，我们作为国联证券股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅相关议案材料，
对公司第五届董事会第十次会议审议事项发表如下独立意见：

    1、公司本次调整后的发行方案切实可行，符合中国证监会关于证券公司的
倡导，有利于服务实体经济，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运
资金，有利于公司增强竞争力，符合公司发展战略。

    2、本次发行 A 股股票的定价基准日及定价原则符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不
会损害社会公众股东权益。

    3、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产
将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于
净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。为此，公司修订了填补未
来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。

    4、本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）充分考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行，论证分析切实、


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详尽，符合公司实际情况。

    5、调整后的本次发行的募集资金用途符合公司整体战略发展方向，符合相
关监管机构的监管精神，有利于增强公司的持续盈利能力，符合股东利益最大化
的原则。

    6、公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

    基于上述情况，我们同意公司按照调整后的向特定对象发行 A 股股票方案
推进相关工作；同意经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后
实施。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国联证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会
议相关事项的独立意见》之签署页）




       吴星宇                   朱贺华                  高   伟




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