国联证券股份有限公司
      向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
                                  （修订稿）

      近年来，国内外经济形势复杂严峻，证券行业在大环境变化中，积极发挥连
接资本市场和实体经济的中介服务功能，为实体经济的发展持续提供强有力的支
撑，在大力支持企业直接融资、助力经济高质量发展等方面发挥了重要的作用。

      今年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年。站在新的起点，资本市场深
化改革继续走深走实，全面实行股票发行注册制改革，统筹推动提高上市公司质
量和投资端改革等各项工作深入推进。作为资本市场“看门人”，证券行业也将
肩负起新的历史使命，不断优化资源配置、激发实体经济活力、培育创新动能，
续写高质量发展新篇章。

      为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方
式扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，加强相关
业务规模投入，从而更好地发挥服务实体经济的中介服务功能，在为股东创造更
大回报的同时，为社会经济发展作出更大贡献。

一、本次向特定对象发行股票的基本情况

      在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超
过 6 亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；
进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

      本次募集资金主要用于以下方面：
 序
           募集资金投资项目        拟投资金额                  备注
 号
                                                   ①不超过 15 亿元用于非金融企业
                                                   债券认购
                                                   ②不超过 10 亿元用于全资子公司
       扩大固定收益类、权益类、
  1                               不超过 35 亿元   的保荐业务跟投、私募股权投资、
       股权衍生品等交易业务
                                                   中小企业股权直投业务
                                                   ③不超过 10 亿元用于股权衍生品
                                                   业务


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  2     偿还债务                 不超过 10 亿元   -
        进一步扩大包括融资融券
  3                              不超过 5 亿元    全部用于支持科创板流动性
        在内的信用交易业务规模
        合计                     不超过 50 亿元


      为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。

二、本次向特定对象发行股票的必要性

      （一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

      报告期内，公司积极改革发展、锐意进取，明确自身的战略定位和发展路径，
经营基础得到夯实提升，业务转型取得明显成效，市场竞争力得到显著增强，不
断向建成精品中大型券商的目标加快迈进。

      公司的战略愿景为立足财富管理，“三位一体”打造精品特色投资银行。公
司坚持以客户为中心，通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务
客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值、产业客户
不断壮大、金融机构客户收益领先的目标，与客户共成长、共收益，更好的履行
金融服务实体经济的功能与使命。

      为实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，
助力公司在业务开展方面提升质效与规模，实现由传统通道型券商向现代综合金
融服务提供商的转型。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，
加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。

      （二）本次发行有利于公司更好服务实体经济

      作为国有控股上市证券公司，公司一直以服务实体经济作为开展业务的核心
落脚点，本次发行有利于公司更好的履行服务实体经济的功能与使命。

      1、响应二十大号召，提高直接融资比重


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    二十大报告提出，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。作为资本
市场的“看门人”，公司坚持以服务实体经济为目标，通过本次发行，扩大固定
收益类、权益类、股权衍生品交易业务规模，能够有效提升公司在股权、债券发
行市场的参与规模，增强市场有效性，引流金融活水滴灌实体经济，助力战略性
新兴产业企业实现高质量融资，为进一步提高我国直接融资比重做出贡献。

    2、践行提高居民财产性收入

    公司通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资
产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值。通过创设各类产品，通
过定制化、个性化以及丰富的产品结构谱系，帮助投资者对接市场观点，引导投
资者实现其对应的风险-收益匹配目标。公司将通过募集资金的投资使用，加强
财富管理服务能力，继续扩大财富管理客户规模、提高居民财产性收入。

    3、增加客户服务能力，降低小微企业融资成本

    本次募集资金投入后，公司将持续加强各项业务的研究服务能力，提升公司
的品牌形象，服务更多客户。公司将积极进行业务创新，一方面拓展资产标的，
多方位的支持企业融资和资金周转，另一方面积极为企业提供财务顾问服务，帮
助企业提升资金周转效率、降低融资成本。

    为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要进一步补充资本
金，以增加相关业务投入，提升服务实体经济的能力。

    （三）本次发行有利于现有业务的良性发展

    近年来，公司依据战略规划，加快了在财富管理业务链条上的布局。2023 年
上半年，为丰富公司金融产品供给、提升公司综合金融服务能力，公司出资 22.26
亿元收购中融基金管理有限公司 75.5%股权，并于 5 月初完成该部分股权过户登
记。本次收购完成后，公司核心净资本、风险覆盖率、净稳定资金等指标承压。
此外，公司已向中国证监会申请设立资产管理子公司，注册资本 10 亿元，目前
已获受理、尚在审批过程中。未来如顺利获批，公司核心净资本将会进一步降低。

    上述战略布局的用资，造成对其他业务用资的挤压，影响了其他用资业务的
发展。本次募集资金到位后，将有效补充公司净资本，有利于推动现有业务的良

                                   3
性发展。

    （四）本次发行有利于完善资本结构，降低财务杠杆

    公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的资产负债规模也逐步提高，2022 年
末，公司资产总额 743.82 亿元，负债总额 576.21 亿元。2020 年至 2022 年，公
司资产总额复合增长率为 31.28%，负债总额复合增长率为 33.43%（资产和负债
均剔除代理买卖证券款的影响），负债总额增速与资产总额增速相匹配。

    公司近年来业务发展迅速，带动负债规模上升。截至 2022 年末，公司资产
负债率的比例为 73.64%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），指
标在可比公司中处于较高位置。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业
常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下加大所有者权益占比，补充资
本进一步降低财务成本和风险。

三、本次向特定对象发行股票的可行性

    （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法
规和规范性文件关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

    （二）本次发行符合国家产业政策导向

    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务
产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进
行股权和债权融资。


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    2014 年 9 月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一
步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补
充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

    2016 年 6 月和 2020 年 3 月，中国证监会先后两次修订了《证券公司风险控
制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，
改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，促
进了证券行业长期稳定健康发展。

    2023 年 1 月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚
焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的
新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融
资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

    综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，用于促进公司各
主营业务条线的高质量发展，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

    （三）公司聚焦主责主业、稳健经营

    近年来公司努力践行发展目标，持续强化服务能力，在行业内各项排名不断
攀升。其中，资产管理业务、投资银行业务、投资咨询业务、证券自营业务、场
外业务，行业排名实现较大突破。公司通过财富管理、金融市场、投资银行业务
三位一体，实现居民家庭客户、金融机构、产业客户三位一体共同成长，继而夯
实以财富管理为立足点的基础。

    近年来公司不断加强风险管理信息系统、风险管理团队等风险管理领域的投
入。搭建了较为完善的风险决策体系，通过风险管理委员会等经营层机构，对公
司风险资源配置、风险限额、大额授信、业务风险情况等风险相关信息与重大事
项开展常态化分析、讨论和决策。精细化管理各类别风险，在风险管理的业务实
践中持续提升风险识别、监测、计量和应对能力，不断提高风险管理的自动化水
平，确保公司总体风险可控。

    （四）公司股东回报稳定、价值创造能力较强


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    报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的
现金分红指引等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政
策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《国联证券股份有
限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，公司积极履行了回报规划内
容。报告期内，公司重视投资者回报，累计现金分红比例处于上市公司较高水平，
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润
的比例达 76.02%。

四、本次向特定对象发行股票的募集资金投向

    （一）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，多渠道服务实体
经济

    本次发行拟利用不超过 35 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务。

    其中，公司拟使用不超过 15 亿元用于固定收益业务。公司将通过固定收益
类业务在一级市场全部参与认购非金融企业债券，降低企业融资成本；并助力国
家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划，保障重点项目建设。

    公司拟使用不超过 10 亿元用于权益类投资业务。其中，包括通过全资子公
司进行保荐业务跟投，挖掘战略新兴产业潜力，助力国内产业结构升级；通过全
资子公司进行私募股权投资，以自有资金参与带动社会资金，为不同行业、发展
阶段的企业解决融资问题；通过全资子公司进行中小企业股权直投，服务中小企
业，助力实体经济发展。

    公司拟使用不超过 10 亿元用于股权衍生品业务。以衍生品为主要工具的风
险管理市场是多层次资本市场发展的稳定器，有助于充分发挥资本市场的各项功
能，提高市场融资能力，间接服务实体经济。公司将对接不同客户需求，创设丰
富的衍生产品，并开展股权衍生品做市商业务，为零售客户丰富产品供给，助力
增加居民财产性收入，帮助实体企业降低风险、获得融资、发现价值，服务经济


                                    6
社会高质量发展。

    （二）偿还债务，提升抗风险能力与服务实体经济能力

    本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于偿还债务。

    公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的负债规模也持续处于较高水平，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 73.64%，应付债券余额为
194.89 亿元。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展模式，
但公司仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，进一步降低财务成本
和风险。公司拟使用募集资金用于偿还债务，减轻资金压力，提高抗风险能力、
财务安全水平和灵活性，从而将更多资源投向与实体经济相关业务。该募集资金
使用符合全体股东的利益，有利于公司的持续稳定经营及长远健康发展，有利于
进一步提升公司服务实体经济的能力。

    （三）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，支持科创板流动性，服
务科技创新企业

    本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。上述资金将全部用于助力增加科创板流动性。

    金融服务实体经济是未来发展的总体方向。通过融资融券业务向客户融出的
资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。科创板的功能定位是
承担资本市场服务创新发展和经济高质量发展的战略任务，主要服务于符合国家
战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。科创板设立以来，科
创板公司显示出较强的科技属性和成长性，但是科创板市场交易流动性相较其他
板块仍有不足。本次募集资金用于科创板信用业务，有助于提高板块流动性，并
完善价格发现功能，更好服务于科创板建设和发展，发挥支持实体经济作用。

    本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化
上升为可持续发展的战略高度。通过整合业务资源，大力推进部门协同，深化各
部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效
率，努力形成业务协同发展效应。




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    国联证券股份有限公司董事会

               2023 年 6 月 9 日




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