股票简称：国联证券（A股） 股票代码：601456.SH（A股）
股票简称：国联证券（H股） 股票代码：01456.HK（H股）
国联证券股份有限公司
（注册地址：江苏省无锡市金融一街8号）
向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年六月
1
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
本公司/公司/国联证券 指 国联证券股份有限公司
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00
A股 指
元的人民币普通股，并以人民币交易
在香港联交所上市的每股面值为人民币1.00元的
H股 指
外资普通股，并以港元交易
国联证券拟以向特定对象发行的方式发行不超过
本次发行 指 6亿股（含本数）、募集资金总额不超过人民币50
亿元（含本数）的A股股票
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 国联证券股份有限公司董事会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第
《证券期货法律适用意 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
指
见第18号》 七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明
外，本报告中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
2
国联证券股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务
发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》
《公司章程》和中国证监会颁布的《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过50亿元（含本数）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
近年来，国内外经济形势复杂严峻，证券行业在大环境变化中，积极发挥连
接资本市场和实体经济的中介服务功能，为实体经济的发展持续提供强有力的支
撑，在大力支持企业直接融资、助力经济高质量发展等方面发挥了重要的作用。
今年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年。站在新的起点，资本市场深
化改革继续走深走实，全面实行股票发行注册制改革，统筹推动提高上市公司质
量和投资端改革等各项工作深入推进。作为资本市场“看门人”，证券行业也将
肩负起新的历史使命，不断优化资源配置、激发实体经济活力、培育创新动能，
续写高质量发展新篇章。
为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式
扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，加强相关业
务规模投入，从而更好地发挥服务实体经济的中介服务功能，在为股东创造更大
回报的同时，为社会经济发展作出更大贡献。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
报告期内，公司积极改革发展、锐意进取，明确自身的战略定位和发展路径，
3
经营基础得到夯实提升，业务转型取得明显成效，市场竞争力得到显著增强，不
断向建成精品中大型券商的目标加快迈进。
公司的战略愿景为立足财富管理，“三位一体”打造精品特色投资银行。公
司坚持以客户为中心，通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务
客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值、产业客户
不断壮大、金融机构客户收益领先的目标，与客户共成长、共收益，更好的履行
金融服务实体经济的功能与使命。
为实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，
助力公司在业务开展方面提升质效与规模，实现由传统通道型券商向现代综合金
融服务提供商的转型。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，
加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。
2、本次发行有利于公司更好服务实体经济
作为国有控股上市证券公司，公司一直以服务实体经济作为开展业务的核心
落脚点，本次发行有利于公司更好的履行服务实体经济的功能与使命。
（1）响应二十大号召，提高直接融资比重
二十大报告提出，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。作为资本
市场的“看门人”，公司坚持以服务实体经济为目标，通过本次发行，扩大固定
收益类、权益类、股权衍生品交易业务规模，能够有效提升公司在股权、债券发
行市场的参与规模，增强市场有效性，引流金融活水滴灌实体经济，助力战略性
新兴产业企业实现高质量融资，为进一步提高我国直接融资比重做出贡献。
（2）践行提高居民财产性收入
公司通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资
产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值。通过创设各类产品，通
过定制化、个性化以及丰富的产品结构谱系，帮助投资者对接市场观点，引导投
资者实现其对应的风险-收益匹配目标。公司将通过募集资金的投资使用，加强
财富管理服务能力，继续扩大财富管理客户规模、提高居民财产性收入。
（3）增加客户服务能力，降低小微企业融资成本
4
本次募集资金投入后，公司将持续加强各项业务的研究服务能力，提升公司
的品牌形象，服务更多客户。公司将积极进行业务创新，一方面拓展资产标的，
多方位的支持企业融资和资金周转，另一方面积极为企业提供财务顾问服务，帮
助企业提升资金周转效率、降低融资成本。
为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要进一步补充资本
金，以增加相关业务投入，提升服务实体经济的能力。
3、本次发行有利于现有业务的良性发展
近年来，公司依据战略规划，加快了在财富管理业务链条上的布局。2023
年上半年，为丰富公司金融产品供给、提升公司综合金融服务能力，公司出资
22.26亿元收购中融基金管理有限公司75.5%股权，并于5月初完成该部分股权过
户登记。本次收购完成后，公司核心净资本、风险覆盖率、净稳定资金等指标承
压。此外，公司已向中国证监会申请设立资产管理子公司，注册资本10亿元，目
前已获受理、尚在审批过程中。未来如顺利获批，公司核心净资本将会进一步降
低。
上述战略布局的用资，造成对其他业务用资的挤压，影响了其他用资业务的
发展。本次募集资金到位后，将有效补充公司净资本，有利于推动现有业务的良
性发展。
4、本次发行有利于完善资本结构，降低财务杠杆
公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的资产负债规模也逐步提高，2022
年末，公司资产总额743.82亿元，负债总额576.21亿元。2020年至2022年，公司
资产总额复合增长率为31.28%，负债总额复合增长率为33.43%（资产和负债均
剔除代理买卖证券款的影响），负债总额增速与资产总额增速相匹配。
公司近年来业务发展迅速，带动负债规模上升。截至 2022 年末，公司资产
负债率的比例为 73.64%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），
指标在可比公司中处于较高位置。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行
业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下加大所有者权益占比，补充
资本进一步降低财务成本和风险。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定
对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，最终发行对象将在本次发行经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规
定，发行对象数量适当。
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（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公
司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东
的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20
个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监
会作出同意注册决定后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国
证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循
价格优先的原则确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，已经公司董事会、股东
大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上
海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合
注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办
法》第十一条以及相关规则的规定
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据公司董事会编制的截至 2022 年 9 月 30 日的《关于前次募集资金使用情
况的专项报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前次募
集资金使用情况专项鉴证报告》（德师报(核)字(23)第 E00011 号），公司不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
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2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
公司聘请的审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），会计师对
公司 2022 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（23）
第 P01766 号）。
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告，自查上述人员个人履历资料和上述人
员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，公
司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也
不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
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重大违法行为的情形。
（2）符合《注册管理办法》相关规定关于募集资金使用的要求
1）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）本次发行募集资金将主要用于以下方面：扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务
规模。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
3、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资
规模”。本次向特定对象发行股票的数量不超过 6 亿股（含本数），本次发行前公
司总股本为 2,831,773,168 股，本次向特定对象发行 A 股股票发行的股份数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
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根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司 2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金净额 1,938,084,540.00 元已于
2020 年 7 月 27 日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具德师报（验）字（20）第 00324 号验资报告。公司 2021 年向特定对象发行 A
股股票募集资金净额 4,982,988,193.57 元已于 2021 年 9 月 23 日全部到账，并经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（21）第
00499 号验资报告。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司上述两次前次募集资金均已使用完毕。公司本
次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 6 个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
本次发行募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含本数），其中拟用于偿还债
务资金不超过 10 亿元。公司用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资
金总额的 30%。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、
2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一
次 H 股类别股东大会审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，方能实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律规及《公司章程》的规定，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司
股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
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知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
（一）本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为 2,831,773,168 股，在符合公司上市地监管要求下，
本次发行股份数量不超过 6 亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发
行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规
模将有一定幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时
间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报
指标存在被摊薄的风险。
1、主要假设和前提
（1）假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
（2）假设本次发行于2023年9月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终视中国证监会同意注册情况以实际
发行完成的时间为准。
（3）假设本次发行股数为6亿股，募集资金总额为50亿元且不考虑发行费用
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的影响。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股
票的发行数量将进行相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门同意注册的数量上限、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（5）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本2,831,773,168股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变
化。
（6）公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为 767,284,571.89 元和 729,699,788.11 元，假设 2023 年度扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度的基础上按照 0%、10%、-10%的业
绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。
2、本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
2022年度/2022年12 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
月31日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,831,773,168 2,831,773,168 3,431,773,168
加权平均总股本（股） 2,831,773,168 2,831,773,168 2,981,773,168
假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净
767,284,571.89 767,284,571.89 767,284,571.89
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 729,699,788.11 729,699,788.11 729,699,788.11
（元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
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2022年度/2022年12 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
月31日
本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后基本每
0.26 0.26 0.24
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.26 0.26 0.24
股收益（元/股）
假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升10%
归属于母公司所有者的净
767,284,571.89 844,013,029.08 844,013,029.08
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 729,699,788.11 802,669,766.92 802,669,766.92
（元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.28
扣除非经常损益后基本每
0.26 0.28 0.27
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.26 0.28 0.27
股收益（元/股）
假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净
767,284,571.89 690,556,114.70 690,556,114.70
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 729,699,788.11 656,729,809.30 656,729,809.30
（元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.24 0.23
扣除非经常损益后基本每
0.26 0.23 0.22
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.26 0.23 0.22
股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊薄影响。
3、关于本次测算的说明
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公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况等确定。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募
集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，
注重中长期股东价值回报：
1、提高日常运营效率，合理控制运营成本
公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，
不断优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、
管理互联网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和
内部管理的效率。公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。
2、优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力
本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将切实以服
务实体经济为出发点，进一步优化业务结构，不断提升综合金融服务能力，推动
公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，实现高质量发展目标。
本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。
3、强化风险管理措施
公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风
险管理体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操
作风险、合规风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，
持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险
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管理能力。
4、规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要
求及《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的
监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资
金，防范募集资金使用风险。
5、保持稳定的股东回报政策
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。公司制定了《国联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》，便于投资者形成稳定的回报预期。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
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3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规
定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
国联证券股份有限公司董事会
2023年6月9日
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