国联证券：国联证券2023年第三次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会会议资料2023-09-21
国联证券股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2023 年 10 月
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国联证券股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
目 录
2023 年第三次临时股东大会
会 议 议 程 ........................................................................................................................................... 3
会 议 须 知 ........................................................................................................................................... 4
议案 1：关于制定《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的议案 ....... 5
议案 2：关于修订关联交易管理制度的议案 ...................................................................................... 9
议案 3：关于申请股票期权做市及上市证券做市交易业务资格暨增加业务范围的议案 ............. 24
议案 4：关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案 ................................................. 26
议案 5：关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案 ............ 31
2023 年第一次 A 股类别股东大会
议案 1：关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案 ............ 32
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案 1：关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案 ............ 33
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会 议 议 程
现场会议开始时间：2023 年 10 月 12 日（星期四）14 点 00 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 9 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2023 年 10 月 12 日（星期四）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
（一）审议 2023 年第三次临时股东大会议案
（二）审议 2023 年第一次 A 股类别股东大会议案
（三）审议 2023 年第一次 H 股类别股东大会议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
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会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议
须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言
不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，发言时应当先报告姓名或所
代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在
“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监
事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、
拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
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2023 年第三次临时股东大会之议案 1：
关于制定《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核
与薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步健全公司考核与薪酬管理体系，完善董事、监事履职考核与薪酬管理机
制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司
实际情况，公司拟制定《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》
（详见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度
国联证券股份有限公司董事会
2023 年 10 月 12 日
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附件:
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董事、监事履职考核与薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全国联证券股份有限公司（以下简称公司）考核与薪酬管理
体系，完善董事、监事履职考核与薪酬管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及监事。
第三条 公司董事会薪酬及提名委员会负责制定董事的考核标准并进行考核；负
责制定董事的薪酬方案。
公司监事会负责制定监事的考核标准并进行考核；负责制定监事的薪酬方案。
公司股东大会负责审议董事、监事履职考核与薪酬管理制度。董事、监事薪酬数
额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报公司股东大会批准后实施。
第四条 公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东大会批
准后实施。
第二章 履职考核
第五条 公司董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
第六条 公司董事、监事应当遵守法律法规和《公司章程》，履行忠实义务和勤
勉义务，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第七条 董事履职评价采取董事自我评价、独立董事相互评价等方式。监事履职
评价采取自我评价、相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁
从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。独立董事还应对其独立性作
出考核。考核结果分为“称职”“基本称职”“不称职”。
第八条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职考核评价应当为
“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
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（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利等违反廉
洁从业要求的行为；
（三）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
对考核结果为“不称职”的董事、监事，由董事会或监事会提请股东大会审议决
定是否继续担任董事、监事职务。
第九条 董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管
理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
第十条 公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的履职情况、考
核情况、薪酬情况作专项说明。
第三章 薪酬管理
第十一条 公司董事、监事薪酬标准参照同行业水平、市场情况及公司实际情况
确定。
第十二条 专职任职于公司的董事、监事的薪酬标准及发放，依据其在公司担任
的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬福利管理制度确定和执行。独立董事津贴
按股东大会确定的方案发放。公司可在经股东大会决议同意的前提下向外部非独立董
事、监事发放履职津贴。
第十三条 公司董事、监事暂停职务或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
第十四条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。
第十五条 发生下列任一情形的，公司可以减少、暂停或终止向相关董事、监事
发放薪酬或津贴：
（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人选、被采取
市场禁入；
（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；
（三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司遭受重大的经
济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险，个人负有主要责任的；
（四）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
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第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照
国家法律、法规、规范性文件执行。
第十七条 本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会审议通过后生效。
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2023 年第三次临时股东大会之议案 2：
关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东：
为持续规范公司关联交易管理，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理
准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、部门
规章和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现行公司关联交易管理制度进行修
订，修订后的制度详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：国联证券股份有限公司关联交易管理制度（草案）
国联证券股份有限公司董事会
2023 年 10 月 12 日
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附件：
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关联交易管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司
和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上交所上市规则》，其中“上海证券交易所”简称“上交所”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公司”简称“联交
所”）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中的关联方包括《上交所上市规则》规定的关联人和《香港上市规
则》规定的关连人士，关联交易包括《上交所上市规则》规定的关联交易和《香港上市
规则》规定的关连交易。如无特别说明，本制度中金额币种均为人民币。
第三条 公司关联交易应当合法合规、定价公允、审议程序合规、信息披露规范，
具有必要性、合理性。
第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 公司应保持独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化或采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控
股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他
被关联方侵占利益的情形。
第二章 关联方
第六条 根据《上交所上市规则》的规定，公司的关联人包括关联法人（或者其他
组织）和关联自然人。
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具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
(四) 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司
的关联人，包括控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业。
公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 根据《香港上市规则》的规定，公司的关连人士指：
(一) 公司或任何附属公司（不含非重大附属公司）的董事、监事、最高行政人员
或主要股东；
(二) 过去 12 个月曾任公司或任何附属公司（不含非重大附属公司）董事的人士；
(三) 任何上述人士的联系人；
(四) 关连附属公司；
(五) 被联交所视为有关连的人士。
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“附属公司”“非重大附属公司”“最高行政人员”“主要股东”“联系人”“关连附
属公司”“视作关连人士”的定义参见《香港上市规则》。
第三章 关联交易
第八条 根据《上交所上市规则》的规定，公司的关联交易指公司、控股子公司及
控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 根据《香港上市规则》的规定，公司关连交易指与关连人士进行的交易，
以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉
及实体的权益而获得利益。
交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，
包括：
(一) 公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
(二) 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或
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认购证券；或公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(四) 作出赔偿保证，提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款
作出赔偿保证、担保或抵押）；
(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进
行任何其他形式的合营安排；
(六) 发行公司或附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
(七) 提供、接受或共用服务；
(八) 购入或提供原材料、半制成品、制成品。
第四章 关联交易的审议程序和信息披露
第十条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发生的交易（公司提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上交所
上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告（日常关联交易可以不进行审计或者
评估），并将该交易提交股东大会审议。
公司关联交易事项未达到本条第二款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎
原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，
应当按照第二款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第一款、第二款的规定。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用
本条第一款、第二款的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
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其他关联人。
已经按照本条第一款、第二款履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已经披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第十一条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易分为完全豁免的关连交易、部
分豁免的关连交易、非豁免的关连交易。豁免大致分为两类：（1）全面豁免遵守股东批
准、年度审阅及所有披露规定；（2）豁免遵守股东批准规定。
完全豁免的关连交易指豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定的关连交易。
本制度第二十九条所列示类别的交易可获得全面豁免。
部分豁免的关连交易指豁免遵守股东批准的关连交易。若所有百分比率（盈利比率
除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函及股东批准
的规定，仍需要遵守申报、公告、董事会批准及年度审核（如属持续性关连交易）的规
定：
(一) 低于 5%；
(二) 低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共
同持有实体的任何金钱利益）亦低于 1,000 万元港元。
非豁免的关连交易，即不属于或超出本条第二款、第三款规定的任何关连交易，有
关交易必须遵守申报、公告、股东批准及年度审核（如属持续关连交易）的规定。
如有连串关连交易全部在同一个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关
连，该等交易将会合并计算，并视作一项交易处理。该等关连交易合并后累计计算适用
本条第一款至第四款的规定。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的
关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购
行动，该合并计算期将会是 24 个月。在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的
因素包括：
(一) 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
(二) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）
的证券或权益；
(三) 该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第十二条 公司关联交易事项未达到本制度第十条、第十一条标准的，由总裁办公
会审议决定。总裁办公会可以授权董事会秘书和财务负责人共同审批一定金额的关联交
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易。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会、上交所或联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他相关规定。
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第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第十七条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人
提供担保。公司为其他关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十条第二款规定的标准，
如果出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东大会审议的规定。《香港上市规则》另有规定的除外。
公司关联人单方面向公司控制或参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形
的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
第十九条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适
用本制度第十条的规定。
(一) 公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本制度第十条的规定。
(二) 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，
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适用本制度第十条的规定。
(三) 公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十条的规定。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第十条规定披露标准，
且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主
要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当
披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账
面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺
或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于
保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联
人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易
实施完成前解决。
第二十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，
承担成本和其他支出；
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
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(六) 中国证监会、上交所或联交所认定的其他方式。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实情况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公
司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、
交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照上市规则的要求聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所、联交所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括但不限于：交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联方基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、审议程序、独立董事意
见、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等内容。
第五章 日常关联交易和持续关连交易
第二十五条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发生本制度第八条第
（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化
披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十条规定披露标准的，应当
单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上
述信息。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。在适
用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各关联人与公司实际发生的各
类关联交易合计金额与对应的预计总金额比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算；
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(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 根据《香港上市规则》的规定，持续关连交易指涉及提供货物、服务
或者财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交
易通常是公司在日常业务中进行的交易。
持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准。协议的期限必须固定，以
及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过 3 年，除非特别情况下因为交易的
性质而需有较长的合约期，且需取得独立财务顾问的确认意见。
公司必须就持续关连交易订立全年上限，并根据《香港上市规则》的规定，取得董
事会或股东大会（如需）批准。该上限必须参照公司已刊发资料中的以往交易及数据厘
定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限。
公司持续关连交易金额超逾上限、拟更新协议或大幅修订协议条款前，必须重新遵
守公告及相应批准的规定。
第二十七条 根据《香港上市规则》的规定，公司的独立董事每年均须审核持续关
连交易，并在年报中确认该等交易是否：
(一) 在公司的日常业务中订立；
(二) 按照一般商务条款或更佳条款进行；
(三) 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
公司必须每年委聘其审计机构汇报持续关连交易。审计机构须致函公司董事会，确
认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易：
(一) 并未获公司董事会批准；
(二) 若交易涉及由公司提供货品或服务，在各重大方面没有按照公司的定价政策
进行；
(三) 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；
(四) 超逾上限。
第六章 关联交易的豁免
第二十八条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
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产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
(七) 公司按与非关联人同等条件，向本制度第六条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上交所认定的其他交易。
第二十九条 根据《香港上市规则》的规定，以下类别的交易可获得全面豁免：
(一) 符合最低豁免水平的交易；
若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获
得全面豁免：
1、 低于 0.1%；
2、 低于 1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关
连人士；
3、 低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同
持有实体的任何金钱利益）亦低于 300 万港元。
(二) 财务资助；
1、 如属以下情况，公司向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助将可获得全
面豁免：
（1） 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；
（2） 公司所提供的有关资助，符合公司或其附属公司于该关连人士或共同持有实
体所直接持有股本权益的比例。任何由公司提供的担保必须为个别担保（而非共同及个
别担保）。
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2、 如属以下情况，公司从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全
面豁免：
（1） 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；
（2） 有关资助并无以公司的资产作抵押。
(三) 公司或附属公司发行新证券；
(四) 在证券交易所买卖证券；
(五) 公司或附属公司回购证券；
(六) 董事的服务合约及保险；
(七) 购买或出售消费品或消费服务；
(八) 共用行政管理服务；
(九) 与被动投资者的联系人进行交易。
上述可获得全面豁免的交易类型的具体适用情形，请参见《香港上市规则》第 14A
章。
第七章 关联交易的管理
第三十条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管理的职责。
对于须由董事会决议通过方可实施的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事作出判断时，可以
聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主
要假设及考虑因素。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
第三十一条 公司董事会办公室负责建立和更新公司关联方名单，至少每半年更新
一次关联方名单，并及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关
系信息。
公司董事、监事、高级管理人员、附属公司（不含非重大附属公司）、持有公司 5%
以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会办公室报送公司关
联方名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
各部门、子公司和分支机构（以下统称“各单位”）在日常业务中，发现法人（或
者其他组织）、自然人符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关
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联方的法人（或者其他组织）、自然人不再符合关联方的条件，应当及时向董事会办公
室报告。
公司董事会审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。
各部门、子公司和分支机构应当对知悉的关联方名单保密，不得违反规定将关联方
名单用于关联交易管理以外的活动。
第三十二条 公司信息技术总部负责根据监管机构和公司有关部门需求，提供关联
交易管理相关的技术研发和支持。
第三十三条 公司合规法务部负责审核关联交易事项的合规性和合同协议。公司投
资银行类业务如涉及关联交易，合规法务部应当就项目的合理性、定价公允性以及相关
投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。
第三十四条 公司风险管理部负责根据公司有关部门需求，设置风险控制系统中关
联交易阀值。公司自营业务如投资于控股股东、实际控制人及其控制企业相关资产或发
行的金融产品，风险管理部应当通过限制额度、提高风险资本准备、强化监测等方式加
强风险管理。公司不得直接或间接投资以控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资
产作为主要底层资产的资管产品。
第三十五条 公司各部门、子公司和分支机构的负责人为本单位关联交易的第一责
任人。各单位应指定联系人，负责本单位关联方及关联交易事项的报告、统计工作。
各部门、子公司和分支机构应当根据董事会办公室发布的关联方名单进行识别，并
履行以下程序：
(一) 查询关联方名单，并结合其他可得信息，判断交易对方是否为公司关联方；
(二) 交易对方为公司关联方的，报董事会办公室审查，报送的信息或材料包括：
关联交易定价依据，市场同类交易价格水平、交易合同文本及拟定的合同期限。
第三十六条 公司董事会办公室牵头负责临时公告、定期报告非财务报告部分关联
交易的披露。公司财务会计部牵头负责定期报告财务报告部分关联交易的披露。
第三十七条 公司稽核审计部负责对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信
息的真实、准确和完整，并将审计报告提交公司董事会审议。公司应当在年度报告中披
露关联交易专项审计报告。
重大关联交易指交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第八章 法律责任与处罚规定
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第三十八条 公司关联方违反本制度规定，进行关联交易，给公司造成损失的，公
司及股东可以依法向人民法院提起诉讼。
第三十九条 对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和
责任人员，公司将依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》给予相
应处罚。
第九章 附则
第四十条 如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港上
市规则》下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于《上
交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》下的关连交易，应该适用本制
度与该等交易有关的规定。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》相抵触时，以日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 国联证券股份有限公司
关联（连）交易管理办法》（国联证发〔2018〕327 号）同时废止。
第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
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2023 年第三次临时股东大会之议案 3：
关于申请股票期权做市及上市证券做市交易业务资格
暨增加业务范围的议案
各位股东：
股票期权做市商是场内期权的流动性提供方，在市场波动增强时起到提供流动性、
平抑市场波动的作用，同时能为场内衍生品提供价值发现的功能，维持合理的定价水
平；流动性强的场内衍生品市场可降低对冲交易者的成本，提高金融市场服务实体经
济的能力。
随着我国证券市场的完善，上市证券做市交易的需求不断提升，上市证券做市商
的加入有助于维持一个稳定、高效、活跃的证券市场。在通过为市场提供流动性获取
做市收益的同时，还可以提升公司的综合金融服务能力和市场影响力。
对公司而言，股票期权做市业务、上市证券做市业务不仅是连接客户与机构的桥
梁，更是公司综合金融服务能力的体现。一方面，做市业务能够为客户提供全链条的
综合金融服务。做市服务已成为证券公司服务机构客户、服务金融市场的重要环节，
拥有上述业务资格将进一步提升公司服务完整度，有利于打造综合金融服务生态圈。
另一方面，做市业务能够为金融市场提供流动性服务。公司希望能够通过上述两项做
市业务承担更多的社会责任，为金融市场提供价值发现的功能，增强市场流动性、平
抑市场波动，维护市场稳定。
目前，公司已在制度建设、人员组织保障、风险控制与合规管理、技术系统建设
等方面均做好了各项准备，为推动申请上述两项业务资格，现向股东大会提请审议以
下事项：
1、同意公司根据中国证监会等监管部门的相关规定，申请股票期权做市业务资
格以及上市证券做市交易业务资格，并授权董事会及由董事会转授权经营管理层单独
或共同办理相关业务资格申请及审批、备案等手续；
2、同意公司根据中国证监会核准情况，增加公司经营范围，并对《公司章程》
相关条款作相应修订；
3、同意授权董事会及由董事会转授权经营管理层办理增加公司经营范围、修订
《公司章程》等法律文件及其他相关未尽事宜。
以上议案，请各位股东审议。
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2023 年第三次临时股东大会之议案 4：
关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，为进一步提高股东回报水平，
完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《国
联证券股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，详情参见附件。
请股东大会同意以上议案，并授权董事会及董事会转授权公司经营层在本议案获
股东大会通过后办理相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
附件：国联证券股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
国联证券股份有限公司董事会
2023 年 10 月 12 日
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附件：
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未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和
履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《国联证券股
份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。其具体内容如下：
一、本规划制定的基本原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将充分考虑对投资者的回报，每年按
当年实现的母公司可供分配利润 1的规定比例向股东分配股利。公司将实行持续、稳定
的股利分配政策，公司的股利分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。
在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先
采取现金方式分配股利。
二、制定本规划考虑的重要因素
公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考
虑以下重要因素：
（一）切实维护股东合法权益，落实监管要求
履行公司的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资
回报。
落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求。中国证监会颁布
的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》，对上市公司进一
步完善利润分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政
策的一致性、合理性和稳定性等方面提出了明确的要求。
1 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根
据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为
基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
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（二）公司经营发展实际情况
公司经营业绩良好，盈利能力较强。公司将根据当年实际经营情况制定持续和稳定
的股利分配政策。
（三）公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成
长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。公司将充分考虑各种因素的影响，在
确定股利分配政策时，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（四）股东要求和意愿
公司的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资
回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比
例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来
正常经营发展的需要确定并审议通过。
（五）社会资金成本和外部融资环境
目前，公司可通过发行普通股、债务工具和利润留存等方式扩大资本金规模，其中
利润留存是公司目前资本金扩大的重要方式之一。公司在确定股利政策时，将综合考虑
公司合理的资本结构、资本成本和外部融资环境等因素。
（六）资本需求
公司需符合中国证监会对证券公司净资本负债率的监管要求。公司的利润分配政策
需充分考虑公司的资本负债率水平，在资本负债率满足监管要求和长远发展的前提下，
实施积极的利润分配方案。公司的分红政策应充分考虑符合证券公司监管要求、维护股
东分红需求、保障公司应对经营和财务不确定等方面因素。
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的 10%提取交易风险准备金，用
于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的 10%列入法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方
式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上
每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。
在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在
依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分
红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》的要求，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、回报规划的决策和监督机制
公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会
应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
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如公司当年有可分配利润 2但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的
具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并
在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定及
公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
五、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
六、回报规划的制定周期和调整机制
1、公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保每三年
应制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。公司董事会在制定股东回
报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部
监事的意见和建议。公司董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后
实施。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充
分考虑中小股东的意见。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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2023 年 10 月 12 日
2 当年可分配利润为公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后剩余的部分。
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2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会之议案 5：
关于延长向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议有效期及授权有效期的议案
各位股东：
本公司于 2022 年 10 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事
宜的议案》等与公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案，并
授权董事会及由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次发行有
关的事宜，本次发行的决议有效期和授权期限为股东大会审议通过之日起十二个月，
即 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 19 日。
目前，本次发行相关工作正在积极稳妥推进中。为确保工作的延续性和有效性，
现提请股东大会审议批准将本次发行的决议有效期和授权有效期进行顺延，自股东大
会通过之日起延长 12 个月。本次发行决议的其他内容不变。
以上议案，请各位股东审议。
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2023 年 10 月 12 日
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2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2023 年第一次 A 股类别股东大会之议案 1：
关于延长向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议有效期及授权有效期的议案
各位股东：
本公司于 2022 年 10 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事
宜的议案》等与公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案，并
授权董事会及由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次发行有
关的事宜，本次发行的决议有效期和授权期限为股东大会审议通过之日起十二个月，
即 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 19 日。
目前，本次发行相关工作正在积极稳妥推进中。为确保工作的延续性和有效性，
现提请股东大会审议批准将本次发行的决议有效期和授权有效期进行顺延，自股东大
会通过之日起延长 12 个月。本次发行决议的其他内容不变。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023 年 10 月 12 日
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2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2023 年第一次 H 股类别股东大会之议案 1：
关于延长向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议有效期及授权有效期的议案
各位股东：
本公司于 2022 年 10 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事
宜的议案》等与公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案，并
授权董事会及由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次发行有
关的事宜，本次发行的决议有效期和授权期限为股东大会审议通过之日起十二个月，
即 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 19 日。
目前，本次发行相关工作正在积极稳妥推进中。为确保工作的延续性和有效性，
现提请股东大会审议批准将本次发行的决议有效期和授权有效期进行顺延，自股东大
会通过之日起延长 12 个月。本次发行决议的其他内容不变。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2023 年 10 月 12 日
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