上海市锦天城律师事务所
       关于汕头东风印刷股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产之
            相关人员买卖股票情况的




                     专项核查意见




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000         传真：021-20511999

邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                  关于汕头东风印刷股份有限公司
                  发行股份及支付现金购买资产之
                         相关人员买卖股票情况的
                              专项核查意见

                                案号：（2023）沪锦律非字第 01F20230888 号


致：汕头东风印刷股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限
公司（以下简称“东风股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，并根据上市
公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    本所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对上市公
司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项核
查意见。


                                声明事项


    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准


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确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印
件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全
的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本
专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报
告发表法律意见。

    三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。

    四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书》中的简称具有相同含义。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。




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                                   正       文

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项
或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即
2022 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 12 日。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    （二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；

    （三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
有关知情人员；

    （四）相关中介机构及具体业务经办人员；

    （五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女；

    （六）其他知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。

    三、本次交易相关人员买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出
具的《自查报告》，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存
在以下买卖上市公司股票的情形：

                                                  买卖情况
      姓名          职务/关系
                                     交易日期    买入（股）     卖出（股）
                                      2022/9/2     13,500            -
                                      2022/9/5     7,700             -
      樊华           交易对方
                                     2022/9/16       -             3,700
                                     2022/9/28       -            17,500
     张羽标          交易对方         2022/6/7     5,800             -

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                    博睿创新的
                                      2022/7/1            -              10,240
                  执行事务合伙人
                                     2022/10/24        332,284             -
                      交易对方
     邹佩婷                          2022/10/26        276,000             -
                    曾斌的配偶
                                     2022/11/30           -             608,284
                     上市公司
      张凯                            2022/6/10         55,500             -
                   高级管理人员
                                      2022/6/23           -            18,000,000
                                      2022/6/27           -            2,220,000
                                      2022/7/21           -            3,206,140
                                      2022/7/22           -            2,610,000
                                      2022/7/25           -            2,709,380
                                      2022/7/26           -            4,714,340
                                      2022/7/27           -            2,429,020
                      上市公司
     黄晓鹏                           2022/7/28           -            2,760,100
                    实际控制人
                                      2022/11/4           -            1,128,700
                                      2023/2/22           -            7,000,000
                                      2023/2/23           -            9,000,000
                                      2023/2/28           -            2,429,500
                                      2023/3/2            -            7,000,000
                                      2023/3/3            -            7,000,000
                                      2023/3/6            -            4,429,500
    注1：张凯增持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2022-031）
    注2：黄晓鹏减持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2022-033、
2022-034、临2022-064、临2023-011、临2023-012）

    （一）樊华

    交易对方樊华针对上述买卖情况出具承诺如下：

    “1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没
有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次交易的内幕信息。

    2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和
个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不
存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有


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关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

    3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。

    本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    （二）张羽标

    交易对方博睿创新的执行事务合伙人张羽标针对上述买卖情况出具承诺如
下：

    “1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，
上述行为发生时本人并未获悉本次重组内幕信息。本人在上述核查期间的交易系
基于个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在
关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

    2、在内幕信息尚未公开披露前，本人不存在泄露任何与本次交易相关的内
幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。

    3、除因本次交易而取得上市公司股票外，在本承诺签署日至上市公司本次
交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖上市公司的股票。

    4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由上市公司享有。

    本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    （三）邹佩婷

    交易对方曾斌的配偶邹佩婷针对上述买卖情况出具承诺如下：



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    “1、在本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了
解，并未参与本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内
幕信息。

    2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的预案公开披
露后，系基于个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公
司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何
与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

    3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。

    4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由上市公司享有。

    本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    交易对方曾斌针对其配偶邹佩婷上述买卖情况出具承诺如下：

    “1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没
有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次交易的内幕信息。

    2、本人配偶邹佩婷买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的预案公开披
露后，系基于个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公
司本次交易不存在关联关系，上述买卖行为不属于内幕交易，不存在利用内幕信
息进行上市公司股票交易的情形。

    3、除本人因本次交易而取得上市公司股票外，在本承诺签署日至上市公司
本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人及配偶将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。

    4、若本人及本人配偶违反上述承诺，本人及配偶承诺及时将上述股票买卖

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行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

    本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    （四）张凯

    上市公司高级管理人员张凯针对上述买卖情况出具承诺如下：

    “1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没
有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次交易的内幕信息。

    2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和
个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不
存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有
关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

    3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。

    本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    （五）黄晓鹏

    上市公司实际控制人黄晓鹏针对上述买卖情况出具承诺如下：

    “1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没
有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次交易的内幕信息。

    2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和
个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不
存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有
关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

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    3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范执行。

    本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    除上述情况外，根据自查范围内人员出具的《自查报告》以及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在 2022 年 4 月 10 日至 2023 年
4 月 12 日的自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

    四、结论

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》 股东股份变更明细清单》、本次交易的交易进程备忘录、
核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具
的说明和承诺，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询结果以及相关机构和人
员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、
准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在核查期间不存在利用本次交易的内
幕信息进行内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

    本专项核查意见正本一式叁份。

    （以下无正文）




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          （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发
          行股份及支付现金购买资产之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》的签署
          页）




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                                                                                                                        李攀峰



          负责人：                                                                     经办律师：
                                    顾功耘
                                                                                                                         黄非儿


                                                                                       经办律师：

                                                                                                                         汤      彬




                                                                                                                     2023 年 5 月 4 日




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