瑞丰银行：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程（2023年8月修订）2023-08-23
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程
2023 年【8】月修订
目 录
第一章 总 则……………………………………………………………………………3
第二章 党的组织………………………………………………………………………5
第三章 经营宗旨和经营范围……………………………………………………7
第四章 股份……………………………………………………………8
第一节 股 份 发 行 ……………………………………………………………… 8
第二节 股份增减和回购 ………………………………………………….10
第三节 股 份 转 让 和 质 押 …………………………………………………12
第五章 股东和股东大会……………………………………………………………14
第一节 股东………………………………………………………………………14
第二节 股东大会一般规定……………………………………………….21
第三节 股 东 大 会 的 召 集 …………………………………………………24
第四节 股东 大 会的提 案和 通知 ………………………………………26
第五节 股 东 大 会 的 召 开 …………………………………………………30
第六节 股东 大 会的表 决和 决议 ………………………………………35
第六章 董事会……………………………………………………………………………40
第一节 董事………………………………………………………………………40
第二节 独立董事 ………………………………………………………………47
第三节 董 事 会…………………………………………………………………53
第四节 董 事 会办 公 室 和 董 事 会秘 书 ………………………………63
第五节 董事会 专门委员会 ………………………………………………65
第七章 行长及其他高级管理人员……………………………………………66
第八章 监事会……………………………………………………………………………69
第一节 监事………………………………………………………………………69
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第二节 监事会……………………………………………………………………72
第九章 财务会计制度、利润分配……………………………………………77
第一节 财务会计制度 ………………………………………………………77
第二节 内部审计 ………………………………………………………………81
第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………82
第十章 通知和公告…………………………………………………………………83
第一节 通 知 …………………………………………………………………… 83
第二节 公 告 ……………………………………………… ……………………84
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ………………84
第一节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 …………………………………84
第二节 解 散 和 清 算 …………………………………………………………86
第十二章 修改章程…………………………………………………………………89
第十三章 附 则………………………………………………………………………90
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浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中
国特色现代企业制度，为维护浙江绍兴瑞丰农村商业银行股
份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，
规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商
业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《银行保险机构公司治理准则》
和其他有关法律法规规章的规定，制定本章程。
第二条 本行是依照《公司法》《商业银行法》和其他有
关法律法规成立的股份有限公司。
本行经原中国银行保险监督管理委员会批准以发起方式
设立；在浙江省市场监督管理局注册登记。
第三条 本行于 2021 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 150,935,492 股，于 2021 年 6 月 25 日在上海证
券交易所上市。
第四条 本行中文名称全称：浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司。
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本行中文名称简称：瑞丰银行。
本 行 英 文 名 称 全 称 ： Zhejiang Shaoxing Ruifeng Rural
Commercial Bank Co.， Ltd.
本行英文名称简称：Bank of RuiFeng
本行住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路 1363 号，邮
政编码：312030。
第五条 本行注册资本为人民币 1,962,161,395 元。
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中
国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股
形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人
资产独立承担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受
国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
第十条 本行全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务
承担责任。
第十一条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行
授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。总行对
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各分支机构的主要综合规划、业务政策、人事任免、基本规
章制度等实行统一领导和管理，对各分支机构实行统一核算、
统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十二条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专
门委员会和内部管理机构。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织
与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股
东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和
其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行
长、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 本行执行国家有关法律、法规，执行国家金融
方针和政策，依法接受银行保险监督管理机构的监督管理。
第十六条 根据业务发展需要，经银行保险监督管理机构
批准，本行可设分支机构。
第二章 党的组织
第十七条 在本行中，设立中国共产党浙江绍兴瑞丰农村
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商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设
书记１名，副书记 1 名，党委成员若干名，由浙江农商联合
银行党委任命。党委书记和董事长由一人担任，确定１名党
委成员协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、
监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，纪委书记和监
事长由一人担任。
第十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职责：
1.保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工
作部署。
2.加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、
管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
3.坚持服务“三农”宗旨，支持将符合条件的懂农业、
爱农村、爱农民的党员股东优先提名为董事候选人。
4.研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大
会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表
大会开展工作。
5.承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
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工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切
实履行监督责任。
6.加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积
极投身本行改革发展。
7.党委职责范围内其他有关的重要事项。
第十九条 董事会、高级管理层讨论决定本行重大问题、
重大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。
第三章 经营宗旨和经营范围
第二十条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、
行政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小企业
发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。
第二十一条 本 行以 安 全 性 、 流动 性 和 效 益 性为 经 营原
则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依
法在相关政府部门监管下开展各项银行业务。
第二十二条 根据区域经济发展现状，由股东大会确定本
行新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，并报银行保险监督
管理机构备案。
第二十三条 经银行保险监督管理机构等监管部门批准，
本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
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（三）办理国内结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事同业拆借；
（八）代理收付款项及代理保险业务；
（九）从事银行卡业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）基金销售；
（十二）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结
算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机
关批准的结汇、售汇等业务；
（十三）经银行保险监督管理机构等监管部门批准的其
他业务。
上述第（一）至（十一）项不含外汇业务。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十四条 本行的股份采取股票的形式。
第二十五条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
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第二十六条 本行发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值一元。
第二十七条 本行发行的股份，依法在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第二十八条 本行经银行业监管部门批准，组建为股份有
限公司，成立时向发起人发行合计 60,000 万股股份，占本行
设立时发行普通股总数的 100%。
第二十九条 本 行发 起 人 为 原 浙江 绍 兴 县 农 村合 作 银行
96 家法人股东及 2,475 名自然人股东。
第三十条 本行单个自然人股东及其关联人持股占本行总
股本的比例，单个企业法人股东及其关联人持股占本行总股
份的比例，本行单个职工持股数额及职工持股总额占本行总
股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行保险监
督管理机构有关规定。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有
或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当
事先报银行保险监督管理机构或其派出机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资
本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在
取得相应股权后十个工作日内向银行保险监督管理机构或其
派出机构报告。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
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第三十一条 本行的股份总数为 1,962,161,395 股，均为
普通股。
第三十二条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的
其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第三十三条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规
和本章程的规定，经股东大会决议并经银行保险监督管理机
构批准，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及监管部门批准的其他方式。
第三十四条 本 行可 以 减 少 注 册资 本 。 本 行 减少 注 册资
本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律
法规和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限
额。
第三十五条 本行不得收购本行的股份，但是，有下列情
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形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持
异议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。
（七）法律、法规许可的其他情形。
第三十六条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第三十七条 本行因本章程第三十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行
因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第三十五条规定收购本行股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
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（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合
计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
本行因本章程的规定收购本行股份并减少注册资本的，
应当经银行保险监督管理机构进行审核批准并依照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定办理。
第三节 股份转让和质押
第三十八条 本行股份可以依法转让。本行公开发行股份
前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行
股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票或其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，
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股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 本行不接受本行的股票作为质押权标的。
第四十一条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，
应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行
董事会。
拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共
同持有或控制 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，
应当在该事实发生之日起 2 日内通知本行董事会，说明出质
的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董
事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制
等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关事
项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。本行董事会办公
室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工
作。
（一）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理
和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
（二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上
一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。
（三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股
权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的
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表决权进行限制。其中，本行大股东质押本行股权数量超过
所持股权总数的 50%时，大股东及其所提名董事不得行使在
股东大会和董事会上的表决权。
第四十二条 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、
间接、共同持有或控制 2%以上股份或表决权的股东在上市后
任意三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不得超过本行股份总数的 1%。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有
的本行股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%；所持本行股
份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后 6 个月内，不得转让其所持有的本行股份。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第四十四条 本 行依 据 证 券 登 记机 构 提 供 的 凭证 置 备股
东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据；但
是有相反证据的除外。
第四十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
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人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有
相关权益的股东。
第四十六条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加
本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的
股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
权利。
第四十七条 股 东提 出 查 阅 前 条所 述 有 关 信 息或 者 索取
资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持
股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
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第四十八条 如 果任 何 单 位 和 个人 在 未 取 得 银行 保 险监
督管理机构批准的前提下购买超过本行已发行股份总额 5%
以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行保
险监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超
出部分股份行使本条规定的股东权利时应当受到必要的限
制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决
（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份
不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述
规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十六条第
（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十九条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损
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害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
除董事、监事和高级管理人员以外的第三人侵犯本行合
法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第五十二条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程及本行
关于股权管理的内部规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式及时足额缴纳股款；
（三）除法律、法规及本章程、本行关于股权管理的内
部规定的情形外，不得退股；
（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项
业务；
（五）服从和履行股东大会决议；
（六）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事
会书面报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的
情况；
（七）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合
理的资本规划，使本行的资本持续满足监管要求。当本行资
本不能满足监管要求时，股东应支持董事会制定的资本补充
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计划，使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核
心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行
补充资本或合格的新股东进入；
（八）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，
不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人
的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，
应当对本行债务承担连带责任；
（九）主要股东应当以书面形式向本行作出必要时向本
行进行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；
（十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利；
（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
本行利益行为的股东，银行保险监督管理机构可以限制或禁
止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股
权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利；
（十二）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本行股东除依法履行上述股东义务以外，还应当承担如
下义务：
（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、
债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规
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定的除外；
（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委
托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（三）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；
（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规
及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指
定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程
序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及
其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律
法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害
其他股东和本行利益；
（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权
利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的
合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有
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的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预
本行经营管理；
（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
当配合本行开展调查和风险处置；
（十）法律法规、监管规定及本行章程规定股东应当承
担的其他义务。
第五十三条 本行大股东还应当按照《银行保险机构大股
东行为监管办法（试行）》的相关规定遵守并履行大股东在持
股、治理行为、交易行为等方面的行为准则和责任义务。股
东在本行借款逾期未还的期间内，不得以其所持有的本行股
份行使表决权，其提名或派出的董事也不得在董事会行使表
决权，本行应将前述情形在股东大会、董事会的会议记录中
载明。
第五十四条 股 东获 得 本 行 授 信的 条 件 不 得 优于 其 他客
户同类授信的条件。
第五十五条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行
作出书面报告。
第五十六条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资产占有、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东
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的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股
东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第五十七条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行公司债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则；
（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十四）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；审
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议批准投资金额超过本行净资产 10%的单项权益性投资；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准法律法规、监管规定或本行章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其
他机构或者个人行使。
第五十八条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本
行为第三方出具的需承担风险的担保行为。
本行股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应
22
当依法追究相应责任人的法律责任。
第五十九条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束之
后的 6 个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当
及时向银行保险监督管理机构、中国证监会派出机构和本行
股票挂牌交易的证券交易所报告并说明原因。
第六十条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起
2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本行实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上且不少于两名独立董事提议召开的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行
知悉事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本 行召 开 股 东 大 会现 场 会 议 的 地点 是 本行
总行所在地或会议通知中公告的地点；股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开，本行将提供网络投票的形式为股东参
加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，
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视为出席。
第六十二条 本 行召 开 股 东 大 会时 将 聘 请 律 师对 以 下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 董事会应依照法律、法规及本章程的规定召
集股东大会。
第六十四条 股 东大 会 会 议 应 由董 事 会 召 集 ，董 事 长主
持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十五条 监 事会 有 权 向 董 事会 提 议 召 开 临时 股 东大
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会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董
事会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意向董
事会提请召开临时股东大会的书面反馈意见。
第六十六条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的
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股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明文件。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第七十条 股东大会的提案应当符合下列条件：
26
（一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围，符
合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提
案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十二条 本 行董 事 会 应 当 以本 行 和 股 东 的最 大 利益
为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。董事
会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股
东大会结束后与股东大会决议一并存档备案。
第七十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
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第七十四条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）发出会议通知的时间；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第七十六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选
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任人数，可以由董事会提名和薪酬委员会提出董事候选人名
单；单独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东亦可以
向董事会提出董事候选人；独立董事候选人可以由董事会提
名和薪酬委员会、单独或合计持有本行有表决权股份总数 1%
以上的股东、监事会提名，已经提名董事的股东及其关联方
不得再提名独立董事。被提名的独立董事候选人应当由董事
会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、
专业知识、经营和能力等。
在本行章程规定的监事会人数范围内，按照拟选任人数，
可以由监事会提出监事候选人名单；单独或合计持有本行有
表决权股份 3%以上的股东亦可以向监事会提出监事候选人；
外部监事候选人由监事会、单独或合计持有本行表决权股份
总数 1%以上的股东提名；职工监事候选人由监事会、本行工
会提名。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；
同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事
会成员总数的 1/3 或监事会成员总数的 1/3；同一股东及其关
联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在
其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候
选人。
（二）董事会提名和薪酬委员会、监事会分别对董事、
监事候选人的任职资格和条件进行初步审核。合格人选提交
董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后，
以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
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（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本
章程的规定，在股东大会通知中向股东披露董事、监事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解，股
东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会
提出董事、监事候选人，股东大会予以选举或更换。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行保
险监督管理机构报告并说明延期召开的事由。
第五节 股东大会的召开
第七十八条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十九条 股 权登 记 日 登 记 在册 的 所 有 股 东或 其 代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或数人（该
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人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股
东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东身份证复印件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人资格证明及法定代表人依法出具的书面授权委托书。
本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不
得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事
以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的
委托参加股东大会。
第八十一条 股 东出 具 的 委 托 他人 出 席 股 东 大会 的 授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）授权委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可
以按自己的意思表决。
第八十二条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十三条 出 席会 议 人 员 的 会议 登 记 册 由 本行 负 责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条 召 集人 和 本 行 聘 请的 律 师 将 依 据证 券 登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
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务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第八十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其上一年度工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第八十九条 除 涉及 本 行 商 业 秘密 不 能 在 股 东大 会 上公
开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
33
记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或者
董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第九十三条 董事会应将股东大会会议记录，股东大会决
议等文件报银行保险监督管理机构备案。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行
34
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保
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金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的；
（五）本章程的制订或修改；
（六）发行超过本行资本净额 30%的公司债券及股权激
励计划；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构以及其他符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
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披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，本行不对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的
股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东
或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回
避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求
的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就
关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的
结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门
裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员
以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第一百〇一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。本行股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
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时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇二条 除累积投票制以外，股东大会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。
第一百〇三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第一百〇四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第一百〇五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇六条 股东大会对提案进行表决投票前，应当推
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东或其代理人不得参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
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相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百〇八条 出席股东大会的股东（包括股东代理人），
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百〇九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事任期从就任之日起计算，至本届董事
会、监事会任期届满时为止。其任职资格需报银行保险监督
管理机构核准的，其就任时间自任职资格核准之日起计算。
第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内
实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 本行董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
40
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职
务的人员；
（七）不符合银行保险监督管理机构规定的任职资格条
件的其他人员或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行解除其
职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响
本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数或本行章程规
定人数的三分之二的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行
长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过本行董事总数的 1/2。
本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的
41
1/3。本行董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最
低人数或本行章程规定人数的 2/3 的，本行应当及时启动董
事选举程序，召开股东大会选举董事。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程规
定，对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营
与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
42
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程规定，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以
保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况，并按照要求参
加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握
应具备的相关知识；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本
行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和
程度及时告知董事会风险管理和关联交易委员会，并在审议
相关事项时做必要的回避；
（七）非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行
之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持
本行制定资本补充规划；
（八）法律、行政法规和本章程规定的其他勤勉义务。
43
除上述义务以外，本行董事在履职期间还应当履行如下
职责及义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理
层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资
料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充
分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础
上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进
行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备
履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者
的合法权益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本行章程。
第一百一十八条 董事应当投入足够的时间履行职责，
每年应当至少出席 2/3 以上的董事会会议；因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。但独立董事不得委托非独
立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席
44
会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内
披露有关情况。
因董事辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后并不当然解除，其对本行商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十一条 董事有下列情形之一，未主动提出辞
职的，可以由董事会提请股东大会予以罢免：
45
（一）董事被监管部门取消任职资格的；
（二）董事越权、不作为等给本行造成损失的；
（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程规
定的董事任职资格条件的；
（四） 年内亲自出席及委托其他董事出席董事会会议少
于 2/3 的；
（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本行章程规
定的董事任职资格条件的；
（六）出现本章程规定的其他情形的。
董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事
应有权出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取
董事的陈述之后进行表决。
第一百二十二条 董事被董事会提请股东大会予以罢
免的，在相关股东大会做出决议之前，该董事在董事会仍有
表决权。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百二十四条 董事执行本行职务时违反法律、行政
法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。
46
第一百二十五条 董事在任职期内对其擅自离职使本
行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 独立董事应当按照法律、行政法规、
本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。
第一百二十七条 本节有关董事义务的规定，同时适用
于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十八条 本行董事会设独立董事，独立董事由
股东大会选举或更换，独立董事在本行任职时间累计不得超
过六年。独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名和薪酬委员会、单独或合计持有本行
发行的有表决权股份总数 1%以上的股东、监事会可以向董事
会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关
联方不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪
酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、
经营和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
本行独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百二十九条 独立董事应当符合下列条件：
（一）独立履行职责，不受与本行存在利害关系的单位
或个人影响且根据法律、行政法规及其他规定，具备担任本
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行董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以
上职称；
（五）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他
有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）具备商业银行运作的基本知识，熟悉商业银行经
营管理的法律法规；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表
和财务报表并据此判断金融机构的经营管理和风险状况；
（八）法律法规、规范性文件或本行章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任本行独立董事：
（一）在本行或本行并表范围内子公司任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本
行前十大股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东
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单位或者在本行前五大股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本行或本行并表范围内子公司提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（七）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业
务联系或利益关系的机构任职的人员；
（八）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影
响的其他任何人员；
（九）法律、行政法规规定或银行保险监督管理机构、
证券监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。
第一百三十一条 有下列情形之一的，不得担任本行的
独立董事：
（一）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市
场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的
及有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较
大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
49
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明
其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七）国家机关工作人员；
（八）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他
情形。
第一百三十二条 独立董事除具有本行董事享有的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）本章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的
关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意
见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体
事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、银行保险监督管理机构、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应当由 1/2 以上独立董事同意后，
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方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，本行应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十三条 独立董事应当对本行下列重大事项
向股东大会或董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理层成员；
（三）本行的股东及其关联企业对本行现有或新发生应
当提交董事会、股东大会审议的关联交易，以及本行是否采
取有效措施回收欠款；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）利润分配方案以及可能造成本行重大损失的事项；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权
益产生重大影响的事项；
（七）聘用、解聘会计师事务所及外部审计师等；
（八）法律、行政法规、规章、证券交易所或本章程规
定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及障
碍。
第一百三十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董
事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、
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行政法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠
正并向银行保险监督管理机构报告。
第一百三十五条 独立董事每年为本行工作的时间不
得少于 15 个工作日，担任审计委员会、风险管理和关联交易
委员会负责人的董事每年在本行的工作时间不得少于 20 个工
作日 。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他
独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会
会议 2/3。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，独立
董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，本行独立董
事同时在两家商业银行担任独立董事的，相关机构之间应当
不具有关联关系（因该独立董事兼职导致的关联关系除外），
不存在利益冲突。
第一百三十六条 独立董事有下列情形之一的，由监
事会提请股东大会予以罢免，并在股东大会召开前１个月向
银行保险监督管理机构报告：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人
未提出辞职的；
（二） 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议
总数 2/3 的；
（三）严重失职的；
（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的不适合继
续担任独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，本行将在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举
52
新的独立董事。
本行独立董事可推选一名独立董事，负责召集由独立董
事参加的专门会议，研究履职相关问题。
第一百三十七条 独立董事辞职后，董事会中独立董事
人数少于 1/3 的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当
继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百三十八条 独立董事有权获得报酬和津贴。报酬
和津贴的标准由董事会制定，股东大会审议通过。
第一百三十九条 独立董事履行职责时所需的费用由
本行承担。
第一百四十条 董事会决议违反有关法律、行政法规、规
章或本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对
意见的，依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 除本节关于独立董事的特别规定以
外，本章程关于董事的一般规定也适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百四十二条 本行设董事会，董事会对股东大会负
责。
第一百四十三条 董事会由 17 名董事组成，设董事长 1
人。本行共有执行董事 4 名、非执行董事 7 名、独立董事 6
名。
53
董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理
的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。
第一百四十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市的方案；
（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分
立、解散及变更本行形式的方案；
（八）制订本行章程的修改方案；
（九）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；
（十）按照监管规定，决定聘任或解聘高级管理人员，
根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务、审计、合规等
部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理制度；
（十二）决定本行的风险管理和内部控制政策；
（十三）制定本行董事薪酬和津贴方案；
（十四）审议批准除应提交股东大会审议通过的重大贷
款、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财
务事项等重大事项，在股东大会授权范围内，决定本行对外
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（十五）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层
有效履行管理职责；
（十七）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情
况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、
经营前景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层
的工作；
（十八）负责并管理本行信息披露事项，并对会计和财
务报告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司财务报告进
行定期审计的会计师事务所；
（二十）法律法规、规章或本行章程规定及股东大会授
予的其他职权。
银行保险监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改
情况应当在董事会上予以通报 。
除上述职责外，本行董事会职权还包括：
（一）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准
公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事
项；
（二）制定公司发展战略并监督战略实施；
（三）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最
终责任；
55
（四）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，
承担全面风险管理的最终责任；
（五）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董
事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（八）承担股东事务的管理责任；
（九）公司章程规定的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某
些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方
式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或
永久授予其他机构或个人行使。
第一百四十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，包括会
议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议
记录及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、资产收购
或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其
他资产、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审
56
查和决策程序；按本章程规定将重大事项报股东大会批准，
必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按
以下授权执行：
（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在
本行最近一次经审计的资本净额 5%以上的交易，报董事会批
准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 10%的交
易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于
本行最近一次经审计的资本净额 10%的交易，由董事会审议
通过后，报股东大会批准。
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或
其他处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以
上的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的
资本净额 10%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的
累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额 10%的交
易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）
和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近
一次经审计的资本净额 15%以上的交易，报董事会批准；单
笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 30%的交易或在
连续的 12 个月内对同一交易对象的累计交易金额大于本行最
近一次经审计的资本净额 30%的交易，由董事会审议通过后，
报股东大会批准。
（四）本行做出对外捐赠决策的，单笔金额在本行最近
57
一次经审计归属于母公司股东净利润的 1%以上的，报董事会
批准；单笔金额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净
利润的 5%以上的，由董事会审议后提交股东大会审议方可实
施。
对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：
（一）本行重大关联交易应当由本行的风险管理和关联
交易委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指
本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额
1%以上，或累计达到本行资本净额 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其
后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则
应当重新认定为重大关联交易。
（二）本行与关联方拟发生的关联交易达到下列标准之
一的，还应当提交董事会和股东大会审议：
1.交易金额在 3000 万元以上，且占本行最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
2.本行为关联方提供担保。
第一百四十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生，任职资格由银行保险监督管理机构核准。董事长
和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主
要负责人兼任。
第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
58
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股
东大会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、
法规规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会
和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；
（八）法律、行政法规、本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百五十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十一条 董事会每年度至少召开 4 次例会，由
董事长召集，于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和
监事。
第一百五十二条 发生下列情形之一时，董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）党委会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）代表 10％以上表决权的股东提议时；
（四）1/3 以上董事提议时；
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（五）两名以上独立董事提议时；
（六）监事会提议时；
（七）行长提议时；
（八）监管部门要求召开时；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议应至少提
前 5 日书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室
准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人
或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。
第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全
60
体董事的过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决（包括视频、电话会议）
和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。
第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。应经董事会 2/3 以上董事通过的决议，须
经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表
决。
第一百五十八条 在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董
事签字，但应当说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的
事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、薪酬
方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任
或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财
务重组等重大事项，且必须经全体董事 2/3 以上通过。
采取通讯表决应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体
董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作
出决策的相关信息和数据；
61
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求
董事对多个事项只作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明
采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内
未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决
方式的，应当说明理由。
第一百五十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录（采用通讯方式表决的除外），出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内及
时报银行保险监督管理机构备案。
第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。
第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四节 董事会办公室和董事会秘书
第一百六十三条 本行董事会下设办公室，负责股东大
会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、
以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百六十四条 本行设董事会秘书，董事会秘书由董
事长提名，董事会聘任。
本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须
保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
本行行长、监事、财务负责人和本行聘请的会计师事务
所的会计师及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
规定不得兼任董事会秘书的其他人士不得担任董事会秘书。
63
本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十五条 董事会秘书应具有必备的专业知识和
银行业工作经验，并须通过银行保险监督管理机构任职资格
核准，且应满足相关法律法规及其他规范性文件对董事会秘
书资格的要求。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责本行信息披露管理事务；
（二）协助本行董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责本行投资者关系管理事务，完善本行投资者
的沟通、接待和服务工作机制；
（四）负责本行股权管理事务；
（五）协助本行董事会制定本行资本市场发展战略，协
助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责本行规范运作培训事务，组织董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范
性文件的培训；
（七）提示本行董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性
文件或本行章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警
示，并立即向证券交易所报告；
（八）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所及其他
法律法规中要求履行的其他职责。
第一百六十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为
64
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十八条 董事、监事、行长及其他高级管理人
员和相关工作人员应对董事会秘书的工作予以积极支持、配
合。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十九条 董事会下设发展战略规划委员会、风
险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会
以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自
身情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各委
员会职能的履行。
各委员会成员由董事担任，人数不应少于 3 人。其中，
风险管理和关联交易委员会、审计委员会、提名和薪酬委员
会应由独立董事担任负责人，各专门委员会负责人原则上不
宜兼任；独立董事在本行工作的时间不得少于 15 个工作日，
担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会负责人的董事
或独立董事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日；审
计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业
知识和工作经验；风险管理委员会负责人应当具有对各类风
险进行判断与管理的经验；风险管理和关联交易委员会、提
名和薪酬委员会成员不应包括控股股东提名的董事。
风险管理和关联交易委员会、审计委员会、提名与薪酬
委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。
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第一百七十条 董事会应根据实际情况制定各委员会的
议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并
定期召开会议。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百七十一条 本行设行长 1 人，副行长若干人。行
长由董事长提名，副行长、财务负责人、内审负责人、合规
负责人由行长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行保
险监督管理机构核准。本行必要时可设其他高级管理或技术
职务协助行长工作。
第一百七十二条 本行高级管理人员应当符合法律法规
和银行保险监督管理机构要求的任职资格条件。
第一百七十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一
十七条第（四）项至第（八）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百七十四条 在本行控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人
员。
第一百七十五条 行长、副行长每届任期 3 年，任期届
满，连聘可以连任。本行行长不得由董事长兼任。
第一百七十六条 行长对董事会负责，有权依照法律、
66
行政法规、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理
活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案和本行分支机构
的设立、撤并方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、审计、
合规等部门负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的本行
内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）定期、及时、准确、完整地向董事会报告有关本
行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、
风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改等情况；
（九）授权高级管理层成员或内部各职能部门及分支机
构负责人从事经营活动；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措
施，并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报告；
（十一）其他依据法律、行政法规、规章和本章程规定
或董事会授予的应由行长行使的职权。
第一百七十七条 行长每年应接受监事会的专项审计，
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审计结果应向董事会和股东大会报告。行长、副行长离任时，
须进行离任审计。
第一百七十八条 行长应制定行长工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百七十九条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关
行长辞职的具体程序和办法按行长与本行之间的聘用合同规
定。
第一百八十一条 高级管理层应当根据本行经营活动需
要，建立健全内部控制机制，包括内部规章制度、经营风险
控制系统、信贷审批系统等。本行行长不得担任贷审委成员。
高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关
本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景
等情况的信息，配合监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百八十二条 高级管理层在行使职权时，应当根据
法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
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行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律法规、规章或
者本章程作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决
策的行长、副行长应承担相应的赔偿责任，并由董事会罢免。
第一百八十三条 本行高级管理人员应当忠实履行职
务，维护本行和全体股东的最大利益，本行高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十四条 本行监事包括股东监事、职工监事和
外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于 1/3。
本行监事履行如下职权及义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充
分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上
独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监
事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所
需的专业知识和能力；
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（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，
有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意
见。
（七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第一百八十五条 外部监事与本行及本行主要股东之间
不得存在影响独立判断的关系。
外部监事的任职资格及任免程序、条件等适用本章程关
于独立董事的相关规定。
外部监事与其他监事享有同样的权利，承担同样的义务。
第一百八十六条 监事应当符合法律法规和银行保险监
督管理机构要求的任职资格条件。
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
本行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十七条 监事应当遵守法律、法规和本章程，
对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百八十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超
过 6 年。
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第一百八十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会
议也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席
至少 2/3 的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当
提请股东大会、职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监
事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。职工监事享
有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积
极参加制度执行情况的监督检查。
第一百九十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百九十二条 监事应当保证本行披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事
会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害本行利
益，违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百九十五条 监事执行本行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百九十六条 本行设监事会。监事会由 9 名监事
组成，其中职工监事 3 人、外部监事 3 人、股权监事 3 人。
监事会设监事长 1 人。
第一百九十七条 监事长由全体监事过半数选举产
生。监事长应由专职人员担任，任期 3 年，可连选连任。
第一百九十八条 监事长召集和主持监事会会议；监
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表
由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百九十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查、监督本行的财务活动；
（二）监督董事会、高级管理层成员履行职责的情况，
对违反有关法律、法规、本章程及股东大会决议的董事及高
级管理层成员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，
要求董事和高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程
规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会
会议。
（五）向股东大会提出提案；
（六）对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审
72
计；
（七）按照《公司法》相关规定对董事、高级管理层成
员提起诉讼；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督并指导本行内部审计工作，定期与银行保险监督管理机
构沟通本行情况等；
（九）对董事、董事长和高级管理层成员进行质询；
（十）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由本行承担；
（十二）其他法律、行政法规、规章和本章程规定的其
他职权或职责。
第二百条 监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照有关法律、行政法规和本章程规定应履行的
其他职权。
第二百〇一条 监事会应按照监事会职责对监事进行适
当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权
73
向本行相关人员及机构了解情况，相关人员和机构应予积极
配合。
第二百〇二条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高
级管理人员会议。
第二百〇三条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反
法律、行政法规及本行章程规定或者情形时，应当建议对有
关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或
者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告
监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措
施的，监事会应当向银行保险监督管理机构报告，并报告股
东大会。
第二百〇四条 监事会发现董事会和高级管理人员未执
行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准
备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或
高级管理层质疑。
第二百〇五条 监事会每年至少召开 4 次例会，其中每六
个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。
当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
第二百〇六条 监事会召开例会，应当提前 10 日通知全
体监事。
74
监事会召开临时会议，应当提前 5 日通知全体监事；情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电
话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室
准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人
或采取通讯方式同会议通知一并发送至各监事。
第二百〇七条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百〇八条 监事会会议应由监事本人出席，因故不能
出席的，可书面委托其他监事出席，委托方式可参考董事委
托方式；监事会会议应由过半数监事出席方可召开。
第二百〇九条 除本章程另有规定的以外，监事会决议应
当经半数以上监事通过。
监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监
事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事
在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，
监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议
听取、审议独立董事的陈述和辩解。
第二百一十条 监事会制定监事会议事规则，包括会议通
75
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录
及其签署等；以明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第二百一十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录
作为本行档案保存期限为永久。监事会决议和会议记录应报
银行保险监督管理机构备案。
第二百一十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。
第二百一十三条 监事会可以根据实际情况设立提名委
员会、监督委员会以及监事会认为适当的其他委员会，但不
应妨碍各委员会职能的履行。
各委员会成员不应少于 3 人，各委员会负责人原则上应
当由外部监事担任。监事会应根据实际情况制定各委员会的
议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并
定期召开会议。
76
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十四条 本行执行国家统一制定的金融企业财
务会计制度，并按照国家有关规定建立健全财务、会计制度
和内部审计制度。
第二百一十五条 本行会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月
31 日。本行于每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，于每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制、报送与披露。
第二百一十六条 本行除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 本行遵守国家及地方税法规定，依法
纳税。
第二百一十八条 本行分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为
本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律法
77
规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税
后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公
积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百一十九条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、
扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不
应用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于
转增前本行注册资本的 25%。
第二百二十条 本行股东大会对利润分配方案作出决议
后，本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项，本行应于董事会通过有关利润分配预案
之日起 10 日内将利润分配预案报银行保险监督管理机构备
案。
第二百二十一条 本行的利润分配政策应重视对投资者
的合理投资回报和有利于本行长远发展的原则。本行可以下
述形式分配股利：
78
（一）现金；
（二）股票；
（三）符合法律法规规定的其他形式。
第二百二十二条 本行利润分配政策为：
（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼
顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展
战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
（二）本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
资者的意见。
（三）董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
79
按照前项规定处理。
重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本
行最近一期经审计总资产的 30%。
（四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现
金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原
则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会
可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分
红。
（五）本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，上
市后最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%，且每次利润分配以现金方式分
配的利润不少于当次分配利润的 20%。
（六）股东分红回报规划的决策机制
1.本行至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行
情况进行一次评估。
根据有关法律法规以及本行经营状况、股东（特别是中
小投资者）、独立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分
配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。
股东分红回报规划调整后，需提交股东大会审议表决，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2.本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利
80
规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资
环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，
经本行股东大会表决通过后实施。具体如下：
（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑瑞丰银
行盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用
需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分
红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划;
（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半
数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当
对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利润
分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；
（3）本行利润分配方案需提交本行股东大会审议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过；
（4）本行股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方
案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后二个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百二十三条 本行实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十四条 本行内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
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报告工作。
第二百二十五条 董事会对内部审计的适当性和有效性
承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和
年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要
保障，并对审计工作情况进行考核监督。
董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织
指导内部审计工作。董事会审计委员会应定期向董事会报告
审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。
第二百二十六条 内部审计部门应对董事会和审计委员
会负责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落
实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审
计项目质量负责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董
事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况。每年至少
一次向董事会提交包括履职情况、审计发现和建议等内容的
审计工作报告。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十七条 本行聘用符合《证券法》规定会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十八条 本行聘用会计师事务所须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会
计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第二百二十九条 本行保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十条 本行解聘或者不再续聘进行年度审计或
清产核资的会计师事务所时，应提前 15 天事先通知会计师事
务所，本行就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
前款所述会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明
本行有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十一条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以当面口头通知、电话、邮件、传真、电子邮件
方式发出；
（三）以媒体公告或本行网站披露、网点张贴方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十二条 本行发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十三条 本行召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
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第二百三十四条 本行召开董事会、监事会的会议通知，
以专人送出或以邮件、传真、电子邮件方式发出。
第二百三十五条 本行通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
本行通知以邮件方式发出的，自交付邮递机构之日起第 2 个
工作日为送达日期；本行通知以传真送出的，自传真发出之
日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，发出当日为送
达日期；本行通知以公告方式发出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期。
第二百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十七条 本行指定上海证券交易所网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登本行公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十八条 本行合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
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解散。
第二百三十九条 本行合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本地域县市
级以上媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百四十条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十一条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
本地域县市级以上媒体公告。
第二百四十二条 本行分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百四十三条 本行需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在本地域县市级以上媒体公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
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本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十四条 本行合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十五条 本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百四十六条 本行有本章程第二百四十五条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第二百四十七条 本行因本章程第二百四十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百四十八条 本行因本章程第二百四十五条规定的
事由解散的，应当向银行保险监督管理机构提出申请，并附
解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银
行保险监督管理机构批准后解散。
经银行保险监督管理机构批准解散后，本行应按照本章
程第二百四十七条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及
时偿还存款本金和利息等债务。银行保险监督管理机构监督
清算过程。
第二百四十九条 本行不能支付到期债务，经银行保险
监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣
告破产的，由人民法院组织银行保险监督管理机构等有关部
门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百五十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在本地域县市级以上媒体公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余
财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳
动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依
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法向人民法院申请宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百五十四条 本行清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二百五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条 本行被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百五十七条 有下列情形之一的，本行应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
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第二百五十八条 股东大会决议通过的本章程修改事项
须报银行保险监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和银行保险监督管理机构的审批意见修改本章程。
第二百六十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第二百六十一条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和
国有关法律、法规及银行保险监督管理机构规定办理。
第十三章 附 则
第二百六十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占本行股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）大股东，是指：（1）持有本行 10%以上股份的股
东；（2）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的股
东（含持股数量相同的股东）；（3）提名董事 2 名以上的；（4）
本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；（5）银行
保险监督管理机构认定的其他情形。股东及其关联方、一致
行动人持股比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股
东进行管理。
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（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（四）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控
制本行 5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的
股东。
（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“至少”，如无特别说明，都含本数；“低于”、“超过”不含
本数。
第二百六十六条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百六十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百六十八条 本章程自股东大会通过，报经银行保险
监督管理机构批准后，于浙江省市场监督管理局登记之日起
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实施，修改时亦同。
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