2023 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十二月
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目 录
股东大会议程........................................................ 3
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 4
议案一 关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案................... 6
议案二 关于修订《东吴证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案...... 67
议案三 关于续聘会计师事务所的议案.................................. 93
议案四 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ..................... 98
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股东大会议程
现场会议时间：2023年12月29日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2023年12月29日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序号 提案内容 是否为特别
决议事项
1 关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案 是
关于修订《东吴证券股份有限公司独立董事工作制度》的议
2 案 否
3 关于续聘会计师事务所的议案 否
4 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 否
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知
通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”
登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由
公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东
大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表
决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决
票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股
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东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还
工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进
行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
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议案一
关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，
为进一步完善公司治理，结合自身实际情况，公司拟对《章程》中涉
及独立董事的条款进行修订，并且对照《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等监管规则的要求，进
一步完善优化了相关条款。
上述修订具体详见《修订条款对照表》。
本议案已经第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件 1：修订条款对照表
附件 2：《东吴证券股份有限公司章程》（修订稿）
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附件 1：修订条款对照表
原条款 新条款 修订原因
第十三条 本章程所称高级 第十三条 本章程所称高级管理人员 根据《证券基金
管理人员是指公司总经理、副 是指公司总经理、副总经理、财务负 经营机构董事、
总经理、财务负责人、董事会 责人、董事会秘书、合规总监、首席 监事、高级管理
秘书、合规总监、首席风险官 风险官以及监管机关认定的或经董事 人员及从业人员
以及监管机关认定的或经董 会决议确认为担任重要职务的其他人 监督管理办法》
事会决议确认为担任重要职 员。 补充
务的其他人员。 公司选举董事、监事和聘任高级管理
公司董事、监事和高级管理人 人员或者免除董事、监事、高级管理
员应当在任职前取得中国证 人员职务的，应当自作出决定之日起
监会核准的任职资格。 5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构提交备案材料。 公司高级
管理人员职责分工发生调整的，应当
在 5 个工作日内向中国证监会相关派
出机构报告。
公司董事、监事、高级管理人员不得
授权不符合任职条件或者从业条件的
人员代为履行职责。法律法规和中国
证监会另有规定的，从其规定。
第六十条 有下列情形之一 第六十条 有下列情形之一的，公司 根据《上市公司
的，公司应当在事实发生之日 应当在事实发生之日起 2 个月以内召 独立董事管理办
起 2 个月以内召开临时股东 开临时股东大会： 法》修改
大会： ……
…… （六）过半数独立董事提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议 （七）法律、法规规定的其他情形。
召开时； 前述第（三）项持股股数按股东提出
（七）法律、法规规定的其他 书面要求日计算。
情形。
前述第（三）项持股股数按股
东提出书面要求日计算。
第一百条 董事、监事候选人 第一百条 董事、监事候选人名单以 根据《上市公司
名单以提案的方式提请股东 提案的方式提请股东大会表决。 独立董事管理办
大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 法》修改
股东大会就选举董事、监事进 时,根据本章程的规定或者股东大会
行表决时,根据本章程的规定 的决议，可以实行累积投票制。股东
或者股东大会的决议，可以实 大会选举两名以上独立董事的，应当
行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股东大会选
东大会选举董事或者监事时， 举董事或者监事时，每一股份拥有与
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每一股份拥有与应选董事或 应选董事或者监事人数相同的表决
者监事人数相同的表决权,股 权,股东拥有的表决权可以集中使用。
东拥有的表决权可以集中使 董事会应当向股东公告候选董事、监
用。董事会应当向股东公告候 事的简历和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百一十四条 本公司董 第一百一十四条 本公司董事应具备 根据《证券基金
事应具备以下条件： 以下条件： 经营机构董事、
（一）从事证券、金融、法律、 （一）正直诚实，品行良好； 监事、高级管理
会计工作 3 年以上或者经济 （二）具备 3 年以上与其拟任职务相 人员及从业人员
工作 5 年以上； 关的证券、基金、金融、法律、会计、 监督管理办法》
（二）具备大专以上学历； 信息技术等工作经历； 完善表述
（三）熟悉证券法律、行政法 （三）具备大专以上学历；
规、规章以及其他规范性文 （四）熟悉证券法律、行政法规、规
件，具备履行职责所必需的经 章以及其他规范性文件，具备履行职
营管理能力； 责所必需的管理经历和经营管理能
（四）应当符合《公司法》、 力；
《证券法》和中国证监会规定 （五）应当符合《公司法》、《证券
的其他条件，具备履行职责所 法》和中国证监会规定的其他条件，
必需的素质。 具备履行职责所必需的素质。
拟任公司董事长的，还应当符合证券
基金从业人员条件。
第一百一十五条 有下列情形 第一百一十五条 有下列情形之一 根据《证券基金
之一者，不能担任公司董事： 者，不能担任公司董事： 经营机构董事、
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限制民事 监事、高级管理
制民事行为能力； 行为能力； 人员及从业人员
（二）因犯有危害国家安全、 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主 监督管理办法》、
恐怖主义、贪污、贿赂、侵占 义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 《上海证券交易
财产、挪用财产、黑社会性质 产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经 所上市公司自律
犯罪或者破坏社会经济秩序 济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被 监管指引第 1 号
罪被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利； ——规范运作》
剥夺政治权利； （三）担任被接管、撤销、宣告破产 完善表述
（三）担任被接管、撤销、宣 或吊销营业执照机构的法定代表人和
告破产或吊销营业执照机构 经营管理的主要负责人，自该公司被
的法定代表人和经营管理的 接管、撤销、宣告破产或吊销营业执
主要负责人，自该公司被接 照之日起未逾 5 年，但能够证明本人
管、撤销、宣告破产或吊销营 对该公司被接管、撤销、宣告破产或
业执照之日起未逾 5 年，但能 吊销营业执照不负有个人责任的除
够证明本人对该公司被接管、 外；
撤销、宣告破产或吊销营业执 （四）个人所负数额较大的债务到期
照不负有个人责任的除外； 未偿还；
（四）个人所负数额较大的债 （五）因重大违法违规行为受到金融
务到期未偿还； 监管部门的行政处罚或者被中国证监
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（五）因重大违法违规行为受 会采取证券市场禁入措施，执行期满
到金融监管部门的行政处罚 未逾 5 年；
或者被中国证监会采取证券 （六）因违法行为或违纪行为被解除
市场禁入措施，执行期满未逾 职务的证券交易所、证券登记结算机
5 年； 构的负责人或证券公司的董事、监事、
（六）因违法行为或违纪行为 高级管理人员，自被解除职务之日起
被解除职务的证券交易所、证 未逾 5 年；因违法行为或者违纪行为
券登记结算机构的负责人或 被开除的证券交易场所、证券公司、
证券公司的董事、监事、高级 证券登记结算机构、证券服务机构的
管理人员，自被解除职务之日 从业人员和被开除的国家机关工作人
起未逾 5 年； 员；
（七）因违法行为或者违纪行 （七）因违法行为或者违纪行为被吊
为被吊销执业证书或者被取 销执业证书或者被取消资格的律师、
消资格的律师、注册会计师或 注册会计师或者其他证券服务机构的
者其他证券服务机构的专业 专业人员，自被吊销执业证书或者被
人员，自被吊销执业证书或者 取消资格之日起未逾 5 年；
被取消资格之日起未逾 5 年； （八）被中国证监会认定为不适当人
（八）被中国证监会认定为不 选或者被行业协会采取不适合从事相
适当人选或者被行业协会采 关业务的纪律处分，或者被证券交易
取不适合从事相关业务的纪 场所公开认定为不适合担任相关人
律处分，期限尚未届满； 选，期限尚未届满；
（九）最近 5 年被中国证监会 （九）最近 5 年被中国证监会撤销基
撤销基金从业资格或者被基 金从业资格或者被基金业协会取消基
金业协会取消基金从业资格； 金从业资格；
（十）因涉嫌违法犯罪被行政 （十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立
机关立案调查或者被司法机 案调查或者被司法机关立案侦查，尚
关立案侦查，尚未形成最终处 未形成最终处理意见；
理意见； （十一）国家机关工作人员和法律、
（十一）国家机关工作人员； 行政法规规定的禁止在公司中兼职的
（十二）法律、法规和中国证 其他人员；
监会规定的其他情形。 （十二）最近三十六个月内受到中国
违反本条规定选举、委派董事 证监会行政处罚或者最近三十六个月
的，该选举、委派或聘任无效。 内受到证券交易所公开谴责或者二次
董事在任职期间出现本条情 以上通报批评；
形的，公司解除其职务。 （十三）法律、法规和中国证监会、
上海证券交易所规定的其他情形。
公司聘任董事前，应当对其从业经历、
执业情况、诚信情况、违法违规情况
等进行审慎调查，保证其符合任职条
件和从业条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
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务。
第一百一十七条 董事应当 第一百一十七条 董事应当遵守法 根据《证券基金
遵守法律、行政法规和本章 律、行政法规和本章程，落实廉洁从 经营机构董事、
程，落实廉洁从业各项要求， 业各项要求，不得滥用职权、玩忽职 监事、高级管理
对公司负有下列忠诚义务： 守，不按规定履行职责，并对公司负 人员及从业人员
（一）不得利用职权收受贿赂 有下列忠诚义务： 监督管理办法》
或者其他非法收入，不得侵占 （一）不得利用职权收受贿赂或者其 等规则补充完善
公司财产； 他非法收入，不得侵占公司、客户财 表述
（二）不得挪用公司资金； 产，不得从事不正当交易或者利益输
（三）不得将公司资产或者资 送；
金以其个人名义或者其他个 （二）不得挪用公司、客户资金；
人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规 个人名义或者其他个人名义开立账户
定，未经股东大会或董事会同 存储；
意，将公司资金借贷给他人或 （四）不得违反本章程的规定，未经
者以公司财产为他人提供担 股东大会或董事会同意，将公司资金
保； 借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得违反本章程的规定 供担保；
或未经股东大会同意，与本公 （五）不得违反本章程的规定或未经
司订立合同或者进行交易； 股东大会同意，与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不 者进行交易；
得利用职务便利，为自己和他 （六）未经股东大会同意，不得利用
人谋取本应属于公司的商业 职务便利，为自己和他人谋取本应属
机会，自营或者为他人经营与 于公司的商业机会，自营或者为他人
本公司同类或者存在利益冲 经营与本公司同类或者存在利益冲突
突的业务； 的业务；
（七）不得违反法律法规和中 （七）不得违反法律法规和中国证监
国证监会的规定，从事证券、 会的规定，从事证券、基金和未上市
基金和未上市企业股权投资； 企业股权投资；
（八）不得接受与公司交易的 （八）不得接受与公司交易的佣金归
佣金归为己有； 为己有；
（九）不得擅自披露公司秘 （九）不得擅自披露公司秘密和其他
密，离任后应当保守原任职机 因职务便利获取的非公开信息，离任
构商业秘密等非公开信息，不 后应当保守原任职机构商业秘密等非
得利用非公开信息为本人或 公开信息，不得利用非公开信息为本
者他人牟取利益； 人或者他人牟取利益；
（十）不得利用其关联关系损 （十）不得利用其关联关系损害公司
害公司利益； 利益；
（十一）法律、法规、监管规 （十一）法律、法规、监管规定、自
定、自律规则、业务规范等规 律规则、业务规范等规定的其他忠诚
定的其他忠诚义务和相关执 义务和相关执业规范。
业规范。 董事应当拒绝执行任何机构、个人侵
董事违反本规定所得的收入， 害公司利益或者投资者合法权益的指
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应当归公司所有；给公司造成 令或者授意，发现有侵害投资者合法
损失的，应当承担赔偿责任。 权益的违法违规行为的，应当及时向
董事知悉自身登记信息、执业 合规负责人或者中国证监会相关派出
信息、培训信息、诚信信息、 机构报告。
内部惩戒信息、履行社会责任 董事违反本规定所得的收入，应当归
信息、其他执业声誉信息及中 公司所有；给公司造成损失的，应当
国证券业协会规定的其他相 承担赔偿责任。
关信息发生变化时，应当及时 董事应当加强学习培训，提高职业操
向公司报告。公司应当自发生 守、合规意识和专业能力。
变化或者知悉发生变化之日 董事知悉自身登记信息、执业信息、
起 5 个工作日内向中国证券 兼职信息、培训信息、诚信信息、内
业协会报送。 部惩戒信息、履行社会责任信息、其
他执业声誉信息及中国证券业协会规
定的其他相关信息发生变化时，应当
及时向公司报告。公司应当自发生变
化或者知悉发生变化之日起 5 个工作
日内根据监管和行业自律要求向中国
证监会派出机构或中国证券业协会报
送。
第一百一十九条 董事连续 第一百一十九条 董事应当按照法律 根据《证券基金
两次未能亲自出席，也不委托 法规、中国证监会和公司章程的规定 经营机构董事、
其他董事出席董事会会议的， 出席董事会会议，对所议事项发表明 监事、高级管理
视为不能履行职责，董事会应 确意见，并对董事会决议依法承担相 人员及从业人员
当建议股东大会予以撤换。 应责任。董事连续两次未能亲自出席， 监督管理办法》
也不委托其他董事出席董事会会议 补充
的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在 第一百二十一条 董事可以在任期届 根据《证券基金
任期届满之前提出辞职，董事 满之前提出辞职，董事辞职应向董事 经营机构董事、
辞职应向董事会提交书面辞 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 监事、高级管理
职报告。董事会将在 2 日内披 日内披露有关情况。董事辞职自辞职 人员及从业人员
露有关情况。董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效，但董事辞职 监督管理办法》
报告送达董事会时生效，但董 导致出现本章程第一百一十六条第二 补充完善表述
事辞职导致出现本章程第一 款的情形除外。
百一十六条第二款的情形除 董事出现不符合法律法规和中国证监
外。 会规定的任职条件的，或者接到中国
董事出现不符合法律法规和 证监会相关派出机构要求公司更换相
中国证监会规定的任职条件 关人员的，公司应当立即停止其职权
的，公司应当立即停止其职权 或者免除其职务，并自作出解聘或免
或者免除其职务。 除决定之日起 5 个工作日内向中国证
董事因涉嫌违法犯罪被行政 监会相关派出机构报告。
机关立案调查或者被司法机 董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案
关立案侦查，尚未形成最终处 调查或者被司法机关立案侦查，尚未
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理意见的，应当及时通知公 形成最终处理意见的，应当及时通知
司；涉嫌重大违法犯罪，或因 公司；涉嫌重大违法犯罪，或因履职
履职行为被行政机关立案调 行为被行政机关立案调查或被司法机
查或被司法机关立案侦查的， 关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
公司应当暂停其职务。 本条第二、第三款的规定，同样适用
本条第二、第三款的规定，同 于监事、高级管理人员。
样适用于监事、高级管理人
员。
第一百二十四条 公司设立 第一百二十四条 公司设立独立董 根据《上市公司
独立董事，独立董事是指不在 事，独立董事是指不在公司担任除董 独立董事管理办
公司担任除董事以外的其他 事以外的其他职务，并与公司及其主 法》修改
职务，并与公司及其主要股东 要股东、实际控制人不存在直接或者
不存在可能影响其进行独立 间接利害关系或者其他可能影响其进
客观判断关系的董事。 行独立客观判断关系的董事。
第一百二十五条 独立董事 第一百二十五条 独立董事应该具备 根据《上市公司
应该具备以下条件： 以下条件： 独立董事管理办
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规和其他有 法》修改
其他相关规定，具备担任证券 关规定，具备担任上市证券公司董事
公司董事的资格； 的资格；
（二）从事证券、金融、法律、 （二）符合本章程第一百二十六条规
会计工作 5 年以上； 定的独立性要求；
（三）具有大学本科以上学 （三）具备上市公司运作的基本知识，
历，并且具有学士以上学位； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）有履行职责所必需的时 （四）具有五年以上履行独立董事职
间和精力； 责所必需的法律、会计或者经济等工
（五）法律、法规规定的其他 作经验；
条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》的相关规定；
（七）符合中国证监会《证券基金经
营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》的相关规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事拟任人应当根据中国证监会
的规定提供关于独立性的声明。
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第一百二十六条 独立董事不 第一百二十六条 独立董事不得与公 根据《上市公司
得与公司存在关联关系、利益 司存在关联关系、利益冲突或者存在 独立董事管理办
冲突或者存在其他可能妨碍 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 法》、《上海证
独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事： 券交易所上市公
下列人员不得担任公司独立 （一）在公司或者其附属企业任职的 司自律监管指引
董事： 人员及其直系亲属、主要社会关系（直 第 1 号——规范
（一）在公司或者其关联方任 系亲属是指配偶、父母、子女等；主 运作》修改
职的人员及其直系亲属、主要 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
社会关系（直系亲属是指配 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
偶、父母、子女等；主要社会 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
关系是指兄弟姐妹、配偶的父 等）；
母、子女的配偶、兄弟姐妹的 （二）直接或间接持有、控制公司已
配偶、配偶的兄弟姐妹）； 发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
（二）在下列机构任职的人员 股东中的自然人股东，及上述人员的
及其直系亲属和主要社会关 直系亲属；
系人员：持有或者控制公司 （三） 在直接或间接持有公司已发行
5%以上股权的单位、公司前 5 股份 5%以上的股东单位或者在公司前
名股东单位、与公司存在业务 五名股东单位任职的人员及其直系亲
联系或利益关系的机构； 属；
（三）直接或间接持有、控制 （四） 在公司控股股东、实际控制人
公司已发行股份 1%以上或者 及其附属企业任职的人员及其配偶、
是公司前 10 名股东中的自然 父母、子女；
人股东，或者控制公司 5%以 （五）为公司及其控股股东、实际控
上股权的自然人，及上述人员 制人或者其各自的附属企业提供财
的直系亲属； 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（四）最近 1 年内曾经具有前 包括但不限于提供服务的中介机构的
三项所列举情形之一的人员， 项目组全体人员、各级复核人员、在
或最近 3 年在公司及其关联 报告上签字的人员、合伙人、董事、
方任职；； 高级管理人员及主要负责人；
（五）为公司或者其附属企业 （六）与公司及其控股股东、实际控
提供财务、法律、咨询等服务 制人或者其各自的附属企业具有重大
的人员及其直接亲属和主要 业务往来的人员，或者在该业务往来
社会关系； 的单位的及其控股股东、实际控制人
（六）与公司及其关联方的高 任职的人员。本处所述“重大业务往
级管理人员、其他董事、监事 来” 系指根据《上海证券交易所股票
以及其他重要岗位人员存在 上市规则》或者《公司章程》规定需
利害关系； 提交股东大会审议的事项，或者上海
（七）在其他证券基金经营机 证券交易所认定的其他重大事项；
构担任除独立董事以外职务 （七）近一年内曾经具有前六项所列
的人员； 举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人 （八）最近 3 年在拟任职的证券基金
员； 经营机构及其关联方任职的人员；
（九）中国证监会认定的其他 （九）直系亲属和主要社会关系人员
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人员。 在拟任职的证券基金经营机构及其关
公司聘任的独立董事原则上 联方任职的人员；
最多在五家上市公司兼任独 （十）与拟任职的证券基金经营机构
立董事，并且最多在两家证券 及其关联方的高级管理人员、其他董
基金经营机构担任独立董事。 事、监事以及其他重要岗位人员存在
利害关系的人员；
（十一）在与拟任职的证券基金经营
机构存在业务往来或利益关系的机构
任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担
任除独立董事以外职务的人员；
（十三）法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所、公司章程规定
或认定的不具备独立性的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
公司聘任的独立董事原则上最多在 3
家境内上市公司（含本公司）担任独
立董事，并且最多在两家证券基金经
营机构担任独立董事。独立董事应当
确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第一百二十七条 公司独立 第一百二十七条 公司独立董事不得 根据《上市公司
董事不得少于董事人数的三 少于董事人数的三分之一，其中至少 独立董事管理办
分之一，其中至少 1 名会计专 1 名会计专业人士。 法》修改
业人士（指具有高级职称或注 以会计专业人士身份被提名为独立董
册会计师资格的人士）。 事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
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岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百二十九条 独立董事 第一百二十九条 独立董事连续两次 根据《上市公司
连续三次未亲自出席董事会 未亲自出席董事会会议的，也不委托 独立董事管理办
会议的，由董事会提请股东大 其他独立董事代为出席的，董事会应 法》修改
会予以撤换。独立董事任期届 当在该事实发生之日起三十日内提议
满前，公司可以经法定程序解 召开股东大会解除该独立董事职务。
除其职务。提前解除职务的， 独立董事任期届满前，公司可以经法
公司应将其作为特别披露事 定程序解除其职务。提前解除职务的，
项予以披露。 应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第一百三十条 独立董事在 第一百三十条 独立董事在任期届满 根据《上市公司
任期届满前提出辞职或被免 前提出辞职或被免职的，独立董事本 独立董事管理办
职的，独立董事本人和公司应 人和公司应当在免除职务起 20 个工 法》、《证券基
当分别向公司住所地中国证 作日内分别向公司住所地中国证监会 金经营机构董
监会派出机构和股东大会提 派出机构和股东大会提交书面说明。 事、监事、高级
交书面说明。独立董事辞职应 独立董事在任期届满前可以提出辞 管理人员及从业
向董事会提交书面辞职报告， 职，辞职应向董事会提交书面辞职报 人员监督管理办
对任何与其辞职有关或其认 告，对任何与其辞职有关或其认为有 法》修改
为有必要引起公司股东和债 必要引起公司股东和债权人注意的情
权人注意的情况进行说明。如 况进行说明。公司应当对独立董事辞
因独立董事辞职导致公司董 职的原因及关注事项予以披露。
事会中独立董事所占的比例 如因独立董事辞职或被免职导致公司
低于本章程规定的最低要求 董事会或者其专门委员会中独立董事
时，该独立董事的辞职报告应 所占的比例不符合低于《上市公司独
当在下任独立董事填补其缺 立董事管理办法》或公司章程的规定
额后生效。 的最低要求，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的时，该独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职或
前述事实发生之日起六十日内完成补
选。其中，独立董事非因本章程第一
百二十五条第一项或者第二项规定提
出辞职的，该独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。
第一百三十一条 独立董事 第一百三十一条 独立董事在就职前 根据《上市公司
在就职前应向董事会发表声 应向董事会发表声明，保证其有足够 独立董事管理办
明，保证其有足够的时间和精 的时间和精力履行职责，并承诺履行 法》修改
15
力履行职责，并承诺履行诚信 诚信义务，勤勉尽职。
义务，勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上
独立董事应当在股东大会年 提交年度履职报告进行审议，并存档
度会议上提交工作报告。 备查。
第一百三十二条独立董事除 第一百三十二条 独立董事除具有 根据《上市公司
具有《公司法》和其他法律、 《公司法》和其他法律、行政法规、 独立董事管理办
行政法规赋予董事的职权外， 中国证监会规定、自律规则和公司章 法》修改
还具有以下职权： 程赋予董事的职权外，还行使以下特
（一）提议召开董事会； 别职权：
（二）向董事会提议召开临时 （一）独立聘请中介机构，对公司具
股东大会，董事会拒绝召开 体事项进行审计、咨询或者核查；
的，可以向监事会提议召开临 （二）向董事会提议召开临时股东大
时股东大会； 会；
（三）独立聘请外部审计机构 （三）提议召开董事会会议；
或咨询机构； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）向董事会提议聘用或解 （五）对可能损害公司或者中小股东
聘会计师事务所； 权益的事项发表独立意见；
（五）对公司董事、高级管理 （六）法律、行政法规、中国证监会
人员的薪酬计划、激励计划等 规定和公司章程规定的其他职权。
事项发表独立意见。 独立董事行使前款第一项至第三项所
（六）重大关联交易应由独立 列职权的，应当经全体独立董事过半
董事认可后，提交董事会讨 数同意。
论；独立董事做出判断前，可 独立董事行使第一款所列职权的，公
以聘请中介机构出具独立财 司应当及时披露。上述职权不能正常
务顾问报告，作为其判断的依 行使的，公司应当披露具体情况和理
据。 由。
（七）可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权；
（八）法律、法规规定的其他
权利。
独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
第一百四十条 公司董事长 第一百四十条 公司董事长召集、主 根据《证券基金
召集、主持董事会会议，检查 持董事会会议，检查董事会决议的实 经营机构董事、
董事会决议的实施情况；副董 施情况；副董事长协助董事长工作， 监事、高级管理
事长协助董事长工作，董事长 董事长不能履行职务或者不履行职务 人员及从业人员
不能履行职务或者不履行职 的，由副董事长履行职务；副董事长 监督管理办法》
务的，由副董事长履行职务； 不能履行职务或者不履行职务的，由 补充
副董事长不能履行职务或者 半数以上董事在 15 个工作日内共同
不履行职务的，由半数以上董 推举一名董事履行职务，代为履行职
事共同推举一名董事履行职 务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超
务。 过六个月。中国证监会另有规定的，
16
从其规定。
公司应当自按照前款规定作出决定之
日起 5 个工作日内，向中国证监会相
关派出机构报告。
第一百四十二条 董事会会 第一百四十二条 董事会会议分为董 根据《上市公司
议分为董事会例会和董事会 事会例会和董事会临时会议。董事会 独立董事管理办
临时会议。董事会每年度至少 每年度至少召开两次会议，监事可以 法》修改
召开两次会议，监事可以列席 列席董事会会议。
董事会会议。 有下列情形之一的，董事长可召开董
有下列情形之一的，董事长可 事会临时会议：
召开董事会临时会议： ……
…… （五）过半数独立董事提议时；
（五）独立董事提议时； ……
……
第一百四十六条 董事会决议 第一百四十六条 董事会决议表决方 根据《上市公司
表决方式为书面表决。 式为书面表决。 独立董事管理办
董事会会议一般采取现场、视 董事会及专门委员会会议以现场召开 法》完善表述
频或者电话会议方式召开。董 为原则。董事会临时会议在保障董事
事会临时会议在保障董事充 充分表达意见的前提下，必要时可以
分表达意见的前提下，可以用 依照程序采用视频、电话、通讯等方
通讯方式进行并做出决议，如 式进行并做出决议，如采用专人送出、
采用专人送出、邮件、传真、 邮件、传真、电子邮件中之一种方式
电子邮件中之一种方式送交 送交董事，并由参会董事签字表决。
董事，并由参会董事签字表 如果议案表决同意的董事人数在通知
决。如果议案表决同意的董事 所明确的截止日内达到法定比例，则
人数在通知所明确的截止日 该议案成为董事会决议。
内达到法定比例，则该议案成
为董事会决议。
第一百五十条 根据中国证 第一百五十条 根据中国证监会的要 根据《上市公司
监会的要求和公司的实际情 求和公司的实际情况，公司董事会设 独立董事管理办
况，公司董事会设立战略与 立战略与 ESG 委员会、风险控制委员 法》修改表述
ESG 委员会、风险控制委员 会、审计委员会、薪酬、考核与提名
会、审计委员会、薪酬、考核 委员会等专门委员会。
与提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其
专门委员会成员全部由董事 中审计委员会、薪酬、考核与提名委
组成，其中审计委员会、薪酬、 员会中独立董事应占多数，并担任召
考核与提名委员会中独立董 集人。审计委员会中至少有 1 名独立
事应占多数，并担任召集人。 董事为会计专业人士并从事会计工作
审计委员会中至少有 1 名独 5 年以上 ，召集人应当为会计专业人
立董事从事会计工作 5 年以 士。董事会下设专门委员会，应经股
上，召集人应当为会计专业人 东大会决议通过。
17
士。董事会下设专门委员会， 各专门委员会在董事会授权下开展工
应经股东大会决议通过。 作，为董事会的决策提供咨询意见，
各专门委员会在董事会授权 对董事会负责。专门委员会的组成和
下开展工作，为董事会的决策 职能由董事会确定。各专门委员会的
提供咨询意见，对董事会负 提案应提交董事会审查决定。
责。专门委员会的组成和职能 各专门委员会可以聘请外部专业人士
由董事会确定。各专门委员会 提供服务，由此发生的合理费用由公
的提案应提交董事会审查决 司承担。
定。
各专门委员会可以聘请外部
专业人士提供服务，由此发生
的合理费用由公司承担。
第一百五十四条 审计委员 第一百五十四条 审计委员会由 3 名 根据《上市公司
会由 3 名以上委员组成，其中 以上委员组成，委员应当为不在公司 独立董事管理办
独立董事占多数。 担任高级管理人员的董事，其中独立 法》补充
董事占多数。
审计委员会委员由董事长提出候选人
名单，董事会选举产生。
第一百五十五条 第一百五 第一百五十五条 第一百五十五条 根据《上市公司
十五条 审计委员会负责监督 审计委员会负责审核公司财务信息及 独立董事管理办
公司年度审计工作，监督及评 其披露，监督及评估企业内外部审计 法》完善表述
估企业内部审计工作、内部控 工作、内部控制，履行上市公司关联
制，履行上市公司关联交易控 交易控制和日常管理的职责，具体有
制和日常管理的职责，具体有 下列职责：
下列职责： ……
……
第一百五十七条 薪酬、考核 第一百五十七条 薪酬、考核与提名 根据《上市公司
与提名委员会的主要职责是： 委员会负责拟定董事、高级管理人员 独立董事管理办
（一）对董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管 法》修改
的选任标准和程序进行审议 理人员人选及其任职资格进行遴选、
并提出意见，搜 审核，制定董事、高级管理人员的考
寻合格的董事和高级管理人 核标准并进行考核，制定、审查董事、
员人选，对董事和高级管理人 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
员人选的资格条件进行审查 就下列事项向董事会提出建议：
并提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）对董事和高级管理人员 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
的考核与薪酬管理制度进行 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
审议并提出意见； （四）制定或者变更股权激励计划、
（三）对董事、高级管理人员 员工持股计划，激励对象获授权益、
进行考核并提出建议； 行使权益条件成就；
（四）董事会授予的其他职 （五）董事、高级管理人员在拟分拆
权。 所属子公司安排持股计划；
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（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十二条 董事会秘 第一百六十二条 董事会秘书的主要 根据《上市公司
书的主要职责是： 职责是： 独立董事管理办
…… …… 法》补充
（九）《公司法》、中国证监 （九）确保独立董事与其他董事、高
会和证券交易所要求履行的 级管理人员及其他相关人员之间的信
其他职责。 息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（十）《公司法》、中国证监会和证
券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十五条 本章程第 第一百六十五条 担任公司高级管理 根据《证券基金
一百一十五条关于不得担任 人员的，应曾担任证券基金经营机构 经营机构董事、
董事的情形同时适用于高级 部门负责人以上职务不少于二年，或 监事、高级管理
管理人员。 者曾担任金融机构部门负责人以上职 人员及从业人员
本章程第一百一十七条关于 务不少于四年，或者具有相当职位管 监督管理办法》
董事的忠诚义务和第一百一 理经历，并符合证券基金从业人员条 补充
十八条关于勤勉义务的规定， 件；拟任合规负责人、风控负责人、
同样适用于高级管理人员（依 信息技术负责人的，还应当符合中国
法不属于高级管理人员职责 证监会规定的其他条件。
的除外）。 本章程第一百一十四条关于董事的任
职条件，同样适用于高级管理人员。
高级管理人员的提名人应当就拟任人
符合任职条件作出书面承诺，并对其
个人品行、职业操守、从业经历、业
务水平、管理能力等发表明确意见，
不得隐瞒重要情况或者提供虚假信
息。
本章程第一百一十五条关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠
诚义务和第一百一十八条关于勤勉义
务的规定，同样适用于高级管理人员
（依法不属于高级管理人员职责的除
外）。
第一百六十六条 在公司控 第一百六十六条 在公司控股股东担 根据《证券基金
股股东担任除董事、监事以外 任除董事、监事以外其他职务的人员， 经营机构董事、
其他职务的人员，不得担任公 不得担任公司的高级管理人员。 监事、高级管理
司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在公司参 人员及从业人员
证券公司高级管理人员不得 股或者控股的公司以外的营利性机构 监督管理办法》
在其他营利性机构兼职，但法 兼职，在公司参股的公司仅可兼任董 完善表述
19
律、行政法规或者中国证监会 事、监事，且数量不得超过 2 家，在
另有规定的除外。 公司控股子公司兼职的，不受前述限
制。法律、行政法规或者中国证监会
另有规定的从其规定。
第一百七十一条 总经理可 第一百七十一条 总经理可以在任期 根据《证券基金
以在任期届满以前提出辞职， 届满以前提出辞职，其他高级管理人 经营机构董事、
其他高级管理人员在合同期 员在合同期满前也可以提出辞职，总 监事、高级管理
满前也可以提出辞职，总经理 经理和其他高级管理人员辞职的具体 人员及从业人员
和其他高级管理人员辞职的 程序和办法由总经理和其他高级管理 监督管理办法》
具体程序和办法由总经理和 人员与公司之间的劳动合同规定。 补充
其他高级管理人员与公司之 自公司作出聘任决定之日起 20 个工
间的劳动合同规定。 作日内，高级管理人员无正当理由未
自公司作出聘任决定之日起 实际到任履行相应职责的，公司应当
20 个工作日内，高级管理人 撤销对受聘人的聘任决定，并自作出
员无正当理由未实际到任履 撤销聘任决定之日起 5 个工作日内向
行相应职责的，公司应当撤销 中国证监会相关派出机构报告。
对受聘人的聘任决定，并自作 总经理、合规总监因故不能履行职务
出撤销聘任决定之日起 5 个 的，公司应当按照《公司法》和本章
工作日内向中国证监会相关 程的规定，在 15 个工作日内决定由符
派出机构报告。 合任职条件的人员代为履行职务，相
关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽
责，且时间不得超过六个月。中国证
监会另有规定的，从其规定。
公司应当自按照前款规定作出决定之
日起 5 个工作日内，向中国证监会相
关派出机构报告。
第一百七十二条 高级管理人 第一百七十二条 高级管理人员应当 根据《证券基金
员应当对公司证券发行文件 对公司证券发行文件和定期报告签署 经营机构董事、
和定期报告签署书面确认意 书面确认意见，保证公司及时、公平 监事、高级管理
见，保证公司及时、公平地披 地披露信息，所披露的信息真实、准 人员及从业人员
露信息，所披露的信息真实、 确、完整。 监督管理办法》
准确、完整。 高级管理人员应当忠实、勤勉履行职 补充
高级管理人员应当落实公司 责，有效执行董事会决议和公司制度
党委、董事会企业文化建设工 规定，防范和化解经营风险，确保公
作要求，开展企业文化建设工 司规范经营和独立运作。
作。 高级管理人员应当落实公司党委、董
高级管理人员应当制定公司 事会企业文化建设工作要求，开展企
中长期发展愿景、目标及规 业文化建设工作。
划，统筹推进 ESG 战略相关工 高级管理人员应当制定公司中长期发
作。 展愿景、目标及规划，统筹推进 ESG
战略相关工作。
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第一百七十五条 本章程第 第一百七十五条 公司监事的任职条 根据《证券基金
一百一十五条关于不得担任 件与本章程第一百一十四条规定的董 经营机构董事、
董事的情形，同样适用于监 事任职条件相同。 监事、高级管理
事。 本章程第一百一十五条关于不得担任 人员及从业人员
公司董事、总经理及其他高级 董事的情形，同样适用于监事。 监督管理办法》
管理人员及其直系亲属和主 公司董事、总经理及其他高级管理人 完善表述
要社会关系不得兼任监事。 员及其直系亲属和主要社会关系不得
兼任监事。
第一百八十四条 监事会对 第一百八十四条 监事会对股东大会 根据《证券基金
股东大会负责，行使下列职 负责，行使下列职权，维护公司、股 经营机构董事、
权： 东和投资者的合法权益： 监事、高级管理
（一）对董事会编制的公司定 （一）对董事会编制的公司定期报告 人员及从业人员
期报告进行审核并提出书面 进行审核并提出书面审核意见； 监督管理办法》
审核意见； …… 补充
……
第一百九十三条 公司设合 第一百九十三条 公司设合规总监， 根据《证券基金
规总监，合规总监是公司的合 合规总监是公司的合规负责人，对公 经营机构董事、
规负责人，对公司董事会负 司董事会负责，由董事长提名经董事 监事、高级管理
责，由董事长提名经董事会审 会审议决定聘任，并应当经公司住所 人员及从业人员
议决定聘任，并应当经公司住 地中国证监会派出机构认可后方可任 监督管理办法》
所地中国证监会派出机构认 职。公司决定解聘合规总监，应当有 补充
可后方可任职。公司决定解聘 正当理由，并在有关董事会会议召开
合规总监，应当有正当理由， 10 个工作日前将解聘的事实和理由书
并在有关董事会会议召开 10 面报告公司住所地中国证监会派出机
个工作日前将解聘的事实和 构。
理由书面报告公司住所地中 公司设首席风险官，由董事长提名经
国证监会派出机构。 董事会审议决定聘任，负责公司全面
公司设首席风险官，由董事长 风险管理工作。
提名经董事会审议决定聘任， 合规总监、首席风险官应当具备中国
负责公司全面风险管理工作。 证监会及中国证券业协会规定的资质
合规总监、首席风险官应当具 条件要求,不得兼任或者分管与其职
备中国证监会及中国证券业 责相冲突的职务或者部门。
协会规定的资质条件要求,不 公司应制定完备可行的公司风险、合
得兼任或者分管与其职责相 规管理制度并监督实施，为合规总监、
冲突的职务或者部门。 首席风险官独立行使职权提供制度保
公司应制定完备可行的公司 障。
风险、合规管理制度并监督实 除本人申请，或被中国证监会及其派
施，为合规总监、首席风险官 出机构责令更换，或确有证据证明其
独立行使职权提供制度保障。 不符合任职条件、无法正常履职、未
能勤勉尽责等情形外，公司不得免除
任期未届满的合规总监、首席风险官
的职务。
21
第一百九十八条 公司廉洁 第一百九十八条 公司廉洁从业管理 根据中证协《证
从业管理目标是将廉洁从业 目标和总体要求是将廉洁从业纳入公 券经营机构及其
纳入公司企业文化建设和整 司企业文化建设和整个内部管理体 工作人员廉洁从
个内部管理体系，建立健全涵 系，建立健全涵盖所有业务及各个环 业实施细则》补
盖所有业务及各个环节的内 节的内部控制机制，培育廉洁从业氛 充
部控制机制，培育廉洁从业氛 围环境，将廉洁从业融入“待人忠、
围环境，将廉洁从业融入“待 办事诚、共享共赢”的企业文化中，
人忠、办事诚、共享共赢”的 促进公司及公司工作人员在开展证券
企业文化中，促进公司及公司 业务及相关活动中，严格遵守法律法
工作人员在开展证券业务及 规、监管规定和行业自律规范，遵守
相关活动中，严格遵守法律法 社会公德、商业道德、职业道德和行
规、监管规定和行业自律规 为规范，公平竞争，合规经营，忠实
范，遵守社会公德、商业道德、 勤勉，诚实守信。
职业道德和行为规范，公平竞 公司董事会确立廉洁从业管理目标和
争，合规经营，忠实勤勉，诚 总体要求，对廉洁从业管理的有效性
实守信。 承担责任。
公司董事会确立廉洁从业管 公司高级管理人员负责落实廉洁从业
理目标，对廉洁从业管理的有 管理目标，对廉洁运营承担责任。公
效性承担责任。 司主要负责人是落实廉洁从业管理职
公司高级管理人员负责落实 责的第一责任人。
廉洁从业管理目标，对廉洁运
营承担责任。公司主要负责人
是落实廉洁从业管理职责的
第一责任人。
第二百五十一条 释义： 第二百五十一条释义： 根据《上市公司
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的股份 独立董事管理办
的股份占公司股本总额 50% 占公司股本总额 50%以上的股东；持 法》补充
以上的股东；持有 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
股份的比例虽然不足 50%，但 持有的股份所享有的表决权已足以对
依其持有的股份所享有的表 股东大会的决议产生重大影响的股
决权已足以对股东大会 东。
的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指虽不 的股东，但通过投资关系、协议或者
是公司的股东，但通过投资关 其他安排，能够实际支配公司行为的
系、协议或者其他安排，能够 人。
实际支配公司行为的人。 （三）主要股东，是指其持有的股份
（三）主要股东，是指其持有 占公司股本总额 5%以上的股东；或者
的股份占公司股本总额 5%以 不足 5%但对公司有重大影响的股东。
上的股东。 （四）关联关系，是指公司控股股东、
（四）关联关系，是指公司控 实际控制人、董事、监事、高级管理
股股东、实际控制人、董事、 人员与其直接或者间接控制的企业之
监事、高级管理人员与其直接 间的关系，以及可能导致公司利益转
或者间接控制的企业之间的 移的其他关系。但是，国家控股的企
22
关系，以及可能导致公司利益 业之间不仅因为同受国家控股而具有
转移的其他关系。但是，国家 关联关系。
控股的企业之间不仅因为同 （五）重大关联交易，是指公司与关
受国家控股而具有关联关 联方发生的交易（上市公司提供担保、
系。、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义
（五）重大关联交易，是指公 务的债务除外）金额在人民币 3000 万
司与关联方发生的交易（上市 元以上，且占上市公司最近一期经审
公司提供担保、受赠现金资 计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）金额在人民币
3000 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易。
23
附件 2：《东吴证券股份有限公司章程》（修订稿）
东吴证券股份有限公司
章程
（2023 年 12 月修订）
24
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 股权管理
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 风险、合规管理与内部控制
第九章 党委
第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 合并、分立、破产、解散和清算
第十二章 通知与公告
第十三章 章程修改
第十四章 附则
25
第一章 总则
第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条
例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东吴证
券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310 号）批准，由东
吴证券有限责任公司整体变更，并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作为发
起人，以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营
业执照（注册号 320500000004432）。
第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日，经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，于 2011 年 12 月 12 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：东吴证券股份有限公司
公司英文名称：SOOCHOW SECURITIES CO.，LTD.
第五条 公司住所：苏州工业园区星阳街 5 号；
邮政编码：215021
第六条 公司注册资本为人民币五十亿零七百五十万贰仟六百五十一元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业务范围内
开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受国家法律保护。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或控
制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构
批准或备案。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和
高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重
要职务的其他人员。
公司选举董事、监事和聘任高级管理人员或者免除董事、监事、高级管理人员职务
的，应当自作出决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案材
26
料。公司高级管理人员职责分工发生调整的，应当在 5 个工作日内向中国证监会相关派
出机构报告。
公司董事、监事、高级管理人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为
履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通渠道，
促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任，追求股东长
期利益的最大化。
公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻落实证券行业文化建
设和道德风险防范的总体工作要求。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变
更手续。
第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申请
设立分公司、证券营业部等分支机构。
公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的
其他投资者共同出资设立子公司。
公司设立的子公司，可以开展直接投资业务，或从事金融产品等投资业务，或从
事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。
子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。
公司以法律、法规所允许的出资方式，经由有权主管部门审核同意，可以向包括
第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资，也可以向其他各类金融机构进行投资。
公司以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份采用股票的形式。
第十八条 公司发行的股票，均为人民币普通股。
第十九条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
27
第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股，占公司已
发行普通股总数的 100%，公司发起人的出资时间均为 2010 年 5 月 28 日，公司各发
起人（或股东）名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
持股比
序 认购股份
发起人名称 出资方式 例
号 （万股）
（%）
1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12
2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33
3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50
4 苏州工业园区国有资产控股发展有限 6,463 净资产 4.31
公司
5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17
6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54
7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73
8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50
9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40
10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73
11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73
12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73
13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73
14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67
15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47
16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38
17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33
18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33
19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33
20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25
21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05
22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00
23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00
24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73
25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68
26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67
27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67
28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67
29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50
28
30 苏州创元投资发展（集团）有限公司 562 净资产 0.37
31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37
32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33
33 苏州建设（集团）有限责任公司 500 净资产 0.33
34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33
合计 150,000 100
第二十三条 公司股份总数为 5,007,502,651 股，全部为普通股。
第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义
务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金
入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。
股东不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股
东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，
公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在
1 个月内纠正。
第二十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权
的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的
公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以按照法律、法规和本章程的规定，回购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
29
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
30
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理
第三十五条 董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构， 组织实施股权管理
事务相关工作。
董事长是公司股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股
权管理事务的直接责任人。
第三十六条 股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不
法或不当行为的，公司保留对其追究责任的权利 。
公司股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权
管理事务相关的不法或不当行为的，公司依照国家法律法规、监管要求和公司内部制度，
追究有关人员的责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，承担义务；持
有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条件。直
接和间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列
情形之一的单位或者个人，不得成为公司持股 5%以上的股东、实际控制人：
（一） 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
（二） 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
（三） 不能清偿到期债务；
（四） 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。
未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，
否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第四十条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按
照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东
权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
股东违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有
表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使
表决权。
第四十一条 股东应当依照法律、法规和证券市场监管机构的相关规定及要求，
真实、准确、完整地向证券市场监管机构、公司说明股权结构直至实际控制人、最终
31
权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗
等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。
第四十二条 股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法
规、中国证监会和本章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公告或书面方式及时通知全体股东，并向公司住所
地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营事项。
第四十五条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
32
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规或本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五
个工作日内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）持有 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、
破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派
出机构报告。
第四十九条 股东的其他义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）控股股东、主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。股东质押所
持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控
制权；
（六）控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。
（七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、
实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用其控制地位或滥
用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第五十一条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不
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能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第五十二条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格
分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。
公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与
其所控股的公司发生业务竞争。
第五十四条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司
及其客户的合法权益。
第五十五条 公司与其股东（含股东的控股股东、实际控制人等关联方，下同）之
间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
（二）股东违规占用公司资产；
（三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东发生上述情形。
公司发现股东存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工
作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第二节股东大会的一般规定
第五十六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第五十七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项，董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案，并由股东大会决定；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司因本章程第二十九条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
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（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产
置换、关联交易或质押贷款事项；
（十八）听取合规总监关于公司合规状况的报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事
项。
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，授权内容应当明确具体，股东大会
不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五十八条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对
外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，
或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
（一）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
公司为除股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供
担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。因特殊
情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召
开的理由。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、法规规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会同意的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络）等
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
35
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十三条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。
第六十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并向股东通报。
第六十六条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董事会召
集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第六十九条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第七十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本公司
百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应当将提案中属
于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事
候选人。
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并做出决议。
第七十二条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开 20 日以前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十三条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议联系人姓名、电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由；
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正
常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理人出席
股东大会的，应以书面形式委托代理人。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及签署保存等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但
《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选
举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
其中，董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报
告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东年会上报告并
在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表
决等情况。
第八十八条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人和监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
等资料一并保存，保存期为 15 年。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
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东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十三条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度工作报告；
（六）除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（五）修改公司章程；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作
出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关
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联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就
选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，非职工董事
（包括独立董事）、非职工监事的选举应当采用累积投票制度。
公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会
成员的 1/3。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事
会中独立董事的比例。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；
该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配
其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所
投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者
监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。
公司的注册资本或股权发生变更，依法须经中国证监会批准的，在批准前， 股
东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关
人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百零九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规
定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。
第一百一十四条 本公司董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息
技术等工作经历；
（三）具备大专以上学历；
（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必
需的管理经历和经营管理能力；
（五）应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件，具备履
行职责所必需的素质。
拟任公司董事长的，还应当符合证券基金从业人员条件。
第一百一十五条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑
社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管
理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，
但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的
除外；
（四）个人所负数额较大的债务到期未偿还；
（五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取
证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负
责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；因违
法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服
务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会
计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未
逾 5 年；
（八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务
的纪律处分，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任相关人选，期限尚未届满；
（九）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业
资格；
（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成
最终处理意见；
（十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人
员；
（十二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近三十六个月内受到
证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；
（十三）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司聘任董事前，应当对其从业经历、执业情况、诚信情况、违法违规情况等进
行审慎调查，保证其符合任职条件和从业条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举产生或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，从获选之日起计算。董事
任期届满，可以连选连任。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。职工代表出任的
董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但内部董事（含在公司同时担任高级管理人
员或者其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，落实廉洁从业各项要
求，不得滥用职权、玩忽职守，不按规定履行职责，并对公司负有下列忠诚义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司、客户财产，不
得从事不正当交易或者利益输送；
（二）不得挪用公司、客户资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的业务；
（七）不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股
权投资；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密和其他因职务便利获取的非公开信息，离任后应当
保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利
益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他忠诚义务和
相关执业规范。
董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者合法权益的指令或者
授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中
国证监会相关派出机构报告。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。
董事知悉自身登记信息、执业信息、兼职信息、培训信息、诚信信息、内部惩戒
信息、履行社会责任信息、其他执业声誉信息及中国证券业协会规定的其他相关信息
发生变化时，应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或者知悉发生变化之日起 5
个工作日内根据监管和行业自律要求向中国证监会派出机构或中国证券业协会报送。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围，不得直接或间接实施或参与非法商业活动；
（二）应公平对待所有股东，遵循客户利益优先和公平对待客户原则，有效防范
利益冲突；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打击洗钱活动；
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（九）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他勤勉义务和相
关执业规范。
第一百一十九条 董事应当按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定出席董
事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。董事连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。
第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效，但董事辞职导致出现本章程第一百一十六条第二款的情形除外。
董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，或者接到中国证监会
相关派出机构要求公司更换相关人员的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务，
并自作出解聘或免除决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最
终处理意见的，应当及时通知公司；涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立
案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
本条第二、第三款的规定，同样适用于监事、高级管理人员。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十五条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百二十六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》的相关规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
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独立董事拟任人应当根据中国证监会的规定提供关于独立性的声明。
第一百二十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可
能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有、控制公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东，及上述人员的直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在该业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述
“重大业务往来” 系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近 3 年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职的人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任
职的人员；
（十）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监
事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（十一）在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利益关系的机构任职的
人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、公司章程规定或认定
的不具备独立性的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十七条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少 1 名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
第一百二十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过 6 年。
第一百二十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。。
第一百三十条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公
司应当在免除职务起 20 个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会
提交书面说明。独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或被免职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合低于《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定的最低要求，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的时，公司应当自独立董事提出辞职或前述事实发生之日起
六十日内完成补选。其中，独立董事非因本章程第一百二十五条第一项或者第二项规定
提出辞职的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百三十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间
和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交年度履职报告进行审议，并存档备查。
第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、中国证监
会规定、自律规则和公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第三节 董事会
第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十四条 董事会审议的事项，涉及公司党委会讨论研究的重大问题，应
当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百三十五条 董事会由 11 人组成，其中职工董事 1 名，独立董事不少于董
事人数的三分之一。
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）批准由总经理提出的公司年度经营计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方
案；
（八）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
购本公司股份；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形
式的方案；
（十）拟订公司章程修正案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销；
（十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、
首席风险官，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其
报酬事项；
（十五）委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事或董事、
监事候选人；
（十六）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，听取合规总监关于公司合规
状况的报告，审议通过公司年度合规报告；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合证券行业的特点，
决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）决定公司的审计事务；
（二十一）在其规定职权范围内向股东大会提出议案；
（二十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（二十三）对公司合规管理的有效性承担责任，决定公司的合规管理目标，推进
公司合规文化建设，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司的风险
偏好、风险容忍度以及重大风险限额，听取首席风险官关于公司风险管理状况的报告，
审议公司定期风险评估报告；
（二十五）指导督促公司加强文化建设，推动公司文化与发展战略深度融合；
（二十六）审定公司中长期发展规划、公司发展战略以及环境、社会及治理（ESG）
的愿景、目标等，并对其有效性负责；
（二十七）法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第五十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。
董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上
但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。交易
金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%以上的对外投资事项，应提交股东大会审
议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长以
全体董事的过半数选举产生。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况；
（三）签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监及首席
风险官；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项，
未达到本章程第一百三十六条所规定标准的，董事长有权做出审批决定。
（八）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十条 公司董事长召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事在 15 个工作日内共同
推举一名董事履行职务，代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过六个月。
中国证监会另有规定的，从其规定。
公司应当自按照前款规定作出决定之日起 5 个工作日内，向中国证监会相关派出
机构报告。
第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的决
议，提高工作效率，保证决策科学。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会表决通过。
第一百四十二条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度
至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。
有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
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（四）监事会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
其中，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，提议召
开董事会临时会议时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会例会应于召开 10 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事、
监事，董事会临时会议应于召开 3 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体
董事、监事。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别
规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为书面表决。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯等方式进行并做出决议，如
采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事签字表决。
如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董
事会决议。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以
书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次会议
上的投票权。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中国证监
会的规定或者本章程，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行；致使公司遭
受严重损失的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况，公司董事会设立战略
与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独
立董事应占多数，并担任召集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士并
从事会计工作 5 年以上，召集人应当为会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经股
东大会决议通过。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会
负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百五十一条 战略与 ESG 委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包含 1 名独
立董事。
战略与 ESG 委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；
（二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建
议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研
究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目
标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他职责。
第一百五十二条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包含 1 名独立
董事。
风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
第一百五十三条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监督与指
导，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险
控制实施有效的管理。具体有下列职责：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
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（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意
见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 审计委员会由 3 名以上委员组成，委员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事占多数。
审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估企业
内外部审计工作、内部控制，履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，具体有下
列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促公司内部审计计划的实
施，监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报告
信息的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审议；
（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
（九）董事会授予的其他职权及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百五十六条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成，其中独立董事
占多数。
薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
第一百五十七条 薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费用由公
司承担。
第五节董事会秘书
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第一百五十九条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的个人
品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。本章程第一百
一十五条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交
易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交
易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易
所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相
关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
（九）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事
不得兼任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理 1 人，副总经理若干人。
总经理即公司总裁，副总经理即公司副总裁。
董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理或其他高
级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。
第一百六十五条 担任公司高级管理人员的，应曾担任证券基金经营机构部门负
责人以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或
者具有相当职位管理经历，并符合证券基金从业人员条件；拟任合规负责人、风控负
责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。
本章程第一百一十四条关于董事的任职条件，同样适用于高级管理人员。
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高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品
行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况
或者提供虚假信息。
本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八条关于勤勉义务的
规定，同样适用于高级管理人员（依法不属于高级管理人员职责的除外）。
第一百六十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
证券公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职，在
公司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过 2 家，在公司控股子公司兼职的，
不受前述限制。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百六十七条 公司总经理每任聘期为三年，可以连聘连任。
第一百六十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其他职
工的聘用或解聘；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（十一）在授权范围内对外签订合同；
（十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理
职责范围行使职权，涉及公司党委会讨论研究的重大问题，应当事先听取公司党委会
的意见和建议。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三） 公司资产运作、签订合同的权限；
（四） 向董事会、监事会的报告制度；
（五）组织履行风险、合规管理的工作职责；
（六） 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在合
同期满前也可以提出辞职，总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经
理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
自公司作出聘任决定之日起 20 个工作日内，高级管理人员无正当理由未实际到
任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日
起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
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总经理、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规
定，在 15 个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行
职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从其规定。
公司应当自按照前款规定作出决定之日起 5 个工作日内，向中国证监会相关派出
机构报告。
第一百七十二条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，
防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作。
高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展企业文化
建设工作。
高级管理人员应当制定公司中长期发展愿景、目标及规划，统筹推进 ESG 战略相
关工作。
第一百七十三条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘
事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%
以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当
遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公
司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十四条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。
第一百七十五条 公司监事的任职条件与本章程第一百一十四条规定的董事任
职条件相同。
本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监
事。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八条关于勤勉义务的
规定，同样适用于监事（依法不属于监事职责的除外）。
第一百七十七条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换，监事会中的
职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年，从获选之日起
计算，监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大
会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
第一百七十八条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。
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第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建
议。
第一百八十条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司
造成损害的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十二条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组
成，其中股东代表 4 名，职工代表 2 名，职工代表的比例不得低于三分之一。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十三条 监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数推举
产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十四条 监事会对股东大会负责，行使下列职权，维护公司、股东和投
资者的合法权益：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）履行合规管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在合规管理方面
的履职尽责情况并督促整改，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、
高级管理人员提出罢免建议；
（五）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理
方面的履职尽责情况并督促整改；
（六）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、
总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出议案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理
人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十二）监督文化建设工作的落实；
（十三）法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百八十五条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，损害
公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；损害严
重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东
会提出专项议案。
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对公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其
派出机构报告。
监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公
司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第一百八十六条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除《公司法》
及本章程规定外，由监事会议事规则规定。
监事会议事规则作为章程附件，经股东大会审议通过。
第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监
事会会议。
第一百八十八条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书
面授权其他监事代为出席监事会。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议必须经全
体监事过半数同意，方可通过。监事会决议由出席会议的全体监事签名并保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 15 年。
监事会决议表决方式为书面表决。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监
事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。
出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时，监事会临时会议在保障监事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，如采用专人送出、邮件、传真、电子
邮件中之一种方式送交监事，并由参会监事签字表决。如果议案表决同意的监事人数
在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为监事会决议。
第一百九十一条 监事可以提出辞职或者离职，但监事提出辞职或者离职导致监
事会人数低于法定人数时，公司应按照本章程规定尽快选出新的监事，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定，履行监事职务。
第八章 风险、合规管理与内部控制
第一百九十二条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司
的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。
公司建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系，开展定期评估，
并根据评估结果及时改进风险管理工作。
公司建立符合我国有关法规和监管部门要求的内部控制体系，公司应当确保并定
期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。
第一百九十三条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司董事
会负责，由董事长提名经董事会审议决定聘任，并应当经公司住所地中国证监会派出
机构认可后方可任职。公司决定解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会
议召开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
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公司设首席风险官，由董事长提名经董事会审议决定聘任，负责公司全面风险管
理工作。
合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要
求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施，为合规总监、首席
风险官独立行使职权提供制度保障。
除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合
任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规
总监、首席风险官的职务。
第一百九十四条 合规总监履行下列职责：
（一）组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施；
（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查；
（三）采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监
督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
（四）定期或不定期向董事会、高级管理人员报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况
（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按规定及时向董事会、
总经理报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监
会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报
告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（六）法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理
人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和
业务流程；
（七）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律
组织的工作。
（八）法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。
第一百九十五条 首席风险官履行下列职责：
（一）负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期向董事会和经理层
报告风险管理报告以及重大风险事项;
（二）组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏好、风险容忍度和风
险限额，按照董事会的相关决议和经理层的工作要求，组织落实各项风险管理措施；
（三）组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等
在内的风险管理架构；
（四）组织建设和完善风险管理信息系统，组织研究确定风险管理的模型、参数
和标准；
（五）组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系，对风险进行计量、汇总、
预警、监控和应对，协助处置重大风险事件；
（六）推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理文化的建设；
（七）经公司授权的其它职责。
第一百九十六条 公司将子公司的合规管理纳入统一体系，实施统一的合规管理
标准，保证合规文化的一致性。公司对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经
营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司的合规管理工作符合公司的要求。
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第一百九十七条 公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实
行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的
风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的
一致性和有效性。
第一百九十八条 公司廉洁从业管理目标和总体要求是将廉洁从业纳入公司企
业文化建设和整个内部管理体系，建立健全涵盖所有业务及各个环节的内部控制机制，
培育廉洁从业氛围环境，将廉洁从业融入“待人忠、办事诚、共享共赢”的企业文化
中，促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规、监
管规定和行业自律规范，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，
合规经营，忠实勤勉，诚实守信。
公司董事会确立廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责
任。
公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要
负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。
第九章 党委
第一节 党组织的机构设置
第一百九十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。
第二百条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
第二百零一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第二百零二条 公司党委设党委办公室、纪律监督室作为工作部门；同时设立工
会、团委等群众性组织。
第二百零三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第二百零四条 公司党委的职权职责包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；支持股东大会、董事会、
监事会、总经理依法行使职权；
（二）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、重大项
目安排及大额资金运作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议；
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（三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企
业文化建设、职代会和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检部门
切实履行监督责任；
（四）研究其它应由公司党委决定的事项。
第二百零五条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提
出意见和建议。
第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二百零六条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计
制度。
第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百零九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为一般风险准备金，用于弥补
损失。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为交易风险准备金，用于弥补
证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，
可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
60
第二百一十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第二百一十二条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实
行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况
和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方
案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；公司将根据当年经营的具体情
况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分
配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红；
公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，公
司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分
配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的分配方
式；
（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定
期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二百一十三条 公司股利分配具体方案的决策程序为：
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
公司调整利润分配政策的决策程序为：
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
61
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议
决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会
审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全
体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分
配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第二百一十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的
审查和评价。
公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改，并跟踪检查整改措施的落
实情况。
第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 合并、分立、破产、解散和清算
第二百二十一条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东大会
作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。
第二百二十二条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
62
者新设的公司承继。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百二十六条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监
会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依
照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破
产清算。
第二百三十条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司；
第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百三十二条 公司依照本章程第二百三十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
63
上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：职工
工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一
顺序债务的，按比例清偿。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，
不得分配给股东。
第二百三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确认
和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十二章 通知与公告
第二百三十九条 公司的通知可以下列任何一种形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式送出；
（三）公告方式进行；
（四）电子邮件；
（五）传真。
第二百四十条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百四十一条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。
第二百四十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人
送出方式进行。
第二百四十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人
送出方式进行。
第二百四十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司发出的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送达之日。公司通知以传真形
式发送的，传真之日视为送达之日。
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第二百四十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十六条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十三章 章程修改
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与
修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十八条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会备案；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东；或者不足 5%
但对公司有重大影响的股东
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。
第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”
都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。
第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
65
第二百五十六条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和其它有关的法律、
法规、规定以及中国证监会的规定执行。
第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。
66
议案二
关于修订《东吴证券股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等监管规定，
结合《东吴证券股份有限公司章程》的修订，公司拟对《独立董事工
作制度》进行修订。
上述修订具体详见《修订条款对照表》。
本议案已经第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件 1：修订条款对照表
附件 2：《东吴证券股份有限公司独立董事工作制度》（修订稿）
67
附件 1：修订条款对照表
原条款 新条款
第一条 为进一步完善东吴证券股份有限 第一条 为进一步完善东吴证券股份有限
公司（以下简称“公司”）的法人治理结 公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民 构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司独立董事 国证监会”）《上市公司独立董事管理办
规则》、《上市公司治理准则》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《证券公
公司管理办法》、《证券公司治理准则（试 司管理办法》、《证券公司治理准则（试
行）》、《证券基金经营机构董事、监事、 行）》、《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》 高级管理人员及从业人员监督管理办法》、
等法律、法规及规范性文件的规定，并结 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
合《东吴证券股份有限公司章程》（以下 第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
简称“《公司章程》”），制定本制度。 （以下简称“《上交所自律监管指引 1 号》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，并结
合《东吴证券股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股 事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 其主要股东、实际控制人不存在直接或者
系的董事。 间接利害关系或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。 忠诚与勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整 独立董事应当认真履行职责，在董事会中
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
不受损害。 维护公司整体利益，保护中小股东的合法
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 权益。
要股东、实际控制人或者与公司及其主要 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
股东、实际控制人存在利害关系的单位或 要股东、实际控制人或者与公司及其主要
个人的影响。 股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事，并且最 多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任
多在两家证券基金经营机构担任独立董 独立董事 ，并且最多在两家证券基金经营
事。并确保有足够的时间和精力有效地履 机构担任独立董事。并确保有足够的时间
行独立董事的职责。 和精力有效地履行独立董事的职责。
68
第五条 公司董事会成员中应当有三分之 第五条 公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专 一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。本条所称会计专业人士是指具有 业人士。以会计专业人士身份被提名为独
会计高级职称或注册会计师资格的人士。 立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权 第九条 独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件。担任独立董事应当符 相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任证券公司董事的资格； 定，具备担任上市证券公司董事的资格；
（二）从事证券、金融、法律、会计或者 （二）符合本制度第十条规定的独立性要
其他履行独立董事职责所必需的工作 5 年 求；
以上； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具有大学本科以上学历，并且具有 悉相关法律法规和规则；
学士以上学位； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四）有履行职责所必需的时间和精力； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律、法规及《公司章程》规定的 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
其他条件。 失信等不良记录；
（六）符合中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》的相关规定；
（七）符合中国证监会《证券基金经营机
构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》的相关规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
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第十条 独立董事必须具有独立性。下列 第十条 独立董事必须具有独立性。下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其关联方任职的人员及 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲 配偶的父母等）；
属和主要社会关系人员：持有或者控制公 （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%
司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
位、与公司存在业务联系或利益关系的机 东及其直系亲属；
构； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份
（三）直接或间接持有、控制公司已发行 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 单位任职的人员及其直系亲属；
自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附
自然人，及上述人员的直系亲属； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的
情形之一的人员，或最近 3 年在公司及其 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
关联方任职；； 服务的人员，包括提供服务的中介机构的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 项目组全体人员、各级复核人员、在报告
法律、咨询等服务的人员及其直接亲属和 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
主要社会关系； 人员及主要负责人；
（六）与公司及其关联方的高级管理人员、 （六） 与公司及其控股股东、实际控制人
其他董事、监事以及其他重要岗位人员存 或者其各自的附属企业具有重大业务往来
在利害关系； 的人员，或者在该业务往来的单位的及其
（七）在其他证券基金经营机构担任除独 控股股东单位、实际控制人任职的人员。
立董事以外职务的人员； 本处所述“重大业务往来”系指根据《上
（八）公司章程规定的其他人员； 海证券交易所股票上市规则》或者《公司
（九）中国证监会认定的其他人员。 章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事
项。
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）最近 3 年在公司及其关联方任职的
人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公
司及其关联方任职的人员；
（十）与公司及其关联方的高级管理人员、
其他董事、监事以及其他重要岗位人员存
在利害关系的人员；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关
系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除
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独立董事以外的职务的人员；
（十三） 法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所、公司章程规定或认定的
不具备独立性的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 独立董事的提名、选举和更换
按以下程序进行： 按以下程序进行：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 股东委托其代为行使提名独立董事的权
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 利。
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 前述提名人不得提名与其存在利害关系的
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 人员或者有其他可能影响独立履职情形的
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 关系密切人员作为独立董事候选人。
其独立客观判断的关系发表公开声明。在 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
选举独立董事的股东大会召开前，公司董 应当实行累积投票制。中小股东表决情况
事会应当按照规定公布上述内容。 应当单独计票并披露。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
大会通知时，应当将独立董事候选人的有 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
关材料（包括《独立董事提名人声明》、 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
《独立董事候选人声明》、《独立董事履 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
历表》等）同时报送中国证监会、江苏证 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
监局和上海证券交易所。 董事的其他条件发表意见，被提名人应当
公司董事会对独立董事候选人的有关情况 就其符合独立性和担任独立董事的其他条
有异议的，应当同时报送董事会的书面意 件发表公开声明。在选举独立董事的股东
见。 大会召开前，公司董事会应当按照规定公
（三）对于中国证监会提出异议的独立董 布上述内容。
事候选人，公司不得将其提交股东大会选 薪酬、考核与提名委员会应当对被提名人
举为独立董事，但是可作为公司董事候选 任职资格进行审查，并形成明确的审查意
人。 见。
（四）公司应当在股东大会召开时披露独 公司在发布召开关于选举独立董事的股东
立董事候选人的详细资料，保证股东在投 大会通知时，应当将独立董事候选人的有
票时已经对候选人有足够的了解。公司董 关材料（包括《独立董事候选人声明与承
71
事会还应当对独立董事候选人是否被中国 诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
证监会提出异议的情况进行说明。 立董事履历表》等）同时报送中国证监会、
（五）独立董事每届任期与该公司其他董 江苏证监局和上海证券交易所。
事任期相同，任期届满，连选可以连任， 公司董事会对独立董事候选人的有关情况
但是连任时间不得超过六年。 有异议的，应当同时报送董事会的书面意
（六）对于不具备独立董事资格或能力、 见。
未能独立履行职责或未能维护公司和中小 （三）对于中国证监会、上海证券交易所
股东合法权益的独立董事，单独或者合计 提出异议的独立董事候选人，公司不得将
持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董 其提交股东大会选举为独立董事，但是符
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 合董事条件的，可作为公司董事候选人。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 （四）公司应当在股东大会召开时披露独
并予以披露。公司董事会应当在收到相关 立董事候选人的详细资料，保证股东在投
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 票时已经对候选人有足够的了解。公司董
讨论，并将讨论结果予以披露。 事会还应当对独立董事候选人是否被中国
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 证监会提出异议的情况进行说明。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事
独立董事任期届满前，公司可以经法定程 任期相同，任期届满，连选可以连任，但
序解除其职务。提前解除职务的，公司应 是连任时间不得超过六年。
将其作为特别披露事项予以披露。 （六）对于不具备独立董事资格或能力、
独立董事在任期届满前提出辞职或被免职 未能独立履行职责或未能维护公司和中小
的，独立董事本人和公司应当分别向公司 股东合法权益的独立董事，单独或者合计
住所地中国证监会派出机构和股东大会提 持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
交书面说明。 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 并予以披露。公司董事会应当在收到相关
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
必要引起公司股东和债权人注意的情况进 讨论，并将讨论结果予以披露。
行说明。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事所占的比例低于公司章程规定的最低 董事会应当在该事实发生之日起三十日内
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 提议召开股东大会解除该独立董事职务。
任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事不符合本办法第九条第一项或者
（八）独立董事出现法律、行政法规、部 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
门规章和相关业务规则规定的不得担任独 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
立董事情形的，应当在该事实发生之日起 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
一个月内离职。 其职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 序解除其职务。提前解除职务的，公司应
公司独立董事达不到本规则要求的人数 当及时披露具体理由和依据。独立董事有
时，公司应按规定补足独立董事人数。 异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
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必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事在任期届满前提出辞职或被免职
的，独立董事本人和公司应当在免除职务
起 20 个工作日内分别向公司住所地中国证
监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
触及本条第（六）项的规定被解除职务，
导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》或公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自独立董事提出辞职或前述事实发生之日
起六十日内完成补选。其中独立董事非因
本办法第九条第一项或者第二项规定提出
辞职的，该独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本制度第十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
新增条款
督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
自律规则和公司章程规定的其他职责。
第十二条 为充分发挥独立董事的作用， 第十三条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事除具有《公司法》、《公司章程》 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 项进行审计、咨询或者核查；
公司赋予独立董事以下特别权利： （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大会， （四）依法公开向股东征集股东权利；
董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
开临时股东大会； 的事项发表独立意见；
（三）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事 自律规则和公司章程规定的其他职权。
务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）重大关联交易应由独立董事认可后， 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
提交董事会讨论，独立董事作出判断前， 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
73
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
告，作为其判断的依据； 公司应当披露具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
（七）法律、法规规定的其他权利。
独立董事行使前款第（一）、（二）、（四）
至第（六）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（三）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（四）（五）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十三条 如第十二条所述提议未被采纳
或第十二条所述职权不能正常行使，公司 删去条款
应将有关情况予以披露。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议
新增条款
等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委
托其他独立董事代为出席的，在会后仍应
新增条款 当及时审查会议决议及记录。独立董事对
会议决议内容或程序的合法性有疑问的，
有权向相关人员提出质询；发现董事会会
议决议违法的，有权立即要求公司纠正；
公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报
告中国证监会派出机构或上海证券交易
所。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
新增条款 在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
74
第十七条 独立董事应当持续关注本制度
第十八条及董事专门委员会会议所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应
新增条款
当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增条款 方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的独立董事专门会
议。独立董事专门会议可以以现场或通讯
的方式召开。如下事项应当经独立董事专
门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增条款
方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
自律规则和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
75
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第十四条 公司董事会设立战略委员会、 第二十条 公司董事会设立战略与 ESG 委
风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考 员会、风险控制委员会、审计委员会及薪
核与提名委员会等专门委员会。专门委员 酬、考核与提名委员会等专门委员会。专
会全部由董事组成，其中审计委员会和薪 门委员会全部由董事组成，其中审计委员
酬、考核与提名委员会中独立董事应当担 会和薪酬、考核与提名委员会中独立董事
任主任委员（召集人），且独立董事应当 应当担任主任委员（召集人），且独立董
在审计委员会和薪酬、考核与提名委员成 事应当在审计委员会和薪酬、考核与提名
员中占有 1/2 以上，审计委员会中至少应 委员成员中占有 1/2 以上，审计委员会中
有一名独立董事从事会计工作五年以上。 至少应有一名独立董事为会计专业人士且
从事会计工作五年以上。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则、公司章程和董事会
专门委员会工作细则的规定履行职责。
第二十一条 公司应当健全独立董事与中
新增条款 小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第二十二条 独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能
新增条款
力。中国证监会、证券交易所、中国上市
公司协会可以提供相关培训服务。
第二十三条 独立董事应重点关注公司的
关联交易、对外担保、募集资金使用、社
会公众股股东保护、并购重组、重大投融
资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配
和信息披露等事项，必要时应根据有关规
定主动提议召开董事会、提交股东大会审
议或者聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构对相关事项进行审计、核查或者
发表意见。
新增条款 独立董事应核查公司公告的董事会决议内
容，主动关注有关公司的报道及信息，在
发现有可能对公司的发展、证券的交易价
格产生较大影响的报道或传闻时，有权向
公司进行书面质询，并督促公司做出书面
说明或公开澄清。公司未能应独立董事的
要求及时说明或者澄清的，独立董事可自
行采取调查措施，并可向中国证监会派出
机构或公司证券上市地的证券交易所报
告。
76
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益，并可
以向中国证监会派出机构或公司证券上市
地的证券交易所报告。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对公司以下重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出
包含现金分红的利润分配预案；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集 删去条款
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（九）中国证监会、上海证券交易所和公
司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其
删去条款
理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独 第二十四条 独立董事对重大事项出具的
立意见至少应当包括下列内容： 独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程 （二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等； 序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、 （四）对公司和中小股东权益的影响、可
可能存在的风险以及公司采取的措施是否 能存在的风险以及公司采取的措施是否有
有效； 效；
77
（五）发表的结论性意见。对重大事项提 （五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。 相关独立董事应当明确说明理由、无法发
独立董事应当对出具的独立意见签字确 表意见的障碍。
认，并将上述意见及时报告董事会，与公 独立董事应当对出具的独立意见签字确
司相关公告同时披露。 认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事发现公司存在下列情 第二十五条 独立董事发现公司存在下列
形之一的，应当积极主动履行尽职调查义 情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
务并及时向上海证券交易所报告，必要时 义务并及时向上海证券交易所报告，必要
应当聘请中介机构进行专项调查： 时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （一）重大事项未按规定提交董事会或股
（二）未及时履行信息披露义务； 东大会审议；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性 （二）未及时或适当地履行信息披露义务；
陈述或重大遗漏； （三）发布的信息中可能存在虚假记载、
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东 误导性陈述或重大遗漏；
合法权益的情形。 （四）公司生产经营可能违反法律、法规
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 或者公司章程；
职权时所需的费用由公司承担。 （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东
合法权益、损害社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立
即督促公司或相关主体改正，并向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报告。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第十九条 除参加董事会会议外，独立董
事应当保证每年利用不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行 删去条款
情况等进行现场检查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事
新增条款 可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
78
第二十条 出现下列情形之一的，独立董 第二十七条 出现下列情形之一的，独立
事应当及时向中国证监会、江苏证监局及 董事应当及时向中国证监会、江苏证监局
上海证券交易所报告： 及上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不 （一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的； 当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的； 使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以 （三）董事会会议材料不充分时，两名及
上独立董事书面要求延期召开董事会会议 以上独立董事书面要求延期召开董事会会
或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 议或延期审议相关事项的提议未被采纳
（四）对公司或其董事、监事、高级管理 的；
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， （四）对公司或其董事、监事、高级管理
董事会未采取有效措施的； 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他 董事会未采取有效措施的；
情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股 第二十九条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交工作报告，对其履行职责的情 东大会提交工作报告，对其履行职责的情
况进行说明。 况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第二十二条和
第二十三条所列事项进行审议和行使本制
度第十三条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）中国证监会、证券交易所、行业自
律组织等要求包含的能够体现独立董事履
行职责的其他事项。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 为了保证独立董事有效行使 第三十二条 为了保证独立董事有效行使
职权，公司应提供独立董事履行职责所必 职权，公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。 需的工作条件和人员支持，指定董事会办
79
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
第二十六条 公司保证独立董事享有与其 第三十三条 公司保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。 他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规 公司应当向独立董事定期通报公司运营情
定的时间提前通知独立董事并同时提供足 况，提供资料，组织或者配合独立董事实
够的资料和信息，独立董事认为资料不充 地考察。
分的，可以要求补充。当两名以上独立董 凡须经董事会或董事会专门委员会审议决
事认为资料不充分或论证不明确时，可联 策的事项，公司必须按规定的时间提前通
名书面向董事会提出延期召开董事会会议 知独立董事并同时提供足够的资料和信
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 息，并为独立董事提供有效沟通渠道。公
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
董事本人应当至少保存五年。 织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，或者提供不及时时的，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第二十七条 公司应当定期通报公司运营
删去条款
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中
新增条款 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，上市公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录和公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
80
第二十八条 董事会秘书应当积极配合独 第三十五条 董事会秘书应当确保独立董
立董事履行职责。独立董事发表的独立意 事与其他董事、高级管理人员及其他相关
见、提案及书面说明应当公告的，董事会 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
秘书应及时予以公告。 职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时予以公
告。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司 第三十六条 独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承 删去条款
担。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津 第三十七条 公司给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行 股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。 披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议 第四十一条 本制度经公司股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。但本制度中与 通过后生效，修改时亦同。
上市公司相关的规定自公司首次公开发行
股票并上市之日起实施。
制度的其他条款序号相应修改
81
附件 2：《东吴证券股份有限公司独立董事工作制度》（修订稿）
东吴证券股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上
交所自律监管指引 1 号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合《东吴证券股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任
独立董事，并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
82
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由
此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》的相关规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
83
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在该业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近 3 年在公司及其关联方任职的人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；
（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员
存在利害关系的人员；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（十三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、公司章程规定或认定的
不具备独立性的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
84
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
薪酬、考核与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有
关材料（包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
事履历表》等）同时报送中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
（三）对于中国证监会、上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，但是符合董事条件的，可作为公司董事候选人。
（四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
85
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在免除职务
起 20 个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或触及本条第（六）项的规定被解除职务，
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董
事提出辞职或前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中独立董事非因本办法第九条
第一项或者第二项规定提出辞职的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。
第三章 独立董事的职权和职责
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条及董事会专门委员会会议所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
86
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应
当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，有权
向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，有权立即要求公司纠正；公司拒不
纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条及董事会专门委员会会议所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会
议。独立董事专门会议可以以现场或通讯的方式召开。如下事项应当经独立董事专门会
议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪
酬、考核与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和
薪酬、考核与提名委员会中独立董事应当担任主任委员（召集人），且独立董事应当在
审计委员会和薪酬、考核与提名委员成员中占有 1/2 以上，审计委员会中至少应有一名
独立董事为会计专业人士且从事会计工作 5 年以上。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则、公司章程和董事会专门委员会工作细则的规定履行职责。
88
第二十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第二十三条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和
信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者
聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，在
发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司
进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时
说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证
券上市地的证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的
证券交易所报告。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
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（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益、损害社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报告。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、江苏证监
局及上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事针对前条情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海
证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、错误!未找到引用源。和错误!未找到引用源。所列事项进
行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）中国证监会、证券交易所、行业自律组织等要求包含的能够体现独立董事履
行职责的其他事项。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保
荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券交易所报告。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予公
告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第四章 工作条件及报酬
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事实
地考察。
凡须经董事会或董事会专门委员会审议决策的事项，公司必须按规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料和信息，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司可以
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分、
论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关讨论及会议记录、发表独立意见、与公司内部机构和工作人员及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录和公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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议案三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，续聘一年，审
计服务费为人民币 136 万元，其中,年度财务报告审计费用人民币 96
万元，内部控制审计费用人民币 40 万元。
本议案已经第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。
附件 1：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
附件 2：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
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附件 1：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于
1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责
任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册
地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至
2022 年末拥有合伙人 229 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以
来注重人才培养，截至 2022 年末拥有执业注册会计师 1818 人，其中拥有
证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人，注册会计师中签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。安永华明 2021 年度业
务总收入人民币 54.90 亿元，其中，审计业务收入人民币 52.82 亿元（含
证券业务收入人民币 22.70 亿元）。2021 年度 A 股上市公司年报审计客户共
计 116 家，收费总额人民币 7.63 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、
金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。
本公司同行业上市公司审计客户 20 家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提
职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的
职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。
安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责
任的情况。
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3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政
处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到
证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出
具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交
易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。
根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永
华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人/签字注册会计师为陈露女士，于 2004 年成为注册会计师、
1998 年开始从事上市公司审计、2002 年开始在安永华明执业、2022 年开
始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 4 家上市公司年报/内控审计，
涉及的行业包括金融业。
签字注册会计师莫艾琦女士，于 2009 年成为注册会计师、2006 年开
始从事上市公司审计、2006 年开始在安永华明执业、2020 年开始为本公司
提供审计服务；近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行
业包括金融业。
项目质量控制复核人朱宝钦先生，于 2006 年成为注册会计师、2002
年开始从事上市公司审计、2007 年开始在安永华明执业、2022 年开始为本
公司提供审计服务；近三年签署/复核 5 家上市公司年报/内控审计，涉及
行业包括金融业。
2.诚信记录
上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三
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年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计
2023 年度审计服务费为人民币 136 万元，其中,财务报告审计费用人民币
96 万元，内部控制审计费用人民币 40 万元，与上年持平。
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附件 2：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
营业执照
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议案四
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事尹晨先生因任期已满六年的原因，已辞去担任的公
司独立董事及薪酬、考核与提名委员会委员、审计委员会委员、风险
控制委员会委员职务。
公司独立董事权小锋先生因任期已满六年的原因，已辞去担任的
公司独立董事及审计委员会主任委员、风险控制委员会委员职务。
为保证公司治理的完善，根据有关法律法规、规范性文件以及公
司《章程》的规定，现拟提名周中胜先生、罗妍女士为公司第四届董
事会独立董事候选人。两位候选人将在股东大会选举通过后正式履职，
任期至第四届董事会届满之日止。
候选人具体情况如下：
一、周中胜先生，1978 年 10 月出生，汉族，中国国籍，厦门大
学会计学博士。历任苏州大学商学院讲师、副教授、教授。现任苏州
大学商学院副院长、教授、博士生导师，兼任审计署政府审计研究中
心特约研究员、中国会计学会理事、中国软科学研究会理事、江苏省
财政厅内部控制咨询专家、江苏省会计学会常务理事兼学术委员会主
任委员、江苏省会计协同发展中心副主任。周中胜先生目前还担任苏
州新区高新技术产业股份有限公司（SH.600736）、江苏瑞泰新能源材
料股份有限公司（SZ.301238）独立董事，苏州创元投资发展（集团）
有限公司外部董事，东吴人寿保险股份有限公司监事。
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二、罗妍女士，1983 年 3 月出生，汉族，中国国籍，拥有中国香
港永久居留权，香港大学金融学博士，香港大学经济及工商管理学院
金融系博士后。历任复旦大学管理学院财务金融系助理教授，副教授、
博士生导师。现任复旦大学管理学院金融与财务学系教授、博士生导
师。罗妍女士目前还担任思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
（SH.688536）、上海复洁环保科技股份有限公司（SH.688335）、上
海上美化妆品股份有限公司（HK.02145）、广东钶锐锶数控技术股份
有限公司、上海航芯电子科技有限公司独立董事，上海若龙投资管理
有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。
公司董事会经充分了解周中胜先生、罗妍女士的个人意愿、职业、
学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，周中胜先生、罗妍女士具有独立性，确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责，同意被提名为公司独立董事候选人。
周中胜先生、罗妍女士未持有本公司股票，与公司持股 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，且满足会计专业人士条件，符合《公司法》、《证券法》、《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、
《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》等规定的独立董事任
职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不
得担任独立董事的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
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请各位股东审议。
本议案需分项表决，并实行累积投票制。
100
