东吴证券:东吴证券股份有限公司风险控制委员会工作细则2023-12-14
东吴证券股份有限公司风险控制委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范风险控制委员会运作程序,提高工作效率,
保证风险控制委员会按规定行使职权,更好地发挥风险控制委员
会的作用,根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《东吴证券股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《东吴证券股份有限公司独
立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)及其他有
关规定,特制定本细则。
第二条 公司董事会下设风险控制委员会。
风险控制委员会由三名以上董事组成,其中至少包含一名独
立董事。
第三条 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董
事会选举产生。
第四条 风险控制委员会设主任委员(召集人)一名,负责
召集和主持风险控制委员会会议。主任委员由风险控制委员会过
半数选举产生。
第五条 风险控制委员会委员任期与董事任期一致,委员任
期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,
其委员资格自动丧失,并由委员会根据相关规定补足委员人数。
第六条 风险控制委员会对董事会负责,向董事会报告工
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作,在董事会闭会期间接受董事长的领导。
第七条 风险控制委员会在董事会授权的范围内行使下述
职权:
(一)推进合规与风险文化建设;
(二)审议公司有关合规管理、风险管理的基本制度;
(三)审议公司风险管理战略、风险管理政策等重大事项;
(四)审议公司合规管理的总体目标、基本政策并发表意见;
(五)审议公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;
(六)审议公司合规管理与风险管理组织架构体系方案;
(七)监督、检查公司合规管理、风险管理执行情况,并对
公司合规管理的有效性、全面风险体系有效性进行评估,向董事
会报告;
(八)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见;
(九)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制,听取
合规总监、首席风险官定期或不定期的报告;
(十)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见,对需董事会审议的合规报告和风险评
估报告进行审议并发表意见;
(十一)公司章程规定和董事会授予的其他职权。
独立董事履职中关注到风险控制委员会职责范围内的公司
重大事项,可以依照程序及时提请风险控制委员会进行讨论和审
议。
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第八条 风险控制委员会行使职权时可聘请律师事务所、会
计师事务所等外部专业机构提供服务,所支出的合理费用由公司
承担。
风险控制委员会可根据工作开展过程中的实际需要,通过董
事会办公室协调,要求公司相关部门及机构给予配合。公司各有
关部门及机构,对风险控制委员会提出的工作要求,不得无故推
诿。
第九条 风险控制委员会可以下设专门工作机构,负责做好
委员会决策的前期准备工作,包括收集提供相关资料、制作相关
议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第二章 会议的召开
第十条 风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。定
期会议每年至少召开一次。
第十一条 风险控制委员会主任委员认为必要时,可以召集
临时会议。
风险控制委员会委员提议时,主任委员应在三十个工作日内
召开临时会议。
第十二条 风险控制委员会会议应当由全体委员的三分之
二以上出席方可举行。
第十三条 风险控制委员会主任委员拟定会议议案和议程。
董事会办公室协助主任委员安排会议通知、议案、议程等有
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关事宜。
第十四条 召集风险控制委员会定期会议,应于会议召开五
日以前通知全体委员。
召集风险控制委员会临时会议,应于会议召开三日以前通知
全体委员。
风险控制委员会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十五条风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照
程序采用视频、电话或者通讯等其他方式召开。风险控制委员会
会议,应由委员本人出席。委员因故不能出席,应当事先审阅会
议材料,形成明确的意见,并对审议事项进行书面表决,结果以
专人送达、传真或挂号邮件中之一种方式送交公司董事会办公室,
或者可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托,其中独立董事只能委托其他独立董事。
第三章 议案的提出和审议
第十六条 风险控制委员会各委员均可向委员会提出属于
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委员会职权范围内的议案,由风险控制委员会审议。
第十七条 对于列入会议议程的议案,提出议案的人应当提
供有关的资料,并回答其他委员的提问。
第十八条 风险控制委员会会议对议案进行审议时,委员可
以对议案发表自己的看法,会议主持人应在保持会议秩序的同时
保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。
第四章 议案的表决
第十九条 每名委员有一票表决权。
风险控制委员会会议作出决议,必须经全体委员的半数以上
通过。
第二十条 议案应逐项进行表决。
第二十一条 风险控制委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决。
第二十二条 表决之后参加表决的委员应立即在该项决议
上签名。
第二十三条 风险控制委员会临时会议在保障委员充分沟
通和表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,决议
由与会委员签字。
第二十四条 委员如与议案有利益上的直接关系,则该关联
委员不参与表决,亦不计入表决票总数。
第二十五条 委员应当对委员会的决议承担责任。委员会的
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决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,
参与决议的委员对公司负赔偿责任;但经证明委员在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
既不出席委员会会议,又不提出书面表决意见的委员不得免
责。
第五章 会议记录
第二十六条风险控制委员会会议应形成会议记录。出席会议
的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载,独立董事
的意见应当在会议记录中载明。
会议记录由公司董事会办公室保存,保存期不得少于十年。
第二十七条 风险控制委员会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席委员的姓名;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数及委员姓名)。
第二十八条 风险控制委员会会议讨论、审议和决定的内容
在未公布前,任何委员及参加会议的人员不得擅自泄漏,否则给
公司造成损害的,须承担损害赔偿责任。
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第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程规定执行。
第三十条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触,以国家法律、法规和公司章程的
规定为准。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
第三十二条 本细则经董事会批准后生效。
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