上海市锦天城律师事务所                            法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于宁波三星医疗电气股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五
                   期限制性股票实施情况的法律意见书


致：宁波三星医疗电气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波三星
医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）的委托，担任公司
第四期限制性股票激励计划（以下简称“第四期激励计划”）、第五期限制性股票
激励计划（以下简称“第五期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受公司委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）等有关法律法规的规定和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期
限制性股票实施情况（以下简称“本次回购注销”）的出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核


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查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




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      一、本次回购注销的授权

     1、2021 年 12 月 3 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意公司实施第四
期限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，
包括但不限于对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。

     2、2022 年 2 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第五期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意公司实施第五
期限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，
包括但不限于对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

     本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已经取得合法授权。

      二、本次解锁和本次回购注销已履行的程序

     根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销已履行程序：

     2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的第四期、第五期限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司以 7.13 元/股回购注销
公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计 285,000 股，
以 6.29 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性
股票共计 34,500 股，以 6.89 元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及
的限制性股票共计 262,000 股。




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     公司已根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定就本次股份
回购注销事项履行通知债权人程序，并已于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于回购注销
部分第四期及第五期限制性股票激励计划限制性股票通知债权人的公告》。自
2023 年 5 月 11 日至 2023 年 6 月 25 日，公示期内公司未接到相关债权人要求公
司清偿债务或者提供相应担保的情况。

     本所律师认为，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，相关事项符合法
律法规及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的规定。

      三、本次回购注销的情况

     （一）限制性股票回购注销的原因

     根据公司《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的相关规
定，公司第四期及第五期限制性股票激励计划中 24 名激励对象因离职已不符合
激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
     （二）限制性股票回购注销的数量及价格

     公司拟回购注销的第四期及第五期限制性股票数量合计 581,500 股。公司以
7.13 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股
票共计 285,000 股，以 6.29 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及
的预留授予的限制性股票共计 34,500 股，以 6.89 元/股回购注销公司第五期限制
性股票激励计划涉及的限制性股票共计 262,000 股。

     （三）本次回购注销的实施进展

     1、2023 年 5 月 11 日，公司披露了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于
拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期及第五期限制性股票
激励计划限制性股票的公告》。

     2、2023 年 5 月 11 日，公司披露了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于
回购注销部分第四期及第五期限制性股票激励计划限制性股票通知债权人的公
告》。截至债权申报期限届满之日，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应
的担保。

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     3、2023 年 8 月 1 日，公司披露了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于
股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

     4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证
券账户（账户号码：B882249023），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理对上述 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的 581,500 股限制
性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 3 日完成注销，公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、
价格及回购注销进展情况符合《激励管理办法》等法律法规及公司《第四期激励
计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《激励管
理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露并办理限制性股票的回购注
销及减少注册资本手续等。

      四、结论意见

     综上，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要
的内部授权与批准，本次回购注销的原因、数量、价格、注销日期以及决策程序、
信息披露等符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《第四期激励计
划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需按照
《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师
签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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