上海市锦天城律师事务所                            法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所
                  关于宁波三星医疗电气股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五
                         期限制性股票相关事宜的
                                法律意见书



致：宁波三星医疗电气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波三星
医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）的委托，担任公司
第四期限制性股票激励计划（以下简称“第四期激励计划”）、第五期限制性股票
激励计划（以下简称“第五期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受公司委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、等有关法律法规的规定和《宁波三星医疗电气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第
五期限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对
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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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      一、本次回购注销的授权

     1、2021 年 12 月 3 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同意公司实施第四期限制
性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但
不限于对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

     2、2022 年 2 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第五期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同意公司实施第五期限制
性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但
不限于对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

     本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已经取得合法授权。

      二、本次回购注销已履行的程序

     根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销已履行程序：

     1、2023 年 12 月 18 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监
事会第五会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的第四期、第五期限制性股票的议案》。

     2、2023 年 12 月 18 日，公司独立董事就《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》发表了独立意见。

     本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，相关事项符
合法律法规及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的规定。

      三、本次回购注销的原因、数量及价格
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      （一）限制性股票回购注销的原因
      根据公司第四期、第五期《第四期激励计划（草案）》的相关规定，公司第
四期及第五期限制性股票激励计划中 18 名激励对象因离职已不符合激励条件，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
      （二）限制性股票回购注销的数量
      公司拟回购注销的第四期及第五期限制性股票数量合计 872,900 股。
      （三）限制性股票回购的价格
      根据公司第四期、第五期《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动
辞职或者合同到期后因个人原因不再与公司续签劳动合同、公司辞退、裁员等情
况离职时，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
      激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发现金红利、送
红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股
票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
      公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税）。以上方案利润分配方案已于
2022 年 6 月 10 日实施完毕。
      公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税）。以上方案利润分配方案已于
2023 年 6 月 1 日实施完毕。
      调整后，公司第四期、第五期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价
格如下：
      第四期首次授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=7.80-0.32-0.35=7.13 元
/股
      第四期预留授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=6.64-0.35=6.29 元/股
      第五期首次授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=7.56-0.32-0.35=6.89 元
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/股
      其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；
V 为每股的派息额。
      本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《激励管理办法》
等法律法规规定及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》。

      四、结论意见

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关
事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，本次回购注销的原因、数量、价格以
及决策程序、信息披露等符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《第
四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》、第四期及第五期限制性
股票激励计划授予协议的安排。本次回购注销尚需按照《公司法》 及相关规定
办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。

      本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律
师签字并加盖本所公章后生效。